证券代码：601872                证券简称：招商轮船                公告编号：2020[002]

　　招商局能源运输股份有限公司

　　关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

　　本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　（一）发行数量和价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：673,507,457股

　　发行价格：5.36元/股

　　（二）发行对象认购数量和限售期

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　　（三）预计上市时间

　　本次发行的新增股份已于2020年1月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。招商局轮船有限公司新增股份自办理完毕股份登记手续之日起36个月内不得转让，其余发行对象新增股份自办理完毕股份登记手续之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　一、本次权益变动基本情况

　　（一）本次发行概述

　　本次发行由招商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”、“公司”）向招商局轮船有限公司（以下简称“招商局轮船”）、大连船舶重工集团有限公司（以下简称“大连船舶重工”）、工银瑞信基金管理有限公司（以下简称“工银瑞信基金”）、四川璞信产融投资有限责任公司（以下简称“四川璞信产投”）、J.P. Morgan Securities PLC、易方达基金管理有限公司（以下简称“易方达基金”）、诺安基金管理有限公司（以下简称“诺安基金”）、财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）共8名特定对象非公开发行673,507,457股人民币普通股（A股）（简称“本次非公开发行”，“本次发行”或“本次非公开发行股票”），募集资金总额为3,609,999,969.52元。

　　（二）本次发行履行的相关程序

　　2019年2月21日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议并通过了本次非公开发行的相关议案。

　　2019年4月18日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会核发的《关于招商局能源运输股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产权[2019]180号），原则同意公司本次非公开发行的总体方案。

　　2019年4月26日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了关于本次非公开发行的相关议案。

　　2019年6月17日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于本次非公开发行股票部分募投项目实施主体股权结构变更的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案。

　　2019年9月9日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票方案。

　　2019年11月4日，公司收到中国证监会《关于核准招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可[2019]2002号）。批复核准了招商轮船非公开发行不超过1,213,322,531股新股。

　　（三）本次发行情况

　　1、发行方式：向特定对象非公开发行股票

　　2、股票类型：人民币普通股（A股）

　　3、股票面值：1.00元

　　4、发行数量：673,507,457股

　　5、发行价格：5.36元/股

　　6、募集资金总额：3,609,999,969.52元

　　7、发行费用：17,502,589.27元（含增值税）

　　8、募集资金净额：3,592,497,380.25元

　　9、联合保荐机构（主承销商）及联合主承销商：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、招商证券有限公司（以下简称“招商证券”）（以下合称“联合保荐机构（主承销商）”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“联合主承销商”）

　　（四）募集资金验资和股份登记情况

　　截至2019年12月26日，本次非公开发行的8名发行对象已足额将认购款项汇入主承销商中信证券为本次发行开立的专用账户。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2019SZA40820），截至2019年12月26日，中信证券已收到本次非公开发行认购缴款共计人民币3,609,999,969.52元。

　　截至2019年12月27日，中信证券将上述认购款项扣除承销保荐费后的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。

　　2019年12月27日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2019SZA40821号），验证截至2019年12月27日，公司已收到认购对象缴付的募集资金总金额人民币3,609,999,969.52元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币17,502,589.27元，募集资金净额为人民币3,592,497,380.25元，其中增加股本人民币673,507,457.00元，增加资本公积人民币2,918,989,923.25元。

　　本次发行新增股份已于2020年1月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

　　（五）联合保荐机构（主承销商）、联合主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、联合保荐机构（主承销商）、联合主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　经核查，联合保荐机构（主承销商）、联合主承销商认为：

　　招商轮船本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2002号）和招商轮船有关本次发行的董事会及股东大会决议。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。

　　招商轮船本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

　　2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行的律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　综上上述，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，公司就本次非公开发行已取得必要的批准和授权程序，具备发行条件；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》《股票认购协议》不违反法律、行政法规的强制性规定，内容合法有效；本次非公开发行的发行对象具备相应的主体资格；本次非公开发行的募集资金已足额缴纳；本次非公开发行的过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果合法、有效。

　　二、发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果

　　本次非公开发行股份总量为673,507,457股，未超过中国证监会核准的上限。发行对象总数为8名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

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　　本次发行的新增股份已于2020年1月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。招商局轮船有限公司新增股份自办理完毕股份登记手续之日起36个月内不得转让，其余发行对象新增股份自办理完毕股份登记手续之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

　　（二）发行对象情况

　　1、招商局轮船

　　招商局轮船的基本情况如下：

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　　招商局轮船是公司的控股股东，本次认购数量为373,134,328股，股份限售期为36个月。

　　2、大连船舶重工

　　大连船舶重工的基本情况如下：

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　　大连船舶重工本次认购数量为130,597,014股，股份限售期为12个月。

　　3、工银瑞信基金

　　工银瑞信基金的基本情况如下：

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　　工银瑞信基金本次认购数量为89,552,238股，股份限售期为12个月。

　　4、四川璞信产投

　　四川璞信产投的基本情况如下：

　　■

　　四川璞信产投本次认购数量为37,313,432股，股份限售期为12个月。

　　5、J.P. Morgan Securities PLC

　　J.P. Morgan Securities PLC的基本情况如下：

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　　J.P. Morgan Securities PLC本次认购数量为16,791,044股，股份限售期为12个月。

　　6、易方达基金

　　易方达基金的基本情况如下：

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　　易方达基金本次认购数量为13,059,701股，股份限售期为12个月。

　　7、诺安基金

　　诺安基金的基本情况如下：

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　　诺安基金本次认购数量为11,194,029股，股份限售期为12个月。

　　8、财通基金

　　财通基金的基本情况如下：

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　　财通基金本次认购数量为1,865,671股，股份限售期为12个月。

　　（三）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募投资基金备案情况核查

　　1、投资者适当性核查

　　根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。本次招商轮船非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。风险等级为C2的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者其风险承受能力被主承销商确认为属于最低风险等级的，则该投资者的申购视为无效申购。

　　本次招商轮船发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行对象的投资者适当性核查结论为：

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　　经核查，上述8家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

　　2、关联关系核查

　　公司本次非公开发行的发行对象为招商局轮船、大连船舶重工、工银瑞信基金、四川璞信产投、J.P. Morgan Securities PLC、易方达基金、诺安基金及财通基金。

　　上述发行对象中，招商局轮船为公司的控股股东。大连船舶重工、工银瑞信基金、四川璞信产投、J.P. Morgan Securities PLC、易方达基金、诺安基金及财通基金与公司不存在关联关系。

　　3、私募备案情况

　　本次非公开发行的发行对象中，不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，具体如下：

　　1、招商局轮船以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

　　2、大连船舶重工以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

　　3、工银瑞信基金本次参与申购产品为34个养老金及1个专户产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。上述专户产品办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

　　工银瑞信基金参与本次申购的产品及其穿透结果为：

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　　4、四川璞信产投以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

　　5、J.P. Morgan Securities PLC以QFII资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

　　6、易方达基金本次参与申购产品为3个公募基金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

　　易方达基金在该价格上参与本次申购的产品及其穿透结果为：

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　　7、诺安基金本次参与申购产品为4个公募基金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

　　诺安基金参与本次申购的产品及其穿透结果为：

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　　8、财通基金本次参与申购产品为1只专户产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。上述专户产品办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

　　财通基金参与本次申购的产品及其穿透结果为：

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　　（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　最近一年，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人不存在重大交易。

　　（五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　三、本次发行前后公司前十大股东变化

　　（一）本次发行前公司A股前十名股东情况

　　截至2019年9月30日，公司前十大股东情况如下：

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　　（二）本次发行后公司A股前十名股东情况

　　截至2020年1月8日，公司前十大股东情况如下：

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　　（三）本次发行对公司控制权的影响

　　本次非公开发行股票前，招商轮船总股本为6,066,612,657股，其中招商局轮船持有3,292,872,807股，占本次非公开发行股票前招商轮船总股本的54.28%，为公司的控股股东，招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）为公司实际控制人。

　　本次非公开发行股票完成后，招商轮船总股本增加至6,740,120,114股，招商局轮船最终以现金1,999,999,998.08元认购373,134,328股股份，直接持有的招商轮船股份数量增加至3,666,007,135股，占本次非公开发行股票完成后招商轮船总股本的54.39%，招商局轮船仍为公司控股股东，招商局集团仍为公司实际控制人。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动情况

　　本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

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　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对资产结构的影响

　　本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司财务结构更趋合理，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险和财务费用，支持公司经营业务发展。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次发行完成后，随着募集资金拟投资项目的逐步实施，公司船队规模得到扩大，主营业务的发展空间不断拓展，公司市场地位和抵御风险能力提高，为公司的业务持续增长提供坚实保障。同时通过偿还对招商局轮船的专项借款，进一步优化公司资本结构，降低财务费用，提高盈利能力。

　　由于本次非公开发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，因此，本次非公开发行可能会导致公司每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但从长远来看，本次非公开发行有利于公司抓住发展机遇、提升盈利水平，从而实现股东利益最大化。

　　（三）业务结构变动情况

　　本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将用于（1）购建4艘VLCC；（2）购建2艘VLOC；（3）购建2艘滚装船；（4）10艘VLCC加装脱硫洗涤塔；（5）偿还公司对招商局轮船的专项债务。本次发行后将进一步巩固和加强公司主营业务，扩大船队规模，提高公司的核心竞争力，提升品牌形象，扩大市场份额，保障和提升公司的利润水平，保持公司可持续发展，巩固和提升行业地位，为投资者提供更好的投资回报。

　　本次发行完成后，公司的主要业务范围保持不变，不存在因本次发行而导致的业务和资产整合。

　　（四）公司治理变动情况

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应稀释。公司的控制权不会发生重大变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化。

　　（五）关联交易及同业竞争影响

　　本次发行后，公司与招商局轮船和招商局集团之间不存在新增同业竞争的情况。招商局轮船及招商局集团将持续履行上市公司首次公开发行以及2017年进行发行股份购买资产时出具的解决同业竞争承诺。

　　招商局轮船拟认购公司本次非公开发行A股股票，构成与公司的关联交易。公司就此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。除此之外，公司与招商局轮船和招商局集团之间的关联交易不会因本次非公开发行而相应增加。

　　六、本次发行的相关机构情况

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　　七、备查文件

　　1、保荐机构及主承销商关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

　　2、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

　　3、会计师事务所出具的验资报告；

　　4、中国结算上海分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　　5、《招商局能源运输股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》；

　　6、律师关于招商局轮船有限公司免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见。

　　特此公告。

　　招商局能源运输股份有限公司董事会

　　2020年1月10日

　　证券代码：601872                证券简称：招商轮船                公告编号：2020[003]

　　招商局能源运输股份有限公司

　　关于控股股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本次权益变动系由于招商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”或“公司”）实施非公开发行股票方案，公司总股本由6,066,612,657股增加至6,740,120,114股，公司控股股东招商局轮船有限公司（以下简称“招商局轮船”）参与认购，持股数量由3,292,872,807股增加至3,666,007,135股，持股比例由发行前的54.28%增加至发行后的54.39%。

　　本次权益变动不触及要约收购，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　一、本次权益变动基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2002号）核准，招商轮船以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）673,507,457股，每股发行价格为5.36元，募集资金总额为人民币3,609,999,969.52元，其中招商局轮船以现金1,999,999,998.08元参与认购。

　　本次发行新增股份已于2020年1月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

　　本次非公开发行股票前，招商轮船总股本为6,066,612,657股，其中招商局轮船持有3,292,872,807股，占本次非公开发行股票前招商轮船总股本的54.28%，为公司的控股股东，招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）为公司实际控制人。

　　本次非公开发行股票完成后，招商轮船总股本增加至6,740,120,114股，招商局轮船最终以现金1,999,999,998.08元认购373,134,328股股份，直接持有的招商轮船股份数量增加至3,666,007,135股，占本次非公开发行股票完成后招商轮船总股本的54.39%，相比本次非公开发行股票前，增加了0.11个百分点。招商局轮船仍为公司控股股东，招商局集团仍为公司实际控制人。本次权益变动未导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　根据《上市公司收购管理办法》（2014）第六十三条第二款第（一）项规定，本次权益变动属于以免于按照规定提交豁免申请之情形（一）：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……”。北京市君合律师事务所已出具专项意见，认为公司已取得本次发行必要的批准和授权程序，招商局轮船依法设立且有效存续，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格；招商局轮船本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的条件，招商局轮船可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。

　　具体情况详见公司2020年1月10日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京市君合律师事务所关于招商局轮船有限公司免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见》。

　　特此公告。

　　招商局能源运输股份有限公司董事会

　　2020年1月10日