重要内容提示：

　　●交易简要内容：公司子公司拟按照目前使用状态向控股股东沈煤集团租赁部分未办证房产，年租金总额为379.5万元。

　　●至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　●本次资产租赁交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　2019年11月28日、12月16日，公司分别召开第九届董事会第三十次会议和2019年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于控股股东沈煤集团变更规范瑕疵资产承诺的议案》、《关于控股股东回购公司资产暨关联交易的议案》，沈阳煤业（集团）有限责任公司（以下简称“沈煤集团”）对2015年重大资产重组时所作关于规范瑕疵资产的承诺进行变更，以现金回购相关瑕疵资产。2019年12月27日，沈煤集团以现金支付了上述关联交易对价，并完成了标的资产的交割。

　　鉴于上述交易所涉未办证房产部分仍由公司子公司使用，为避免子公司的生产经营因上述资产转让事宜受到影响，保证正常生产经营，公司子公司沈阳焦煤股份有限公司（以下简称“沈阳焦煤”）、辽宁沈煤红阳热电有限公司（以下简称“红阳热电”）、辽宁沈焦国际贸易有限公司（以下简称“沈焦国贸”）拟按照目前使用状态向控股股东沈煤集团租赁部分未办证房产。

　　本次资产租赁交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、交易对方（关联方）基本情况

　　1、公司名称：沈阳煤业（集团）有限责任公司

　　2、企业性质：有限责任公司(国有控股）

　　3、注册地址：沈阳市沈北新区虎石台镇

　　4、法定代表人：赵光

　　5、注册资本：194,037万元人民币

　　6、经营范围：煤炭、石膏开采,原煤洗选加工,建筑材料制造,土木工程建筑,线路、管道和设备安装,机械制造及配件加工,林场经营,牲畜饲养,劳务输出服务(不含出国劳务输出),五金交电和百货零售;供热、供水、供电服务(限下属企业经营);电力供应(限分支机构经营);焦炭制造(限分支机构经营);农副产品(不含粮食)收购(限分支机构经营);房屋租赁、销售;设备租赁;企业资金管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　7、沈煤集团持有公司46.97%股权，为公司控股股东，与公司构成关联关系。沈阳焦煤为公司全资子公司，红阳热电、沈焦国贸为沈阳焦煤全资子公司。

　　8、截止2018年12月31日，总资产：27,378,128,632.91 元；净资产：6,396,716,789.03 元；主营业务收入：11,393,548,171.97 元；净利润：-398,547,743.54 元。（经审计）

　　三、主要交易内容

　　（一）租赁标的物基本情况

　　出租方（甲方）：沈阳煤业（集团）有限责任公司

　　1、承租方（乙方）：辽宁沈煤红阳热电有限公司

　　甲方自有房屋河东办公楼1栋位于辽宁省辽阳市文圣区衍水大街新城路29号 ，该办公楼建筑面积为5000平方米,对外租赁4200平方米，该土地使用权及房屋建筑物未取得权属证书。

　　2、承租方（乙方）：辽宁沈焦国际贸易有限公司

　　甲方自有办公楼1栋位于沈阳市沈北新区蒲河路81号，该办公楼建筑面积为5796平方米，占地面积 4131平米，该土地使用权及房屋建筑物未取得权属证书。

　　3、承租方（乙方）：沈阳焦煤股份有限公司

　　甲方自有房屋厂房19处，总建筑面积8847.10平方米，该19处资产均无土地使用权及房屋建筑物权属证书，具体详见下表。

　　沈阳焦煤向沈煤集团租赁资产明细表

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　　(二)租赁期限:自2019年12月27日起，至2024年12月26日止，租赁期5年。

　　(三）租金及支付方式

　　公司子公司向控股股东沈煤集团租赁部分未办证房产年租金总额为379.5万元。

　　1、沈煤集团与红阳热电双方约定，每年租赁厂房租金为115.1万元。

　　2、沈煤集团与沈焦国贸双方约定，每年租赁厂房租金为 134.2万元。

　　3、沈煤集团与沈阳焦煤双方约定，每年租赁厂房租金为130.2万元。

　　4、合同签订后，乙方须在2020年1月15日前一次性付清首年租金，并于租赁期限内各年度的12月31日前向甲方一次性支付下一年度的租金。

　　（四）定价原则

　　北京金开资产评估有限公司对沈煤集团拟出租房地产年租金评估项目出具了金开评报字[2019]第188号《资产评估报告书》，本次评估采用市场法、收益法，评估基准日为2019年8月31日，评估值为人民币379.43万元（含增值税）。

　　四、交易目的和影响

　　上市公司子公司租赁控股股东相关房产，是为了满足上市公司正常生产经营需要，关联交易价格公允，不存在损害公司利益和中小股东权益的情形，也不影响公司的独立性。

　　五、审议程序

　　1、本公司第九届董事会第三十二次会议审议了《关于租赁控股股东资产暨关联交易的议案》，关联董事赵光、张德辉、张兴东、陶明印、赵东东已回避表决，以4票同意，0 票反对，0 票弃权通过了上述议案。

　　2、公司独立董事发表如下事前认可意见和独立意见：

　　本次交易是为了满足上市公司正常生产经营需要，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易符合国家有关法律、行政法规和规范性文件的要求，遵循了公平、公正、公开的原则。关联交易定价原则客观公允，符合实际情况，没有损害公司和非关联股东的利益，不存在影响公司独立性及规范运作的问题。

　　本次交易的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，关联董事在审议议案时已遵循相关回避制度。

　　六、备查文件

　　附件一：企业厂房租赁合同

　　附件二：金开评报字[2019]第188号《资产评估报告书》

　　特此公告。

　　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月9日