本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　1、北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）本次解除限售股份数量为44,138,217股，占公司股本总额的5.74%。

　　2、公司本次限售股份可上市流通日期为2020年1月10日（星期五）。

　　一、本次解除限售的股份取得的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北方国际合作股份有限公司向北方工业科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2844]号）核准，公司向北方工业科技有限公司（以下简称“北方科技”）发行64,282,391股股份、向江苏悦达集团有限公司（以下简称“江苏悦达”）发行26,891,843股股份、向天津中辰番茄制品有限公司（以下简称“天津中辰”）发行2,533,635股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过12,096,774股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　　2016年12月，公司向江苏悦达发行26,891,843股股份、向天津中辰发行2,533,635股股份，上述发行股份购买资产部分新增股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，并于2016年12月19日在深圳证券交易所上市。本次申请解除限售的江苏悦达、天津中辰承诺自股份上市之日起36个月内不以任何方式进行转让。

　　本次限售股形成后，公司实施了2017年度利润分配方案，公司限售股数量因实施以资本公积金转增股本而同比例增加。2018年4月25日，公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配与资本公积金转增股本方案》，以2017年12月31日的总股本513,003,607股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1.20元，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。前述利润分配与资本公积金转增股本方案已于2018年6月1日实施完毕，江苏悦达持有的限售股份数量由26,891,843股增加至40,337,765股，天津中辰持有的限售股份数量由2,533,635股增加至3,800,452股。

　　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　■

　　■

　　三、本次限售股份可上市流通安排

　　1、本次限售股份可上市流通日期：2020年1月10日。

　　2、本次可上市流通股份的总数为44,138,217股，占公司股本总额的5.74%。

　　3、本次股份解除限售具体情况如下：

　　■

　　注：因天津中辰解除限售股份处于质押状态，待与其相关质权方解除质押手续后方可上市流通。

　　四、股本结构变动情况表

　　本次限售股份解除后，公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就北方国际合作股份有限公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

　　1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

　　2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；

　　3、北方国际对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；

　　4、本独立财务顾问对北方国际本次限售股份上市流通无异议。

　　六、其他事项

　　1、本次限售股份上市流通的股东不是公司控股股东及实际控制人。

　　2、本次申请限售股份上市流通的股东不存在对公司非经营性资金占用的情况，公司也不存在对上述股东提供违规担保等损害上市公司利益行为的情况。

　　七、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、股本结构表和限售股份明细表；

　　3、独立财务顾问关于公司限售股解禁的核查意见。

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　2020年1月7日