优刻得科技股份有限公司（以下简称“优刻得”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于2019年9月27日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审议通过，于2019年12月24日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）证监许可〔2019〕2917号文注册同意。

　　本次发行拟采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构（主承销商）”）为本次发行的保荐机构（主承销商）。中金公司就拟参与本次战略配售的潜在投资者（以下简称“潜在战略投资者”）的资格是否符合法律法规的要求出具专项核查意见。

　　为出具本核查意见，中金公司已经得到潜在战略投资者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。中金公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《上交所科创板实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》等相关法律法规和上海证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求对战略投资者相关事项进行了核查，并委托北京市海问律师事务所对战略投资者配售相关事项进行核查。

　　基于发行人和潜在战略投资者提供的相关资料，并根据北京市海问律师事务所出具的核查意见，以及中金公司进行的相关核查结果，中金公司特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下。

　　一、本次发行并上市的批准与授权

　　（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

　　2019年3月2日，发行人全体董事召开了首届董事会第五次会议，通过了《关于优刻得科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》等与本次发行并上市相关议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。

　　2019年12月8日，发行人以通讯方式召开了首届董事会第十次会议，审议通过了《关于部分调整优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票所募集资金投资项目的议案》、《关于部分调整优刻得科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等与本次发行并上市相关议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。

　　（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

　　2019年3月17日，发行人全体股东召开2019年第一次临时股东大会，表决通过了《关于优刻得科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》等议案。其中，《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》中明确：“根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内具体确定发行数量、发行对象、定价方式、发行价格、发行方式、发行时机等事项，并根据发行上市方案的实施情况、市场条件以及监管部门的意见，对涉及的方案其他具体内容进行必要的调整。”

　　2019年12月9日，发行人以通讯方式召开2019年第二次临时股东大会，表决通过了《关于部分调整优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票所募集资金投资项目的议案》、《关于部分调整优刻得科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》。

　　（三）上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核

　　2019年9月27日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2019年第27次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于2019年9月27日召开2019年第27次会议，审议同意发行人本次发行上市（首发）。

　　2019年12月24日，中国证监会发布《关于同意优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2917号），同意发行人股票公开发行并上市的注册申请。

　　（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

　　2019年5月20日，发行人召开首届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工参与首次公开发行并在科创板上市战略配售计划的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立由中国国际金融股份有限公司担任管理人的资产管理计划，参与公司本次发行战略配售。

　　二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

　　发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

　　（一）战略配售对象的确定

　　本次发行战略配售的对象须为符合《业务指引》第八条规定的情形之一：

　　（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

　　（3）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

　　（4）参与跟投的保荐机构相关子公司；

　　（5）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　发行人和保荐机构（主承销商）根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

　　■

　　注：限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算

　　上述4家战略投资者合称为“本次发行战略配售投资者”，除了中国中金财富证券有限公司（保荐机构相关子公司跟投）、中金公司大优1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划以外的2家战略投资者合称为“本次发行一般战略投资者”。

　　本次发行战略配售投资者的合规性详见本核查报告第三部分的内容。

　　根据《业务指引》第六条关于首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者应不超过10名的规定，本次发行向4名战略投资者进行配售符合《业务指引》第六条的规定。

　　（二）战略配售的股票数量和参与规模

　　根据发行人和保荐机构（主承销商）制订的发行与承销方案的内容，发行人本次发行共计向参与本次配售的4名战略投资者配售合计1,170万股份（认购股票数量上限），各战略投资者认购的股份数量将在2020年1月6日（T-2日）确定发行价格后确定。

　　本次拟公开发行股票5,850万股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为13.85%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为42,253.2164万股。初始战略配售发行数量为1,170万股，占本次发行数量的20.00%，符合《实施办法》第十六条第二款的规定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

　　中国中金财富证券有限公司（以下简称“中金财富”）系保荐机构（主承销商）中金公司的全资子公司。根据《业务指引》，中金财富将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定。发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。具体比例和金额将在2020年1月6日（T-2日）确定发行价格后确定。

　　中金公司大优1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“专项资产管理计划”或“大优1号资管计划”）参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10.00%；同时，包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过13,565万元（包含相关税费）。

　　其他战略投资者承诺认购的金额如下：

　　■

　　注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人和保荐机构（主承销商）签署的战略投资者配售协议中约定的承诺认购金额（不包含新股配售经纪佣金），保荐机构（主承销商）将向上表战略投资者另行收取新股配售经纪佣金。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于战略投资者获配的申购款项金额除以本次A股之发行价格并向下取整。

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）战略投资者的选取标准

　　本次战略配售投资者依照《业务规范》、《业务指引》等相关规定选取，具体标准为：

　　（1）中国中金财富证券有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）；

　　（2）中金公司大优1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划）；

　　（3）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。

　　（二）参与本次战略配售对象的主体资格

　　1、中移资本控股有限责任公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（下转A24版）

　　保荐机构（主承销商）              中国国际金融股份有限公司

　　住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　二〇一九年十二月