本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：2018年度，公司鞋类业务板块实际业绩未满足公司2017年限制性股票激励计划中首次授予限制性股票第二个解除限售期、预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的业绩考核解锁条件。公司首次授予限制性股票的12名激励对象、预留授予部分的5名激励对象均为公司鞋类业务板块核心管理、技术人员。故在2018年年度业绩考核中未能达到《公司2017年限制性股票激励计划》规定的“公司层面业绩考核要求”。公司决定对首次授予限制性股票的12名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票1,161,300股按照6.86元/股进行回购注销；对预留部分授予限制性股票的5名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票175,000股按照5.87元/股进行回购注销。上述全部应回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计为1,336,300股，占公司目前总股本的0.31%。

　　上述议案已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　●本次注销股份的有关情况

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”或者“天创时尚”）于2019年11月1日召开了第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于2018年度，公司鞋类业务板块实际业绩未满足公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关业绩考核条件，根据《激励计划》相关规定，公司对首次授予限制性股票第二个解除限售期尚未解锁股份1,161,300股、预留授予部分限制性股票第一个解除限售期尚未解锁股份175,000股进行回购注销。上述回购注销股份合计1,336,300股，占公司目前总股本的0.31%。首次授予部分涉及激励对象12人，预留授予部分涉及激励对象5人，回购价款总计人民币8,993,768.00元。2019年11月19日，公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。具体内容详见公司于2019年11月2日在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于第三届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：临2019-058）、《第三届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：临2019-059）、《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2019-060）、于2019年11月20日披露的《2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2019-066）。

　　公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2019年11月20日在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2019-067）。该公告公示至今已满45天。公示期间，公司未接到任何债权人提出的要求本公司清偿债务或者提供相应担保的请求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条、《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”的相关规定：若各解除限售期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。业绩考核要求如下所示：

　　考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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　　预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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　　上述“净利润”均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为核算依据。

　　1.公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的12名激励对象均为公司鞋类业务板块核心管理、技术人员。

　　2018年度公司鞋类业务板块实现业绩与《激励计划》中规定的首次授予限制性股票第二期限制性股票解锁需满足的公司业绩考核条件对比如下：

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　　2.公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分的5名激励对象均为公司鞋类业务板块核心管理、技术人员。

　　2018年度公司鞋类业务板块实现业绩与《激励计划》中规定的预留部分授予的限制性股票第一期限制性股票解锁需满足的公司业绩考核条件对比如下：

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　　基于上述原因，根据《激励计划》及与各激励对象签订的《限制性股票授予协议》的规定，公司有权对首次授予限制性股票12名激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票、预留部分授予限制性股票5名激励对象已获授但尚未解锁的第一期限制性股票进行回购注销。

　　本次公司拟回购注销股份合计1,336,300股，具体回购数量及回购价格如下：

　　1.本次回购注销首次授予限制性股票12名激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票共计1,161,300股，回购价格调整为6.86元/股；

　　2.本次回购注销预留部分授予限制性股票5名激励对象已获授但尚未解锁的第一期限制性股票共计175,000股，回购价格调整为5.87元/股。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及首次授予部分激励对象共12人，涉及预留授予部分激励对象共5人，合计拟回购注销限制性股票1,336,300股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票1,170,400股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882409225），并向中登公司申请办理对上述首次授予部分12位激励对象，预留授予部分5位激励对象已获授但尚未解锁的1,336,300股限制性股票的回购过户手续，并按照相关规定对该部分股份于2020年1月8日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股  

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　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见出具日，公司已就本次回购注销履行现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销符合《激励计划》规定的注销条件；本次回购注销涉及的对象、股份数量、价格及注销安排符合《激励计划》的规定；公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相应的法定程序及信息披露义务。

　　六、上网公告附件

　　《北京市君合（广州）律师事务所关于天创时尚股份有限公司限制性股票激励计划实施部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见》

　　特此公告。

　　天创时尚股份有限公司董事会

　　2020年01月06日