1、合并成本的确认

　　由于宁波富邦拟通过支付现金的方式购买标的公司55%的股权，本次交易形成非同一控制下企业合并，交易各方确认的标的资产价格为人民币128,425,000.00元。公司在编制备考合并财务报表时，将以现金支付的128,425,000.00元作为合并成本。

　　2、取得的可辨认净资产公允价值份额的确认过程及合理性分析

　　各项可辨认资产及负债的公允价值的确认，主要参考北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2019]第01-713号《宁波富邦精业集团股份有限公司拟股权收购涉及的江苏常奥体育发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》中资产基础法的相关内容，截至2019年9月30日，常奥体育各项可辨认资产、负债公允价值与账面价值对比情况如下：

　　单位：元

　　■

　　评估师的具体评估方法如下：

　　（1）针对货币资金、应收账款、预付款项、其它应收款、递延所得税资产、短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、非实物性质的长期待摊费用等资产负债，评估师执行了监盘、函证及替代程序、与资料核对、分析等程序，以核实后的账面价值确定评估价值。

　　（2）针对固定资产、无形资产、实物性质的长期待摊费用等资产，评估师执行了现场观察、逐项清查、与资料核对等程序，以核实后的重置成本及成新率确定评估价值。2019年9月30日，固定资产、无形资产、长期待摊费用的公允价值较原账面价值产生增值合计460,853.11元。

　　以重置成本法下的评估价值作为可辨认资产及负债的公允价值是目前通用的公允价值确定方法，经复核评估师的评估方法及结论，不存在明显不合理的情况；同时评估师已将账面价值为0的可辨认资产如专利技术、客户资源等纳入估值范围，不存在明显的遗漏事项。

　　二、针对本次交易产生的商誉风险予以风险提示，并说明后续商誉减值风险的应对措施

　　（一）补充披露情况

　　本次交易产生的商誉风险已在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（五）本次交易形成商誉减值的风险”中披露。具体内容如下：

　　本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

　　本次股权购买完成后上市公司将会确认商誉。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，存在商誉减值迹象，上市公司需计提商誉减值损失，则可能对其经营业绩造成不利影响。

　　（二）后续商誉减值风险的应对措施

　　针对后续商誉减值风险，上市公司将采取以下应对措施：

　　1、继续保持标的公司业务和人员稳定性，壮大资本实力，提升业务水平

　　本次交易后对标的公司核心人员及其利益一致性进行了妥善安排。本次交易后，陶婷婷、付强仍将继续持有标的公司股权，胡庄浩本次交易后将对标的公司现金增资1,650万元成为标的公司股东，增资后，标的公司资本实力进一步增强。此外，三名核心管理人员仍将长期在公司任职。为鼓励标的公司管理层超额完成业绩，本次交易约定了超额业绩奖励。通过股权及任职、业绩奖励的妥善安排，有利于保障标的公司业务和人员稳定性，保障长期稳定发展。

　　2、加强对标的公司有效管控，力争实现并购整合预期

　　标的公司具有成熟的赛事执行标准体系，丰富的赛事运营经验，并组建专业化团队从事职业俱乐部的运营管理，逐步形成了一体化的体育服务体系。本次收购是上市公司在体育行业实现战略布局的重要一环，未来上市公司将以常奥体育为触手，强化体育业务板块，实现上市公司全面的业务转型。为了更好地对标的公司进行管理，上市公司将对标的公司进行董事会重组、财务统一管理等多项整合措施，力争实现并购整合预期。具体整合措施参见本回复之“一、关于标的公司持续经营能力”之“问题3”之“三、公司本次收购三项不同类型的业务的原因及合理性，后续将如何整合三项业务”。

　　3、整合优质资源，积极推动标的公司业务发展

　　本次交易完成后，上市公司将以标的公司为基础和平台，整合双方优质的客户资源和平台资源，加大营销拓展力度，打造更多精品体育IP，加强品牌建设，获得更优质的赞助商资源并进行有效地市场转换，积极推动标的公司业务发展，进一步提高标的公司的盈利能力和核心竞争力。

　　4、严格商誉减值测试和补偿

　　本次交易双方签署的《重大资产购买协议》明确了商誉减值补偿安排，约定：2022年利润补偿期限届满时，由上市公司和陶婷婷共同确定具有证券期货从业资格的资产评估师对标的资产的价值予以评估并出具评估报告，并共同确定具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应向上市公司另行补偿。本次交易后，陶婷婷、奥蓝商务仍将继续持有标的公司少数股权，陶婷婷通过嘉航信息购入上市公司股票，保障了必要时具有补偿能力。

　　三、补充披露情况

　　上述内容已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响分析”之“（二）本次交易对上市公司的财务状况的分析”之“1、资产结构变化情况分析”中补充披露。

　　四、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问申港证券认为：在备考审阅报告中涉及的编制基础及备考假设的前提下，本次交易备考财务报表中标的公司的各项可辨认资产及负债的公允价值及商誉金额确认依据充分、合理，符合《企业会计准则》的相关规定，可辨认净资产公允价值的确认过程、资产基础法评估的确认过程合理。就本次交易形成的商誉未来减值风险，已在《重组报告书》中予以披露。针对商誉减值风险，本次交易双方进行了一系列妥善安排，保障了上市公司利益。

　　（二）会计师核查意见

　　针对上述事项，会计师立信实施了如下核查程序：

　　1、获取了评估报告并检查了相关固定资产评估明细表、无形资产评估明细表、长期待摊费用评估明细表等评估明细表；

　　2、复核备考财务报表商誉计算过程。

　　经核查，会计师立信认为：在备考审阅报告中涉及的编制基础及备考假设的前提下，本次交易备考财务报表中标的公司的各项可辨认资产及负债的公允价值及商誉金额确认依据充分、合理，符合《企业会计准则》的相关规定。可辨认净资产公允价值的确认过程、资产基础法评估的确认过程都是合理的。

　　同时，本次交易形成的商誉若发生减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响，商誉的未来减值风险已在《重组报告书》中充分披露。

　　9、草案披露，标的公司按支付的转会费用确认为无形资产账面原值，并按转会协议有效期进行摊销；此外，标的公司将其取得的参赛席位权确认为无形资产，并根据协议有效期10年进行摊销。请公司说明相关会计处理的依据与合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请财务顾问及会计师发表明确意见。

　　回复：

　　一、标的公司无形资产具体情况

　　（一）标的公司采用的无形资产政策

　　无形资产包括席位费、队员技术、商标等，按成本进行初始计量。

　　使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：

　　■

　　使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

　　（二）标的公司无形资产情况

　　报告期内，标的公司无形资产情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、相关会计准则规定《企业会计准则第6号——无形资产》规定：

　　第三条无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。满足以下条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：

　　（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。

　　（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。

　　第四条无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：

　　（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；

　　（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。

　　第十二条无形资产应当按照成本进行初始计量。

　　外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。

　　第十六条企业应当于取得无形资产时分析判断其使用寿命。

　　无形资产的使用寿命为有限的，应当估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，应当视为使用寿命不确定的无形资产。

　　三、无形资产确认的合理性

　　（一）参赛席位权

　　参赛席位权系常奥体育下属子公司杭州竞灵与腾讯签署《王者荣耀职业赛事联盟协议》并足额支付席位费取得的王者荣耀职业赛事（KPL）参赛席位权。符合《企业会计准则》中无形资产定义及确认条件：1、参赛席位权满足“源自合同性权利的标准”，属于企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产；2、取得（KPL）参赛席位权，取得赛事奖金及联盟分成，有关的经济利益很可能流入企业；3、该无形资产的成本，根据《王者荣耀职业赛事联盟协议》能够可靠地计量。故参赛席位确认为无形资产符合《企业会计准则》规定。

　　（二）队员技术

　　队员技术系常奥体育下属子公司杭州竞灵与其他电竞俱乐部签署《转会协议》，约定电竞选手转会至杭州竞灵，并重新签订劳务合同，参加相关电竞赛事，并根据协议约定支付转会费用，转会费用作为确认为队员技术价值的依据。符合《企业会计准则》中无形资产定义及确认条件：1、转会球员使用权利满足“源自合同性权利的标准”，属于企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产；2、取得电竞队员权利，参与职业联赛获的赛事奖金及联盟分成，有关的经济利益很可能流入企业；3、该无形资产的成本，根据《转会协议》能够可靠地计量。故电竞队员确认为无形资产符合《企业会计准则》规定。

　　四、无形资产摊销期限的合理性

　　（一）参赛席位权

　　标的公司根据协议有效期10年对参赛席位权进行摊销，标的公司与腾讯之间签订的《王者荣耀职业赛事联盟协议》约定该协议有效期为10年，如协议未提前解除或终止的，该俱乐部在联盟合法、有效运营的期限内始终拥有王者荣耀职业赛事的参赛席位，目前王者荣耀职业赛事（KPL）发展及预期收益良好，标的公司亦无提前解除合同计划。基于协议约定及行业发展情况，标的公司合理预计该无形资产使用寿命为10年，故按10年摊销。

　　（二）队员技术

　　标的公司根据转会协议约定进行摊销。根据转会协议，转会选手需按照王者荣耀职业赛事联盟官方的规定与转入俱乐部签署协议并向官方备案，转会选手方可代表转入俱乐部参加王者荣耀职业赛事，具体确定队员技术摊销年限时，标的公司结合自身业务情况以电竞选手的职业生涯剩余年限与劳务合同约定期限两者孰低的年限确定摊销年限。职业电竞选手一般年龄在18-24岁，该时期人的反应较其他时期迅速，大多职业电竞选手在25岁左右退役，因此标的公司以25岁作为电竞选手的退役年限，据此确定电竞选手的职业生涯剩余年限。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问申港证券及会计师天职国际认为：标的公司将其取得的参赛席位权确认为无形资产，并根据协议有效期10年进行摊销；按支付的职业队员转会费用确认为无形资产账面原值，并按转会协议约定进行摊销。相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

　　10、草案披露，公司2019年1-9月实现营业收入7521万元，同比增长4.75%，营业成本4597万元，同比下降20.67%，降幅较大。请公司：（1）营业成本大幅下降的原因及合理性；（2）结合各板块业务开展情况，说明营业收入与营业成本变动幅度不一致的原因，与同行业公司趋势是否一致。请财务顾问及会计师发表明确意见。

　　回复：

　　一、营业成本大幅下降的原因及合理性

　　单位：万元

　　■

　　常奥体育营业成本2019年1-9月为4,596.54万元，较2018年全年数低1,197.96万元，2019年1-9月营业成本占2018年全年营业成本比例为79.33%。前述变化主要系：（一）期限不同。前述2019年系1-9月营业成本，第四季度成本尚未发生，2018年系全年营业成本；（二）2018年职业电竞俱乐部业务营业成本较高，主要系常奥体育子公司赤焰狼2018年以前运营PRW电子竞技俱乐部，该俱乐部于2016年10月成立并组建队伍，参加英雄联盟次级联赛，由于2017年英雄联盟职业联赛（LPL）取消升降级制度并实行联盟化（固定席位制），即次级联赛队伍无望升级参与LPL，故常奥体育于2018年下半年解散了该俱乐部，剔除PRW电子竞技俱乐部相关成本后，标的公司2018年职业电竞俱乐部业务营业成本为1,955.01万元，均为杭州竞灵运营的Hero久竞电子竞技俱乐部相关成本，2019年1-9月杭州竞灵营业成本1,818.00万元，年化后为2,424.00万元，较2018年增幅为21.50%，主要系电竞俱乐部业务规模及人员增加所致，营业成本变动合理。

　　二、结合各板块业务开展情况，说明营业收入与营业成本变动幅度不一致的原因，与同行业公司趋势是否一致。

　　单位：万元

　　■

　　标的公司2019年1-9月实现营业收入7,521万元，同比增长4.75%，营业成本4597万元，同比下降20.67%，营业收入与营业成本变动幅度不一致，但相关变动符合公司业务特点和行业特性，由于标的公司业务为体育行业细分领域且当前规模较小，无可比上市公司，结合各板块业务开展情况具体分析如下：

　　（一）马拉松业务

　　标的公司马拉松业务存在营业收入与营业成本非线性变动特点，由于马拉松业务处于逐步开拓期目前赛事数量尚未达到执行团队可承办的最大工作量，故报告期内赛事收入逐期增加但成本尤其是执行团队人工成本未同比例增加，此外随着马拉松行业的发展、马拉松赛事品牌和声誉的积累，相应商务开发收入增加导致营业成本变动幅度与营业收入变动幅度不一致。

　　（二）足球业务

　　2018年足球业务收入主要为足球赛事承办，营业收入金额1,358.35万元，占当年足球业务收入比重87.11%。2019年标的公司由赛事承办转为承接附加值更高的职业足球俱乐部的运营管理业务，全面承接昆山足球俱乐部委托运营管理，2019年1-9月实现营业收入2,355.51万元，占同期足球业务收入比重为97.34%，业务内容、毛利率不同导致收入成本变动。

　　（三）职业电竞俱乐部业务

　　标的公司电竞业务于2018年解散一直处于投入阶段的PRW电子竞技俱乐部导致2019年营业成本相应减少。营业收入与营业成本变动幅度不一致导致标的公司毛利率增加。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问申港证券及会计师天职国际认为：营业成本大幅下降主要系非全年数据影响并且标的公司停止亏损的电竞俱乐部投入所致，营业收入与营业成本变动幅度不一致与标的公司业务发展情况相符，具有合理业务背景。

　　三、关于标的公司估值

　　11、草案披露，本次交易采取收益法进行评估，标的公司评估值为2.34亿元，评估增值率339.55%，业绩承诺方承诺标的公司2019年—2022年扣非后归母净利润分别不低于0.19亿元、0.22亿元、0.26亿元、0.29亿元，较标的公司2018年扣非后净利润-67万元增幅较大。请公司：（1）结合行业发展状况、公司所处行业地位、核心竞争力、在手订单等，说明标的公司未来实现盈利承诺的可行性；（2）对比同行业可比上市公司的毛利率，分别说明马拉松赛事运营、足球俱乐部运营以及电竞俱乐部运营三项业务的毛利率水平是否合理；（3）结合近期行业可比交易、可比公司情况，说明本次评估增值较高的原因及合理性。请财务顾问及评估师发表明确意见。

　　回复：

　　一、结合行业发展状况、公司所处行业地位、核心竞争力、在手订单等，说明标的公司未来实现盈利承诺的可行性

　　（一）行业发展状况

　　报告期内，常奥体育收入主要来源于马拉松赛事业务、足球赛事及职业足球俱乐部运营管理业务、职业电竞俱乐部运营管理业务。近年来，马拉松行业市场规模呈迅速增长趋势，足球行业具有良好的发展环境，电子竞技行业作为新兴产业处于高速发展阶段，标的公司业务所属各体育细分行业均发展前景广阔，有助于标的公司未来盈利承诺的实现，具体如下：

　　1、马拉松行业规模迅速增长，市场空间巨大

　　近年来，马拉松运动以其低门槛等优势较好地满足了群众强身健体的刚需，赛事审批制度改革、转播权市场放开等一系列政策有效促进了以马拉松为代表的大众体育的崛起。自2011年以来，我国马拉松赛事数量及整体市场规模呈迅速增长趋势，根据中国田径协会发布的数据，2018年，我国举办马拉松及相关运动规模赛事（800人以上路跑赛事、300以上越野赛事）已高达1,581场，同比增长43.5%，其中注册赛事339场，规模赛事1,242场。随着体育产业政策红利释放以及国家经济结构转型、产业升级、人民生活水平的不断提高，预计未来马拉松行业市场规模巨大。具体参见本回复之“问题1”之“二、标的公司拥有多地马拉松赛事运营权的相关期限及续期的可持续性，标的公司是否为独家运营单位，相关赛事是否具有较强的地域性限制，获取运营权的程序是否合法合规，马拉松赛事的获取是否具有可持续性”之“（四）马拉松赛事的获取是否具有可持续性”

　　2、足球行业发展环境良好，市场前景广阔

　　近年来，国家对体育产业特别是足球行业高度重视，从政策层面不断推动。2010年国务院办公厅发布了《关于加快发展体育产业的指导意见》，将体育产业引入到了国家战略体系的高度，确立了其在国民经济发展中的重要地位，从宏观角度为体育产业发展指明了方向。

　　2012年，中国足球协会制定了《中国足球职业联赛管办分离改革方案》，该方案有助于改变由中国足球协会既办赛又监管的现状，逐步建立与社会主义市场经济体制相适应，符合当代足球职业联赛运作模式。

　　2015年，国务院办公厅发布了《中国足球改革发展总体方案》，提出了“三步走”战略，近期目标包括改善足球发展的环境和氛围，理顺足球管理体制；中期目标包括国家男足跻身亚洲前列，女足重返世界一流强队行列；远期目标包括积极申办国际足联男足世界杯，国家男足进入世界强队行列。

　　2018年，国务院办公厅发布了《关于加快发展体育竞赛表演产业的指导意见》，对中国体育事业的发展给予了高度的支持，例如支持形成职业联赛理事会，支持重大赛事引进，鼓励业余赛事发展。

　　中国足球目前已形成良好的政策、经济、文化、科技条件，具备了良好的发展环境，根据世界足球发展趋势，产业化已经成为显著特征，产业化发展将成为振兴中国足球发展的重要途径之一。早在2010年，全世界足球产业的年产值就已经超过5,000亿美元，占整个体育产值比重超过40%，是体育产业单一最大项目。国务院《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》明确指出，到2025年，我国体育产业总规模要超过5万亿元。根据上述比例，当2025年体育总产值达到5万亿元时，则足球相关产值将达到2万亿元的巨大空间。

　　■

　　“世界第一运动”在中国有着广泛的群众基础，中国总体球迷规模接近2亿人，其中有定期观看足球联赛习惯的球迷数量约在3,000万左右。清华大学发布的《中国足球产业发展报告》显示，中国付费观赛人群已经超过了1,400万。预计到2020年，中国付费观赛人数将超过2,500万人。在中国人均收入水平持续提升、人民消费意愿及消费习惯不断进化、中国互联网经济较为发达的背景下，足球行业在中国有着优秀的受众群体和发展空间。

　　3、电竞行业处于快速发展阶段，市场潜力较大

　　近年来，电子竞技运动的影响力不断增大，民众认可度及群众基础迅速扩增，文化部、体育部以及教育部等相继出台电竞产业相关政策为行业的发展提供规范引导，电子竞技行业逐渐进入体育行业主流，电竞行业迎来高速发展阶段。

　　2008年，国家体育总局将电子竞技改批为第78号正式体育竞赛项并延续至今；2017年，国家发布的《“十三五”时期文化产业发展规划》中明确提出要鼓励发展电子竞技新业态。2018年，国内热门电竞赛事超过了500项，我国已经成为世界上最具影响力和最有潜力的电子竞技市场。2019年4月，国家统计局公布《体育产业统计分类（2019）》（国家统计局令第26号），电子竞技被列入“02体育竞技表演活动”，与足球、篮球等同列。在2018年雅加达亚运会，王者荣耀作为亚运会表演赛项目正式亮相，中国电竞代表队在国际大赛上取得冠军，使得电竞行业得到民众和官方媒体的认可。

　　如今，电竞行业已进入高速发展阶段，在各种资本对电竞行业链头部进行布局的同时，行业本身已经逐渐成熟进入了主场化赛事的新时代；另一方面，更具娱乐性与观赏性的新产品大量登陆市场，与移动电竞共同成为行业发展的新动力，赛事的商业化的强力推动将会进一步提升电竞生态扩张，为行业增长提供持久续航，2018年中国整体电竞行业规模为940.5亿元，相较于2017年的市场规模706.1亿元增长了33.2%；2018年电竞用户规模为3.5亿，预计2020年用户规模将达4.3亿，行业规模将超过1,350亿元。2016-2020年中国电竞市场规模如下：

　　■

　　数据来源：艾瑞咨询《2019年中国电子竞技行业研究报告》

　　中国细分电竞市场包括端游电竞市场、移动电竞市场和电竞生态市场。端游电竞市场和移动电竞市场主要包括中国大陆地区用户为端游或移动电竞的消费收入，电竞生态市场主要包括赛事门票、周边、众筹等用户付费以及赞助、广告等企业围绕赛事产生的收入，以及包括电竞俱乐部及选手、直播平台及主播等赛事之外的产业链核心环节产生的收入。

　　■

　　数据来源：艾瑞咨询《2019年中国电子竞技行业研究报告》

　　从整体中国电竞市场的变化中可以看到，中国电竞生态市场的占比持续提高，2019年中国电竞生态市场规模将增加至266.80亿元，增长主要来源于围绕赛事产生的核心收入的拉动，包括赞助、赛事版权、俱乐部和选手收益等，整体增速高于国际市场，预计在2020年时中国电竞生态将占据27.80%的中国电竞市场份额，中国电竞生态市场规模将达376.20亿元。

　　综上，随着电子竞技运动的影响力不断增大，政策环境、各项资本对电竞行业提供规范引导与支持，电子竞技民众认可度及群众基础逐步扩增，市场规模呈稳步增长趋势，同时电子竞技用户数量和电子竞技观众数量的快速增长表明未来电子竞技赛事也会蓬勃发展，电竞业务相关公司将具有较大盈利空间，电竞行业迎来高速发展期，前景广阔。

　　（二）常奥体育的行业地位与核心竞争力

　　常奥体育作为体育产业运营商，自设立以来，常奥体育主要从事体育赛事的组织运营和职业体育俱乐部的运营管理业务。报告期内，常奥体育凭借成熟的赛事执行标准体系，丰富的赛事运营经验，组织运营了马拉松、足球、篮球、羽毛球等体育赛事。在赛事运营的基础上，常奥体育组建专业化团队从事职业俱乐部的运营管理。常奥体育基于多年在体育产业的业务积累，建立了一定的行业领先优势，凝聚了一定的核心竞争力，有助于标的公司未来盈利承诺的实现。

　　1、行业地位

　　常奥体育经过多年市场耕耘、业务磨砺、声誉积攒，凭借其优秀的赛事运营能力在2017年第三届中国国际体育投融资总裁年会暨体育BANK2017颁奖盛典上被评选为十家“年度最佳体育赛事运营机构”之一，目前拥有江苏省内多场马拉松赛事的独家运营权，是中国田径协会41家马拉松官方赛事运营公司之一。常奥体育自成立以来承办运营的赛事超过70场，赛事累计报名人数超过30万人。常奥体育的赞助商客户资源涵盖金融、房地产、保险、汽车、医院、旅游、装饰、家具、饮品等多个行业，包括中信银行、农夫山泉、华为、一汽大众、太平洋保险、星河地产等知名企业。在赛事运营的基础上，常奥体育组建专业化团队从事职业俱乐部的运营管理，目前为昆山足球俱乐部的运营管理机构，为其提供专业化的运营管理服务，昆山足球俱乐部为32支中国足球协会乙级联赛俱乐部之一；同时常奥体育拥有并运营Hero久竞职业电竞俱乐部，系16支KPL王者荣耀职业赛事固定席位俱乐部之一，其合作运营方腾讯为国内电竞行业的领军企业。

　　2、常奥体育的核心竞争力

　　（1）赛事运营经验和能力

　　常奥体育推行“精品化赛事”战略，注重赛事的运营质量，受到业界广泛认可。常奥体育目前拥有江苏省内多场马拉松赛事的独家运营权，是中国田径协会41家马拉松官方赛事运营公司之一。常奥体育经过多年市场耕耘、业务磨砺、声誉积攒，已成功举办多项精品赛事，其中常州西太湖半程马拉松荣获国际田径联合会（IAAF）认证的“铜标赛事”，中国田径协会（CAA）认证的“金牌赛事”、“最美赛道特色赛事”等荣誉称号；南京溧水山地半程马拉松赛、金坛茅山山地半程马拉松赛事荣获CAA“银牌赛事”称号。自成立以来，常奥体育累计举办马拉松、足球、排球、羽毛球等精品赛事70余场，涵盖全国多个省份城市，赛事累计报名人数超过30万人。常奥体育凭借其成熟的赛事执行标准体系、丰富的赛事运营经验在2017年第三届中国国际体育投融资总裁年会暨体育BANK2017颁奖盛典上被评选为十家“年度最佳体育赛事运营机构”之一。

　　（2）品牌打造能力

　　常奥体育成功打造了常州西太湖半程马拉松、南京溧水山地半程马拉松赛、金坛茅山山地半程马拉松赛等多项品牌赛事，其中常州西太湖半程马拉松是国内为数不多的企业自有IP马拉松赛事，由江苏卫视全程直播。同时，常奥体育收购了中国最具有影响力的电竞俱乐部之一，Hero久竞电子竞技俱乐部，依托其参与比赛所积累的俱乐部品牌资源与明星资源进一步加强该IP的品牌建设。常奥体育以自有的发展潜力和良好的政府资源、资本资源为平台，将这些品牌有效地进行市场转换，成为助推常奥体育发展的强力引擎。通过对这些精品IP的打造，常奥体育的品牌影响力得到提高。

　　（3）客户及赞助资源

　　成立以来，常奥体育凭借其成熟的赛事执行标准体系、丰富的赛事运营经验，成功承办了一系列马拉松精品赛事，与中国田径协会、全国范围内多个地方体育局、地方人民政府等主办机关单位形成了稳定的合作关系。常奥体育在承办高水平足球赛事基础上，依托于对足球俱乐部运作和足球行业的深刻理解，全面承接了昆山足球俱乐部的市场化运营管理业务，与相关机构形成了长期稳定的合作关系。在电子竞技领域，常奥体育拥有并运营KPL十六支固定席位俱乐部之一的Hero久竞俱乐部，与国内电竞行业龙头企业腾讯共同打造合作共赢的电竞平台。依托高水平精品赛事及专业化俱乐部运营管理，常奥体育合作赞助商包括中信银行、农夫山泉、华为、一汽大众、太平洋保险、星河地产等知名企业，优质的赞助商资源保障了常奥体育赛事策划与运营的高品质，为其赢得了良好的口碑。

　　（4）一体化服务体系

　　常奥体育业务领域涵盖路跑、足球、排球、篮球等领域，全力打造大众体育服务体系。常奥体育致力于各项体育赛事的运营开发及俱乐部管理，并于2016年开始全面进军体育场馆运作及青少年体育培训领域，启动了“群众性体育大众惠及”计划，旗下足球、篮球、游泳均已开展青少年日常培训课程。常奥体育为大众提供了全面的、产业化的体育平台，拥有广泛的客户和良好的发展前景。

　　（5）青训管理体系

　　在电竞业务方面，常奥体育运营Hero久竞电竞俱乐部，并建立了被誉为“电竞界黄埔军校”的严格青训管理体系。凭借科学的选拔机制、系统的赛训建设、完备的晋升通道，常奥体育充分挖掘了青训预备队员的潜力，为俱乐部输送优秀选手的同时，培养了一批电竞新星。KPL联盟的第一届选秀明星队员如末将（QGhappy）、轩泽（EDG.M）、久龙（Hero久竞）、北岛、行星、暮色等均出自Hero的青训体系。2019年4月新组建的Hero青训D战队先后拿下王者荣耀成都城市赛季军、王者荣耀城市总决赛冠军、触手新秀杯季军、以及2019WCG世界电子竞技大赛中国区总冠军和2019WCG王者荣耀项目世界总决赛冠军。2019年，KPL新秀选拔共有27名青训队员转会，其中常奥体育为KPL输送了4名青训队员，为KPL联盟队伍中输出队员最多的一支。常奥体育深厚的青训体系有助于其电竞业务实现长远的发展。

　　（三）在手订单情况

　　在本次收入预测中，标的公司管理层基于历史项目情况与已签订单情况对未来收入进行了谨慎、合理的预测，2019年10-12月、2020年、2021年、2022年，常奥体育已签订长期合作合同的马拉松、职业足球俱乐部等确定项目相应的收入预测金额覆盖率分别为93.47%、75.60%、70.36%、49.80%，合计覆盖率为65.95%，其中三项马拉松赛事合同将于2021年到期，但马拉松赛事作为一项系统性工程，赛事运营方在运营赛事过程中涉及需要联动主办方及多个涉及履行城市公共管理职责的部门，为了保障赛事举办的质量、效益及效率，在赛事运营方运营赛事口碑良好的情况下，合同期满后同等条件下赛事主办方会优先考虑原运营方继续进行合作，常奥体育经过多年马拉松赛事的运营，在赛事运营质量及服务上具有较好的口碑，客户对其有一定粘性，该等优势有利于常奥体育在目前运营的赛事合同到期后继续取得运营权。若上述三个马拉松赛事项目合同于2022年续签，则2019年10-12月、2020年、2021年、2022年常奥体育已确定项目对应的收入预测金额覆盖率分别为93.47%、75.60%、70.36%、67.76%，合计覆盖率为72.16%，在手订单收入覆盖率较高，标的公司未来实现盈利承诺的可行性较高，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述合计金额系根据各业务板块经营主体归属于母公司所有者的权益比例换算合计，即合计收入金额=马拉松业务收入金额+足球业务收入金额+职业电竞俱乐部业务收入金额×70.06%（常奥体育享有杭州竞灵权益比例）+其它赛事业务收入金额

　　1、马拉松业务已签订合同情况

　　标的公司已签多项马拉松赛事的长期运营合同，结合历史运营业绩，标的公司对已确定项目进行了谨慎收入预测，各项目未来收入预测情况如下：

　　（1）常州西太湖半程马拉松赛

　　常州西太湖半程马拉松是国内为数不多的企业自有IP马拉松赛事，由江苏卫视全程直播。2017年、2018年、2019年不含直播费的收入分别为281.00万元、529.00万元、546.00万元，2019年增长率3.27%，该赛事政府办赛费用以及赞助商赞助费持续增长，报名、参赛人数较为稳定，未来报名费会进行相应提价，综合考虑上述各项因素后，保守预计每年按上年度赛事总收入的3%增长率进行测算。作为标的公司自有IP赛事，该项目具有持续性。

　　（2）南京溧水山地半程马拉松赛

　　2016年，常奥体育与南京市溧水区体育局签署《南京市政府采购合同》，承接2017-2021年南京溧水山地半程马拉松赛事整体运营和赛事服务工作。南京溧水山地半程马拉松赛作为长三角地区独有的山地马拉松赛事，由江苏卫视全程直播，2017年、2018年、2019年收入分别323万元、993万元、1,384万元，2019年增长率39.43%。目前该项赛事参赛人数已基本饱和，但社会反应情况较好，未来参考历史收入情况，保守预计每年按上年度赛事总收入的3%增长率进行测算。综合考虑该项目的长期合作情况、赛事历史运营情况等因素，该项目具有可延续性。

　　（3）庐山国际山地半程马拉松赛

　　该赛事为2019年新增赛事，2019年收入413.00万元，常奥体育管理层参考其他赛事运营经验，2020年往后每年收入按3.00%增长率保守预测。目前该项目已签合同将于2021年到期，基于常奥体育的历史业务合作情况、同类赛事运营情况、合同期内该赛事运营经验的积累等因素，常奥体育在未来该项目合同的延续具有竞争优势，该项目具有可延续性，该项目具有可延续性。

　　（4）中国马拉松430精英赛（现已更名为“中国马拉松精英排名赛暨我要上奥运万人赛”）

　　根据中国田径协会官网发布的田径字[2019]350号文，中国马拉松430精英赛暨“我要上奥运”万人赛落户江苏省常州市新北区，将于2020年四月在常州新北区正式开跑。根据政府的赛事计划，常奥体育预计可获得的收入中政府办赛费用为400.00-450.00万元、商业赞助费为500.00-700.00万元、报名费收入为150.00-200.00万元，保守估计2020年常奥体育在该项赛事上可获得的总体收入在1,100.00万元左右，未来每年收入按3.00%增长率预测。

　　（5）遥观宋剑湖马拉松

　　2019年，常奥体育与常州市武进区遥观镇人民政府签署了《遥观宋剑湖马拉松赛合作协议》，承接2019-2021年遥观宋剑湖马拉松赛的筹划与执行工作。该赛事为2019年新增赛事，根据已签订的合同，该项目2019年收入金额为112.26万元（不含税），常奥体育作为该项赛事执行方，保守预计未来每年维持该收入水平不变。目前该项目合作协议将于2021年到期，根据已签协议，在2021年后的赛事存续期内，常奥体育如无违反合作协议的行为，合作双方将优先保持合作，基于上述考虑以及常奥体育在赛事策划执行上的专业能力、在常州当地的品牌影响力等因素，该项目具有可延续性。

　　2、足球业务已签订合同情况

　　2019年，常奥体育全面承接了昆山足球俱乐部的运营管理工作，目前常奥体育已通过招投标程序与昆山足球俱乐部签订了5年合作协议（2020年-2025年）。根据签订的合作协议，2019年度预计该项业务总收入为2,726.42万元（不含税），截至2019年9月30日，审计已确认收入2,355.51万元（不含税），在2019年10-12月剩余待确认收入370.91万元（不含税）。俱乐部处于设立运营初期阶段，未来较长时期内昆山市政府对俱乐部的投资预算呈增长态势。标的公司管理层保守预测未来三年收入分别为2,139.62万元、2,396.37万元和2,636.01万元。

　　3、职业电竞俱乐部业务已签订合同情况

　　职业电竞俱乐部业务收入主要包括联盟分成收入、赛事奖金收入、转会收入、俱乐部商务开发收入、其他周边收入等，标的公司管理层根据该业务板块已签订的协议合理预测未来收入。

　　（1）王者荣耀职业联赛相关收入

　　2018年，杭州竞灵与深圳市腾讯计算机系统有限公司签署了10年期限的《王者荣耀职业赛事联盟协议》，约定杭州竞灵享有KPL王者荣耀职业联赛的联盟分成收入与赛事奖金收入的分配权益。

　　①联盟分成收入

　　KPL联盟给予各俱乐部的分成收入比例主要依据赛训成绩和商务运营成绩，2018年度杭州竞灵获得KPL联盟分成收入691.88万元。2019年1-9月已获得联盟分成收入418.87万元。从比赛成绩来看，2018年度HERO久竞获得了春季联赛、秋季联赛冠军以及冬冠杯冠军；2019年度，春季联赛成绩为并列第五名，夏季世冠杯成绩为并列第三名。在比赛成绩下滑的情况下，2019年1-9月分成收入较2018年1-9月并未大幅减少，由此可见2019年联盟整体收入增长较大。管理层预计俱乐部2019年KPL秋季联赛联盟分成收入与春季联赛持平，约为300.00万元（含税）。管理层预计HERO久竞俱乐部仅以目前赛事成绩与运营成绩的标准，不考虑成绩提升的影响，结合KPL联盟收入的总体发展趋势和增长情况，预计未来联盟分成收入增长率为2020年20.00%、2021-2022年15.00%。具体参见本专项核查意见“问题13”。

　　②赛事奖金收入

　　根据收入相关会计政策，常奥体育每年确认的奖金收入为上一年的冬冠赛和本年度的春季联赛、夏季冠军杯赛和秋季联赛奖金收入。历年KPL赛事总奖金情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据上表可见，2018年度与收入确认相关的KPL总奖金额为3,359.00万元，2019年度总奖金额为5,160.00万元，增幅53.60%。未来腾讯还将持续大力扩展KPL赛事的国际化程度，通过增加奖金吸引更多国外游戏玩家参与到王者荣耀的比赛，移动电竞生态进一步走向成熟，相应赛事奖金规模稳定增长，目前国际前十大端游赛事的奖金平均金额1,314.10万美元。

　　具体到标的公司层面，标的公司自2018年以来，在KPL顶级系列赛事成绩为3次冠军、1次第五、1次第三，故标的公司下属电竞俱乐部为KPL联盟中的上游队伍，本次评估中后续仅以获得前六名概率均等的期望排名进行预测，参考2019年夏季世冠杯的奖金分成比例：第一名42%，第二名16%，第三四名各9%，第五六名4%，假设俱乐部获得前六名每个名次的期望概率均为1/6，即预测后续能获得的比赛奖金期望比例为赛事总奖金额的14%。2020-2022年预测赛事奖金收入按照当年预测赛事总奖金额乘与预测取得奖金比例相应测算。

　　（2）俱乐部商务开发收入

　　俱乐部商务开发收入主要为各赞助商收入、广告收入。2019年已有合同签订总额共计843.78万元，管理层根据已签合同，就未来收入进行了谨慎、合理预测。

　　①虎牙直播

　　虎牙直播为国内领先的弹幕式互动直播平台，尤其在电竞直播方面处于市场领先地位。2019年，常奥体育与虎牙直播运营方广州虎牙信息科技有限公司签署《虎牙直播战队独家合作协议》（期限：2019-2021年），截至2019年9月30日已确认收入219.77万元，该直播收入具有可持续性，预计未来合同收入会持续增加。

　　②“比心陪练”赞助合作

　　“比心陪练”App为一款游戏陪练平台，目前比心陪练上注册用户数量已超1,000.00万，由比心陪练认证的专业陪练为客户提供线上多款热门游戏的陪练服务。2019年，常奥体育与“比心陪练”运营方上海鱼泡泡信息科技有限公司签署了《赞助代言合同》（期限：2019-2021年），约定赞助金额为200.00万元/年（含税），综合考虑“比心陪练”的市场热度、发展情况等因素后，预计该合同收入未来具有可延续性。

　　4、其它赛事项目已签订合同情况

　　2019年，常州青奥体育经营管理有限公司、江苏中天钢铁女子排球俱乐部及江苏常奥体育发展有限公司三方签订了《2019-2022中国女子排球超级联赛江苏女排主场（常州赛区）赛事运营推广合作协议》，常奥体育作为专业的体育运营公司，在赛事的策划、组织实施、品牌营销等方面具有专业的团队和技能，已成功策划运营了中国女排超级联赛江苏女排主场常州赛区上一个周期的比赛。常奥体育在完成协议约定的相关工作义务的同时，享有主场赛区的广告资源开发权益、门票销售权益、球员推广活动权益、主场组委会的办赛补助等多项经济权益，根据实际销售情况，标的公司管理层预测2019年度的5个主场比赛日上述权益相关经济收入180万元左右（含税金额）。鉴于公司在体育赛事运营方面的专业服务能力，根据历史运营情况，除女排赛事外，受采购方委托，公司每年还会运营策划一些与马拉松及传统体育相关的小型体育赛事，保守预计后续女排联赛主场运营及其他零星体育赛事相关收入不低于100万元/年。

　　综上（一）、（二）、（三）所述，标的公司所处的马拉松行业市场规模迅速增长，足球行业发展环境良好、电子竞技行业作为新兴产业处于高速发展阶段，市场前景广阔；同时标的公司在行业内具备优质的客户及赞助资源、成熟的一体化服务体系、优秀的赛事运营能力、良好的品牌打造能力等多项竞争优势；此外，标的公司目前在手订单及合同对应的预测收入金额覆盖率较高，标的公司未来实现盈利承诺的可行性较高。

　　二、对比同行业可比上市公司的毛利率，分别说明马拉松赛事运营、足球俱乐部运营以及电竞俱乐部运营三项业务的毛利率水平是否合理；

　　（一）马拉松业务毛利率合理性分析

　　报告期内，常奥体育经营全国范围内的城市马拉松赛事运营业务，选取中体产业（600158.SH）、智美体育（01661.HK）、三夫户外（002780.SZ）路跑赛事业务板块的细分毛利率进行对比，情况如下：

　　■

　　上述可比公司路跑赛事业务板块与常奥体育马拉松业务毛利率对比情况如下：

　　■

　　注：①上述中体产业毛利率为赛事管理及运营业务板块毛利率；②上述智美体育毛利率为体育服务业务毛利率；③上述三夫户外毛利率为户外服务业务板块毛利率。④上述可比上市公司2019年1-9月的相关业务板块的细分毛利率数据尚未披露，故仅选取2017年度、2018年度财务数据进行对比分析。

　　2017年、2018年上述可比公司的路跑赛事业务板块的平均毛利率分别为37.98%、40.42%，其中智美体育毛利率较高，主要系智美体育启动马拉松业务较早，是民营马拉松阵营的领军企业，曾承办杭州马拉松和广州马拉松等大型马拉松赛事，其赛事运营数量及规模均为国内领先水平，故毛利率水平较高。报告期各期，常奥体育马拉松业务毛利率分别为-3.29%、21.62%、35.87%，毛利率水平逐步上升主要系运营马拉松赛事数量迅速增加与赛事运营管理经验逐步增加所致，马拉松业务存在一定的规模效应，由于标的公司处于逐步开拓期，目前赛事数量尚未达到执行团队可承办的最大工作量，2017年标的公司承办3场马拉松，2018年、2019年1-9月标的公司分别承办了10场、9场马拉松赛事（不同马拉松赛事规模不同，并且部分赛事常奥体育为执行方，为赛事运营方提供执行支持、协助管理及咨询服务等，故马拉松业务收入与赛事数量非同比例增长），而2017年、2018年、2019年马拉松赛事项目业务团队人数各期均为20人左右，故常奥体育马拉松业务2019年1-9月毛利率水平更能客观地反映常奥体育当前盈利能力，也与可比上市公司毛利率水平较为接近，马拉松业务毛利率水平合理。

　　（二）足球俱乐部运营以及电竞俱乐部运营毛利率合理性分析

　　常奥体育于2019年开始全面承接了昆山足球俱乐部的委托运营管理业务，2018年子公司杭州竞灵拥有并运营管理的Hero久竞职业电竞俱乐部获得KPL联盟参赛席位，开展移动电竞业务。目前A股上市公司中尚不存在从事相同业务的可比上市公司或相关业务细分数据无法取得进行对比分析，在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司中，选取从事篮球、足球俱乐部业务的同曦篮球（872371）、龙狮篮球（871888）、ST恒宝（843338）情况如下：

　　■

　　上述公司与常奥体育俱乐部运营管理业务毛利率对比情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　注：①上述可比公司2019年1-9月财务数据尚未公告，故仅选取2017年度、2018年度财务数据进行对比分析。②常奥体育通过子公司杭州竞灵运营管理Hero久竞俱乐部，通过子公司赤焰狼运营管理PRW电子竞技俱乐部，由于PRW电子竞技俱乐部一直处于投入期为亏损状态且目前已解散，为增加财务数据可比性，上述电竞俱乐部业务毛利率选取杭州竞灵（即Hero久竞电子竞技俱乐部）毛利率。

　　上表中运营俱乐部的公司与常奥体育俱乐部业务毛利率差异较大，主要系上述公司以控股形式开展俱乐部的运营管理业务，并且国内足球、篮球俱乐部市场尚处于开拓期，由于所属项目不同、联赛不同、俱乐部自身定位不同等导致毛利率差异较大。

　　2018年、2019年1-9月常奥体育足球俱乐部业务毛利率分别为72.24%、58.84%，主要系2018年标的公司协助昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司将镇江华萨足球俱乐部迁至昆山并更名为昆山足球俱乐部，并于2019年全面承接了昆山足球俱乐部的运营管理服务。常奥体育作为第三方为足球俱乐部提供管理咨询等服务，其足球俱乐部主要经营的成本及费用由足球俱乐部承担，常奥体育仅承担自身业务人员的人力成本、运营管理费用、青训费用等，而昆山足球俱乐部为常奥体育协助组建的俱乐部，除俱乐部的日常管理运营等业务外，常奥体育为昆山足球俱乐部提供了构建规范运营制度、引进高水平教练及队员、为冲甲搭建青训体系等全方位的专业服务，上述业务由于涉及市场资源、人才团队、信息渠道等无形壁垒，属于高附加值业务，故毛利率水平较高。

　　2018年度、2019年1-9月常奥体育职业电竞俱乐部运营管理业务毛利率分别为22.33%、28.26%，与上表中公司类似，常奥体育亦投入资金运营职业电竞俱乐部，参与各种职业电竞比赛获取相关收入。但基于互联网易于推广与变现的属性，电竞业务近几年快速发展，并且杭州竞灵于2018年取得王者荣耀职业赛事联盟固定参赛席位，该赛事为当前移动电竞行业内受众最大的移动电竞赛事，KPL联盟生态及盈利情况较好，随着电竞行业和业务模式的逐步成熟，报告期内职业电竞俱乐部业务的毛利率持续提升。

　　三、结合近期行业可比交易、可比公司情况，说明本次评估增值较高的原因及合理性

　　（一）可比交易标的公司市盈率对比分析

　　常奥体育作为体育产业运营商，主要从事体育赛事的组织运营和职业体育俱乐部的运营管理业务，目前常奥体育主营业务按体育项目分为马拉松赛事业务、足球赛事及职业足球俱乐部运营管理业务、职业电竞俱乐部运营管理业务和其他赛事业务，系提供劳务服务的轻资产型企业，目前市场上无从事类似业务的可比交易标的公司，本次交易中，标的资产业绩承诺当年市盈率为12.64倍，承诺期平均市盈率为9.85倍，处于上市公司收购轻资产型公司相关案例中的合理的水平。

　　（二）可比上市公司市盈率对比分析

　　报告期内，常奥体育主要从事体育赛事的组织运营和职业体育俱乐部的运营管理。目前A股上市公司中，暂不存在与标的公司业务形态完全一致的上市公司。综合考虑行业类别、业务结构、收入类型等因素的情况下，选取了涉及体育产业或游戏产业具有代表性的上市公司作为可比公司。

　　■

　　注：（1）可比上市公司市盈率=截至2019年9月30日总市值/2018年度归属于母公司所有者的净利润；

　　（2）常奥体育承诺当年市盈率=本次交易作价/当年承诺实现的归属于母公司所有者的净利润；

　　（3）常奥体育承诺期平均市盈率=本次交易作价/业绩承诺期承诺实现的归属于母公司所有者的净利润的平均值。

　　根据上表，上述可比上市公司的平均市盈率为43.25倍。常奥体育业绩承诺当年市盈率为12.64，承诺期间平均市盈率水平为9.85，均显著低于可比上市公司市盈率指标。

　　（三）本次评估增值较高的原因及合理性

　　本次交易标的公司为主要从事体育赛事的组织运营和职业体育俱乐部的运营管理业务的轻资产型公司，本次评估增值较高主要系标的公司作为轻资产型公司，相较于账面的营运资金及实物资产等有形资源，其业务运营更依赖于品牌、人力资源、管理团队、营销网络、客户资源等账面无法反映的无形资产，考虑到本次评估目的是收购股权，评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益价值，不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含没在账面反映的无形资产价值，因此本次评估结合标的公司业务特点，充分考虑了影响标的公司未来盈利能力的因素，最终在评估结果中客观地反映了品牌、人力资源、管理团队、营销网络、客户资源、商誉等无形资产价值，故最终评估结果较账面价值增值较高。此外，结合可比交易标的公司、可比上市公司的相应比率对比情况，本次交易评估增值具备合理性、公允性，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问申港证券及评估师北方亚事认为：标的公司所处行业发展前景广阔，经多年积累目前建立了一定的行业领先优势、凝聚了一定的核心竞争力，且在手订单支撑较为充足，未来实现盈利承诺的可行性较高；经对比分析及核查，标的公司马拉松赛事运营、足球俱乐部运营以及电竞俱乐部运营三项业务的毛利率水平合理；本次评估增值较高主要系标的公司为轻资产型公司，其评估结果中客观地反映了品牌、人力资源、管理团队、营销网络、客户资源等账面无法反映的无形资产，同时结合可比交易、可比公司情况，本次评估结果具备合理性。

　　12、草案披露，本次交易对标的公司子公司杭州竞灵采取收益法中未来收益折现法进行评估，其中，预测期选择为2019年10月—12月至2023年末，收益期按永续确定，以后年度收益状况保持在2024年水平不变。请公司结合移动电竞行业竞争格局、项目迭代风险、游戏生命周期等，分析说明将收益期按永续期确定，且后年度收益状况保持在2024年水平不变的原因及合理性，相关参数选取是否审慎。请财务顾问及评估师发表明确意见。

　　回复：

　　一、收益期等相关参数选取的审慎性

　　本次标的公司子公司杭州竞灵评估过程中未来收益预测情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次评估中对于营业收入、营业成本、期间费用、资本性支出、折现率、收益期重要的评估参数进行了合理预测，相关参数选取谨慎，具体理由如下：

　　（一）营业收入预测

　　杭州竞灵营业收入主要包含俱乐部开发收入、转会收入、联盟分成收入、比赛奖金收入、其他周边收入等，其预测过程充分考虑了所处行业发展情况、杭州竞灵的历史经营情况、电竞项目历年发展状况、未来发展规划等因素，相关参数选取审慎、合理。

　　1、俱乐部商务开发收入

　　俱乐部商务开发收入主要为各赞助商收入、广告收入。

　　截至评估基准日2019年9月30日，杭州竞灵尚在执行的商业赞助协议如下：

　　■

　　2017年，腾讯电竞旗下的赛事赞助规模同比上涨了197%，合作客户数量上升了171%。2018年，赛事体系建立尚不足两年的KPL王者荣耀职业联赛赞助总额已达到1.3亿元，单家赞助规模最高达到5800万元，相较于2017年的7000万元有较大增幅。比较电子竞技与传统体育，电竞赛事覆盖人次广，赛事时间长，赞助性价比高，同时电竞赛事的用户更细分，电竞赞助、赛事营销仍有较大发展空间。另外从观赛量与赞助收入对比来看，与传统体育赛事作比较，顶级电竞赛事的观赛人次（如LPL、KPL）远高于传统体育赛事，但赞助冠名营收不及后者的三分之一。电竞的商业价值开发仍处于洼地，具备增长的潜力。

　　近年来，因KPL联盟对主赞助商有数量和赞助金额的限制，且主赞助的赞助金额门槛逐年提高，有大量意向赞助商因其赞助金额未达到KPL联盟官方合作门槛，无法和腾讯公司签约，基于互惠互利原则，腾讯公司会将该部分意向赞助商引流推荐给俱乐部，通过俱乐部自身渠道来满足赞助商的合作需求。除了腾讯公司推荐以外，公司亦有自己成熟的商务运营团队（与母公司常奥体育共享一个商业开发团队）来开发新的合作伙伴。

　　综合整个电竞行业以及KPL联盟的商业收入增长情况来看，预计未来公司商务开发收入的增长趋势为2020年为20%、2021年和2022年为15%、2023年为10%、2024年为5%、后续年度维持不变，相关参数的选取审慎、合理。

　　2、转会收入

　　转会收入主要为青训队员和大名单队员每年的转会收入。KPL联盟每年转会期是在1月份和8月份，一般维持两周。转会是指在队员与俱乐部合同期间内，有另外一家俱乐部申请购买该队员，提出适当的报价，在队员、原先俱乐部和KPL联盟都同意的情况下，完成该交易，这一过程便是转会，期间后一家俱乐部提出的报价则是转会费。转会必须通过KPL联盟的转会系统，通过拍卖的方式进行转会。

　　目前KPL联盟规定青训队员的挂牌转会价格不低于50万元/人，从历史转会成交情况来看，KPL注册大名单队员的转会市场价格在每人100万元到1500万元之间。杭州竞灵2019年已实现转会收入936.32万元（不含税）。而且俱乐部的青训体系在整个联盟排名靠前，为整个联盟输送了许多后备力量。按照目前的选手轮换率来看，公司预测俱乐部每年可转会卖出5名青训队员和1-2名大名单队员，转会总体收入维持在750万元/年（不含税）且不考虑增长是比较谨慎的。

　　3、联盟分成收入

　　根据标的公司与深圳市腾讯计算机系统有限公司签署的10年期限的《王者荣耀职业赛事联盟协议》，KPL联盟收入主要包括：赛事版权收入、赛事赞助收入、赛事票务收入和赛事周边收入等。KPL联盟给予各俱乐部的分成收入比例主要依据赛训成绩和商务运营成绩，2018年度杭州竞灵获得KPL联盟分成收入691.88万元。2019年1-9月已获得联盟分成收入418.87万元。从比赛成绩来看，2018年度HERO久竞获得了春季联赛、秋季联赛冠军以及冬冠杯冠军；2019年度，春季联赛成绩为并列第五名，夏季世冠杯成绩为并列第三名。在比赛成绩下滑的情况下，2019年1-9月分成收入较2018年1-9月并未大幅减少，由此可见2019年联盟整体收入增长较大，此外腾讯方面不断在拓宽收入来源的渠道。按照腾讯对王者荣耀项目的商业推广和运营能力，结合标的公司的赛训水平和组织管理水平，标的公司自2018年以来，在KPL顶级系列赛事成绩为3次冠军、1次第五、1次第三，故标的公司下属电竞战队为KPL联盟中的上游队伍，后续仅以2019年的联盟分成收入以及获得前六名概率均等的指标为基础，不考虑成绩提升带来的分成收入比例的提高，基于移动电竞行业持续发展趋势以及KPL生态状况的分析，保守预计2020年分成收入增幅为20.00%，后续由于市场规模的持续增大，增幅可能会放缓，即预计联盟分成收入增长率为2021-2022年15%、2023年10%、2024年5%、2024年以后趋于稳定，相关参数选取谨慎、合理，具体参见本回复“问题13”。

　　4、赛事奖金收入

　　随着行业的高速发展、观众规模的扩大、流量变现能力的增长，赛事奖金规模亦保持迅速增长趋势，2018年电竞赛事奖金总额同比增长38%。预计未来移动电竞赛事将进一步体系化，有助于移动电竞生态进一步走向成熟，相应赛事奖金规模稳定增长。

　　1998-2018全球电竞赛事总奖金

　　■

　　根据收入相关会计政策，标的公司每年确认的奖金收入为上一年的冬冠赛和本年度的春季联赛、夏季冠军杯赛和秋季联赛奖金收入。历年KPL赛事总奖金情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据上表可见，2018年度与收入确认相关的KPL总奖金额为3,359.00万元，2019年度总奖金额为5,160.00万元，增幅53.60%。未来腾讯公司还将持续大力扩展KPL赛事的国际化程度，通过增加奖金吸引更多国外游戏玩家参与到王者荣耀的比赛。此外，参考目前国际前十大端游赛事的奖金平均金额1,314.10万美元，后续预计KPL赛事总奖金额的增长率为2020年20%、2021-2022年15%、2023年10%、2024年5%是谨慎的。

　　具体到标的公司层面，标的公司自2018年以来，在KPL顶级系列赛事成绩为3次冠军、1次第五、1次第三，故标的公司下属电竞俱乐部为KPL联盟中的上游队伍，本次评估中后续仅以获得前六名概率均等的期望排名进行预测，参考2019年夏季世冠杯的奖金分成比例：第一名42%，第二名16%，第三四名各9%，第五六名4%，假设俱乐部获得前六名每个名次的期望概率均为1/6，即预测后续能获得的比赛奖金期望比例为赛事总奖金额的14%。该参数的选取谨慎、合理。

　　5、其他周边收入

　　其他周边收入主要为标的公司基于王者荣耀游戏和“HERO”品牌开发所能取得的小规模收入，如周边产品销售、线下队员粉丝互动活动等，预计在20万元/年左右。

　　从行业整体来看，目前行业内衍生品收入约占电竞生态规模的4%，以2019年预测的电竞生态市场规模138亿元，约为5.52亿元，标的公司预测收入仅占总市场容量的0.03%，比例较低，未来市场开发潜力较大。

　　（二）成本预测

　　杭州竞灵的营业成本主要包括：人员薪酬、差旅费、赛事奖金分配、席位费摊销、腾讯中介费、代练费、管理相关成本和销售相关成本等成本类支出。

　　人员薪酬分为大名单队员薪酬及社保、青训和和平精英队员薪酬及社保和教练及相关后勤人员薪酬和社保。

　　大名单队员共11人，目前月薪酬为30.5万元，福利费及其他3.05万元。标的公司管理层认为，目前工资水平已到达队员薪酬上限，并且大名单队员调整周期较短，整体工资水平保持稳定增幅，增幅为3%。

　　青训队员及和平精英选手目前共23人，月薪酬为11.34万元，人数不变动，工资水平未来增幅为3%。

　　教练及赛训后勤人员目前共15人，月薪酬为14.38万元，人数不变动，工资水平未来增幅为5%。

　　每年度年终奖一般为多发1个月工资，社保及福利费等支出占工资的10.00%左右。

　　赛事差旅费主要为工作人员和队员去各地参加各项赛事的差旅费，目前在20万元/月左右，未来预计增幅为3%。

　　赛事个人奖金分成主要为俱乐部获得的比赛奖金的60%分配给队员。按收入预测中的赛事奖金收入的60%核算。

　　席位费摊销为俱乐部获得KPL固定席位所支付的1200（含税）万元席位费按十年摊销。

　　支付腾讯中介费系根据联盟协议约定俱乐部商业赞助收入基础条款部分以及转会费收入的10%需支付给腾讯。

　　买入队员摊销费，主要为买入的队员作为大名单队员，形成无形资产，因此将买入队员转会费进行摊销处理。公司拥有较完备的青训体系，俱乐部队员以自我培养为主，少数买入的队员主要也是低价有潜力的队员。

　　青训转会费主要为企业通过向其他俱乐部买入青训队员进行培养产生的支出，后续该项费用基本维持不变。

　　其他管理相关成本主要包含队员训练、住宿、商务活动等发生的成本，包含房租费、中介服务费、办公费、活动支出等。2018年为172.44万元。2019年1-9月147.72万元，后续房租根据现有合同租金2%增长率预测，其余费用根据5%增长率预测。

　　其他销售相关成本主要包含队员宣传等支出。2018年为33.43万元，2019年为163.20万元，增长较多，未来按目前销售相关成本占收入的比例进行预测。

　　综合上述各项成本明细来看，公司对未来的成本预测是审慎的。

　　（三）期间费用预测

　　1、销售费用

　　历史无销售费用，销售相关费用成本已在营业成本中预测，不再另外考虑。

　　2、管理费用

　　管理费用主要包括：薪酬支出、差旅费、办公费、折旧费和其他费用等。

　　薪酬支出主要为管理团队的薪酬。目前管理人员为2人，负责会计核算和公司行政总监，未来按每年3%的增幅预测。其他管理人员由母公司常奥体育管理层兼任，杭州竞灵无需额外支付薪酬。

　　其余管理费用按目前基数的5%增幅进行预测。

　　3、财务费用

　　无需外部借款，无财务费用支出。

　　（四）资本性支出

　　资本性支出是为了保证企业经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出（类似于生产型企业对固定资产的投入）。

　　公司预测的资本性支出主要为电竞席位费的支出，公司目前已缴纳KPL联盟10年固定席位费（10年内无需再缴纳），出于谨慎性考虑，本次评估在未来经营预测中，仍考虑率每年113万元的席位费资本性支出，作为应对游戏迭代风险的投资准备。

　　综合以上未来收益的相关参数情况，杭州竞灵未来收益预测充分考虑了行业发展状况、标的公司自身发展情况等因素，参数选取均审慎、合理。

　　（五）折现率

　　1、所选折现率的模型

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率r选取加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。

　　WACC模型公式：

　　WACC=Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1－T)

　　式中：

　　Ke：权益资本成本

　　Kd：付息债务成本

　　E：权益资本的市场价值

　　D：债务资本的市场价值

　　T：所得税税率

　　权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取。即：

　　Ke＝Rf1+[E(Rm)-Rf2]×β+Rc

　　式中：

　　Rf1：无风险收益率

　　E(Rm)：整个市场证券组合的预期收益率

　　E(Rm)-Rf2：股权市场超额风险收益率

　　β：贝塔系数（按企业自身资本结构进行调整）

　　Rc：企业特有风险调整系数

　　2、模型中有关参数的选取过程

　　（1）权益资本成本ke的确定

　　①无风险报酬率rf1的确定：

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

　　无风险报酬率Rf反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次选取评估基准日尚未到期并且债券期限在5年以上的国债到期收益率3.56%作为无风险收益率。

　　②权益的市场风险系数βe的确定：

　　通过wind证券投资分析系统，查询沪深A股游戏娱乐行业上市公司的贝塔参数，计算出各公司无财务杠杆的βu，然后得出同类上市公司无财务杠杆的平均βu，参照游戏娱乐行业上市公司的平均资本结构，计算出企业的βe，具体确定过程如下：

　　首先根据公布的游戏娱乐行业上市公司，我们选取了昆仑万维、三七互娱、星辉娱乐作为可比公司，分别查询上述上市公司截至2019年9月30日前200周的沪深300指数的无财务杠杆的βU如下表：

　　■

　　根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数βu。公式如下：

　　βe=βu×[1+(1-t)×(D/E)]

　　=0.9212×[1+（1-25%）×0%]

　　=0.9212

　　③市场风险溢价RPm的确定：

　　ERP为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分。沪深300指数比较符合国际通行规则，其300只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员借助WIND资讯专业数据库对我国沪深300指数的超额收益率进行了测算分析，测算结果为15年（2004年－2018年）的超额收益率为7.65%，则本次评估中的市场风险溢价取7.65%。

　　④rc企业特定风险调整系数的确定

　　■

　　综合以上分析，确定企业的风险调整系数为2.0%。

　　⑤权益资本成本的确定

　　根据以上分析和有关参数的确定，按公式计算得：

　　ke=rf1+βe×RPm+rc

　　=3.56%+0.9212×7.65%+2.00%

　　=12.61%

　　（2）债务资本成本kd的确定

　　公司无有息负债。

　　（3）加权平均资本成本的确定，即折现率的确定：

　　WACC=Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1－T)

　　=12.61%

　　通过上述计算，确定本次杭州竞灵收益法评估的折现率为12.61%。

　　（六）收益期

　　本次杭州竞灵评估过程中，收益期按永续期确定且后年度收益状况保持在2024年水平不变，预测主要基于杭州竞灵所处行业发展迅速、市场前景广阔、主要电竞项目具备显著竞争优势且生命周期较长，此外运营商腾讯对电竞项目的持续投入、创新将进一步延长项目生命周期，同时杭州竞灵通过持续开拓热点电竞项目等措施有效规避项目迭代风险，因此收益期预测具备合理性，相关参数选取审慎，具体分析如下：

　　1、移动电竞市场处于快速发展阶段，王者荣耀电竞项目竞争优势显著，收益期预测符合行业发展情况

　　中国移动电竞正在经历快速发展阶段，移动电竞的职业联赛走向成熟，商业化价值迅速显现。近年来，移动电竞市场规模整体呈迅速增长趋势，2018年中国移动电竞市场规模达到449.3亿元，用户规模达到3.02亿人；预计2020年中国移动电竞市场规模达到694亿元，用户规模达到3.84亿人，情况如下：

　　■

　　■

　　数据来源：艾媒咨询《2018-2019中国移动电竞市场检测报告》

　　目前，移动电竞主要包括MOBA类（战术竞技类）、竞速类、音舞类、射击类、消除类、棋牌类、体育竞技类、卡牌类等电竞项目，其中王者荣耀所属的MOBA类移动电竞项目收入占比达45.60%，为收入占比最高的移动电竞项目，情况如下：

　　■

　　数据来源：艾媒咨询《2018-2019中国移动电竞市场检测报告》

　　移动电竞市场的收入来源于游戏、周边产品、赛事营收等，其核心为电竞产业链的打造，充分开发移动电竞赛事价值，能进一步激活包括硬件厂商、电竞俱乐部、内容传播商、赛事赞助商等主体在内的上下游产业链，塑造优质电子竞技IP，促进移动电竞行业的市场效应。

　　2018年中国移动电竞最受欢迎赛事排名

　　■

　　资料来源：艾媒咨询《2018-2019中国移动电竞市场检测报告》注：上述排名系根据各赛事市场关注热度、舆论评价、运营收入等因素计算

　　如上排名所示，王者荣耀赛事王者荣耀职业联赛（以下简称“KPL”）为目前移动电竞行业市场效应头部赛事，自2016年首届KPL举办以来，2016年、2017年、2018年三年KPL的赞助商数量越来越多、赞助规模越来越大、涉及的行业也越来越广。形成涵盖内容传播、硬件支持、赛事运营等全方面的赛事赞助生态体系。此外，王者荣耀针对不同的市场覆盖面开发了呈阶梯状分布的赛事体系与多项其它赛事，包含渠道赛事（KCC王者荣耀冠军杯、WGC王者荣耀微信游戏精英赛）、线下赛事（KOC王者荣耀城市赛、KOC王者荣耀高校赛、KOC王者荣耀全民赛）等，并与海外相关运营方合作，开发首个国际赛事王者荣耀职业联赛（KRKPL），进一步推动市场关注度的提高与电竞生态体系的发展。因此，王者荣耀电竞项目在市场关注度、电竞赛事体系、赞助商规模、商业化运作等多方面均领先于其他移动电竞项目，具有显著的竞争优势。

　　综上所述，目前移动电竞市场处于快速发展阶段，且公司目前主要经营的移动电竞项目王者荣耀具备显著竞争优势，因此标的公司移动电竞业务未来将持续稳定发展，未来市场空间广阔，收益期预测具备合理性。

　　2、王者荣耀为MOBA类项目，具有较强的社交性和竞技性，其生命周期较长且尚处于发展初期

　　标的公司目前重点运营的王者荣耀电竞项目属于MOBA类电竞项目。MOBA类项目依托于较强的社交性和竞技性，具有成熟的职业赛事制度、商业运作体系、市场生态架构，同时具备不断调整与完善的运营机制，相较于其他类型竞技项目更接近于传统体育竞技项目，其生命周期更长。

　　《Dota》和英雄联盟为MOBA类电竞项目中最为领军的两款代表，基于MOBA类项目较强的社交性与竞技性，其均具备较长的生命周期。《Dota》自2006年发布，截至目前游戏寿命已达13年，职业联赛历史已达9年。目前Dota系列职业赛事仍在世界范围内具备较强的市场价值与热度，其中DOTA2赛事“2019国际邀请赛（Ti9）”的冠军奖金金额达1,510.00万美元，系电子竞技历史金额最高的奖金。另一款MOBA类代表电竞项目英雄联盟发布于2009年，截至目前，游戏寿命已达10年，职业联赛历史已达8年，国内电竞战队InvictusGaming（IG）战队在2018年举办的第八届英雄联盟全球总决赛（S8）中取得LPL（英雄联盟职业联赛，系中国大陆英雄联盟职业联赛）首个世界赛冠军引爆了国内电竞市场热度，2019年12月英雄联盟三年的全球总决赛中国地区独家转播版权也以历史最高价8亿售出。到目前为止，上述两款代表性MOBA类项目虽然已经上线超过10年，市场热度及市场价值仍保持较高水平，世界范围仍有大批的玩家参与，其电竞赛事仍在持续运营。

　　王者荣耀自2016年上线以来，市场热度持续上升，长期占据着国内移动游戏榜的第一位，其玩家数量及市场价值呈持续增长状态，旗下王者荣耀职业联赛（KPL）为目前国内移动电竞市场头部赛事，自2016年首届KPL举办以来，赛事商业价值呈迅速增长趋势，并形成涵盖内容传播、硬件支持、赛事运营等全方面的电竞赛事生态体系，为新兴MOBA类代表项目。参照可比MOBA类电竞项目《Dota》和英雄联盟，预计王者荣耀将具有较长的生命周期且目前尚处于发展初期，未来发展空间巨大、市场前景广阔。

　　3、运营方对电竞项目的持续投入与不断创新，有利于延长生命周期

　　腾讯作为标的公司重要电竞项目王者荣耀的运营方，基于电竞与游戏相辅相成的发展理念，将电竞作为公司的重要文创产品，对旗下赛事KPL将保持持续投入趋势。此外，腾讯根据王者荣耀的发展现状与未来规划，不断进行创新与完善，在电竞赛事方面将赛事、俱乐部主场化作为下一步发展策略，通过地域化元素提高客户参与度，同时在游戏玩法方面不断创新以适应与吸收用户群体，从而提高电竞项目的持续热度与发展生命力，进而延长生命周期。

　　4、标的公司同时开发其他电竞项目，有利于规避项目迭代风险

　　为进一步规避电竞项目迭代风险，标的公司持续跟进电竞市场的最近发展动态，对于具有发展潜力的新型电竞项目进行分析与市场跟进，同时结合传统体育的管理、训练经验打造电竞俱乐部体系，建立人才选拔机制和科学化的训练流程，通过系统化的战队打造机制积极组建团队开展相关电竞项目业务。目前标的公司已开设王者荣耀、和平精英、王者模拟战三个电竞职业战队分部，预计未来将根据市场动态调整与丰富业务发展方向与策略，从而有效提升职业电竞俱乐部业务的持续经营能力与盈利稳定性。此外，标的公司具有丰富的运营管理经验及青训体系，可持续开拓电竞项目，参见本回复之“问题1”之“一、标的公司电竞俱乐部运营业务目前主要从事王者荣耀等相关游戏竞技活动，说明标的公司是否对游戏运营方或平台存在重大依赖。如相关游戏迭代更新、选手职业竞技状态下滑等，标的公司如何应对，能否能在新游戏领域产生竞争力，能否保持持续经营能力”。

　　综上所述，杭州竞灵所处行业发展迅速、市场前景广阔，且目前主要电竞项目具备显著竞争优势；此外，基于MOBA类项目特点以及可比MOBA类项目发展情况，王者荣耀生命周期较长，且目前仍处于生命周期初期，预计未来市场潜力较大；随着运营方腾讯对电竞项目持续投入与不断创新、完善，电竞项目的持续热度与发展生命力将有效增强。其次，标的公司为进一步规避电竞项目迭代风险，同时开发其他电竞项目，并建立完善的人才团队选拔培养体系。因此，杭州竞灵具备稳定的持续盈利能力，收益期预测具备合理，相关参数选取谨慎。

　　二、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问申港证券及评估师北方亚事认为：近年来移动电竞市场规模呈迅速发展趋势，同时王者荣耀处于移动电竞市场领先地位，基于MOBA类项目较强的社交性与竞技性，同时参照同类可比MOBA类电竞项目，王者荣耀生命周期较长，且目前仍处于生命周期初期，预计未来市场潜力较大。王者荣耀电竞项目具备成熟的职业赛事制度、商业运作体系、市场生态结构，运营方腾讯对电竞项目持续投入与不断创新、完善，有效提高电竞项目的持续热度与发展生命力，延长游戏及其电竞项目的生命周期。其次，标的公司为进一步规避电竞项目迭代风险，同时开设了王者荣耀、和平精英、王者模拟战三个电竞职业战队分部，并根据行业变化及市场热点挖掘与发展具备市场潜力的新型电竞项目，建立完善的人才团队选拔培养体系，具有应对电竞项目迭代风险的能力。因此，杭州竞灵具备稳定的持续盈利能力。因此对于收益期按永续期确定，且后年度收益状况保持在2024年水平具备合理性、相关预测谨慎。

　　13、草案披露，方案预计未来KPL联盟分成收入增长率为2020年20%、2021—2022年15%、2023年10%、2024年5%，2024年以后趋于稳定。请公司结合KPL联盟分成收入相关政策、历史增长情况等，分析说明预测期分成收入增长率的主要依据和合理性，相关参数选取是否审慎。请财务顾问及评估师发表明确意见。

　　回复：

　　一、KPL联盟分成收入相关政策

　　2018年10月，标的公司与深圳市腾讯计算机系统有限公司签署的10年期限的《王者荣耀职业赛事联盟协议》，通过该协议明确了KPL联盟收入分成政策，从而确保了未来合作关系具有可预期性和稳定性。KPL联盟分成收入主要政策如下：

　　（一）赛事收入和分成

　　KPL赛事收入包含赛事版权收入、赛事商业赞助收入、赛事周边收入等，腾讯根据俱乐部总席位数量按约定比例将部分KPL赛事收入分配给俱乐部，2020年预计俱乐部席位数将固定为16席，腾讯将上述收入的40%分配给各俱乐部。基于上述方式计算出俱乐部分成总额后，腾讯将根据赛事成绩和运营成绩考核情况在各俱乐部中进一步分配。

　　（二）俱乐部的收入

　　俱乐部收入主要为俱乐部自主开发的商业赞助、直播收入、俱乐部版权收入、俱乐部转会收入、俱乐部周边收入、俱乐部其他商业化收入等，对于俱乐部通过上述方式取得的收入，其中10%应分成给腾讯，剩余90%将由俱乐部享有。

　　二、KPL联盟分成收入历史情况

　　单位：万元

　　■

　　常奥体育2018年取得KPL固定参赛席位，2018年常奥体育获得KPL联盟分成收入691.88万元，其中2018年1-9月获得KPL联盟分成收入378.77万元、10-12月获得联盟分成收入313.11万元；2019年1-9月常奥体育取得KPL联盟分成收入418.87万元。

　　根据杭州竞灵与深圳市腾讯计算机系统有限公司签署的《王者荣耀职业赛事联盟协议》，标的公司每年取得的KPL联盟分成收入主要由腾讯分给各俱乐部的分成总额、参与分成的俱乐部席位数、赛事成绩和运营成绩决定。2019年，KPL联盟整体运营分给各俱乐部的分成总额增幅约50%，而常奥体育2019年1-9月KPL联盟分成收入较2018年1-9月增幅为10.59%，常奥体育分成收入增长率低于KPL联盟整体分配增长率一方面系KPL春季赛的参赛俱乐部数量从2018年的12家增至2019年的15家，另一方面系常奥体育于2018年取得了KPL联赛全部冠军（KPL春季赛与KPL秋季赛），导致当年其赛事成绩及相应的分成比例较高所致。在未来期间KPL联盟分成预测中，考虑到常奥体育于2018年取得KPL联赛冠军，同时2019年1-9月赛事成绩为前6名，标的公司管理层以联盟排名前6的预期成绩为基础，结合KPL联盟整体运营收入的增长率，对未来期间的KPL联盟分成收入进行谨慎预测。

　　三、预测期分成收入增长率的主要依据和合理性

　　本次评估中，标的公司联盟分成收入预测增长率情况如下：

　　■

　　根据KPL联盟协议，KPL联盟收入主要包括：赛事版权收入、赛事赞助收入、赛事票务收入和赛事周边收入等。在分配上述联盟收入总额时，首先，腾讯将相关收入按照约定比例在腾讯和联盟之间进行分配，计算出俱乐部的分配总额，再根据各个俱乐部的赛事成绩和运营成绩考核情况确定俱乐部分配比例将俱乐部分配总额在各个俱乐部之间进一步分配。标的公司每年取得的KPL联盟分成收入除受到联盟收入总额整体影响外，主要由腾讯和联盟之间分配比例、参与分成的俱乐部席位数、赛事成绩和运营成绩决定。根据KPL联盟分配政策、历史分配情况具体预测说明如下：

　　1、腾讯和联盟之间分配比例、参与分成的俱乐部席位数影响

　　根据KPL协议，联盟收入根据俱乐部数量调整分配比例，具体约定如下：

　　■

　　根据上述约定，杭州竞灵2019年KPL春季赛联盟共15个队伍，俱乐部的分配总额占联盟收入总额的35%，平均每个队伍的分配比例为2.33%，从 2020年开始，KPL席位数达到16支并在未来一定期间内保持不变，则未来俱乐部的分配总额占联盟收入总额的35%达到40%，平均每支队伍的分配比例达到2.5%，即考虑腾讯和联盟之间分配比例、参与分成的俱乐部席位数影响，总体来看单个俱乐部未来平均分配比例将从2.33%增至2.5%，增幅约为7.3%。

　　2、关于赛事成绩和运营成绩考核的影响

　　根据KPL协议，按赛事成绩和商务运营成绩综合排名来确定分成收入比例，目前赛事成绩和商务运营成绩各占50%权重。由于涉及赛事及商务运营相关参数较多，以下结合腾讯2019年分成情况综合核算赛事成绩和运营成绩影响，2019年KPL春季赛共15个队伍总分配基数占联盟总收入35%，平均每个队伍分成比例为2.33%，每个俱乐部所能获得的比例根据成绩排名在此基础上略有所差异，HERO久竞2019年春季赛赛事排名第5、运营排名第3，实际获得的分配比例为2.63%，较平均分配比例2.33%高出12.88%。

　　从历史比赛成绩来看，2018年度HERO久竞获得了春季联赛冠军，秋季联赛冠军以及冬冠杯冠军；2019年度，春季联赛成绩为并列第五名，夏季世冠杯成绩为并列第三名。从运营成绩来看，2018年春季无此项考核，2018年秋季运营考核为第三名，2019年1-9月份运营考核排名为第三名。根据历史情况来看，标的公司的赛事成绩排名和运营成绩排名一直处于联盟的平均水平之上，尤其是运营成绩，能够稳定的处于联盟前列，由历史成绩和运营考核情况合理预测，标的公司可保持目前超过俱乐部平均水平的分配比例。

　　综合上述分析，从2020年开始，由于联盟俱乐部席位数的增加将使联盟俱乐部分成金额总比例上升，最终导致单个俱乐部分配的平均比例将从2.33%增至2.5%，增幅约为7.30%。结合杭州竞灵历史比赛成绩和运营考核情况来看，在不考虑成绩进一步提升的前提下，标的公司未来能够保持现有联盟分配水平。结合电竞生态市场整体发展导致联盟官方的收入增长情况的大背景下，标的公司预测联盟分成收入增长率为2020年20%、2021-2022年15%、2023年10%、2024年5%、2024年以后趋于稳定，相关参数选取是审慎的。电竞生态市场行业增长情况及联盟的俱乐部主场落地补贴分成等具体政策的逻辑亦支持上述预测，具体说明如下：

　　（一）电竞生态市场规模迅速增长，分成收入预测增长率符合市场水平

　　近年来，全球电竞市场已进入高速发展阶段，传统体育竞技与互联网产业触角的共同延伸，加速了全球电竞产业的发展成长。2019年全球电子竞技市场规模预计将首次突破10亿美元，较2018年同比增长26.7%；赞助商是最大的营收来源，将产生4.57亿美元营收，媒体版权是增长最快的应收来源，同比增长41.8%，在营收来源中位列第二，商品和门票的收入将超过游戏厂商补贴，达到1亿美元；预计在2022年之前，电竞市场整体营收增幅将保持在20%以上，情况如下：

　　■

　　■

　　数据来源：Newzoo《2019全球电子竞技市场报告》

　　注：2022年的增长率为2017-2022年预计的复合年均增长率。

　　随着国内各种资本对电竞行业链头部进行布局，以及民众认可度以及群众基础的逐步扩增，中国电竞行业已经逐渐成熟进入了主场化赛事的新时代；另一方面，更具娱乐性与观赏性的新产品大量登陆市场，与移动电竞共同成为行业发展的新动力，赛事的商业化的强力推动将会进一步提升电竞生态扩张，为行业增长提供持久续航，预计到2020年中国电竞市场规模将超过1,350.00亿元，市场营收增幅约20.00%。

　　■

　　数据来源：艾瑞咨询《2019年中国电子竞技行业研究报告》

　　中国细分电竞市场包括端游电竞市场、移动电竞市场和电竞生态市场。端游电竞市场和移动电竞市场主要包括中国大陆地区用户为端游或移动电竞的消费收入，电竞生态市场主要包括赛事门票、周边、众筹等用户付费以及赞助、广告等企业围绕赛事产生的收入，以及包括电竞俱乐部及选手、直播平台及主播等赛事之外的产业链核心环节产生的收入。标的公司的KPL联盟分成收入系腾讯将KPL赛事的赞助收入、周边收入、门票收入、商业化合作收入等根据约定分成给俱乐部，属于电子竞技市场细分领域的电竞生态市场，近年来市场规模增长情况如下：

　　■

　　数据来源：艾瑞咨询《2019年中国电子竞技行业研究报告》

　　从整体中国电竞市场的变化中可以看到，近年来随着精细化产业运营的深入、赛事商业化的强力推动，中国电竞生态市场规模迅速增长，2017年、2018年增幅高达138.96%、74.82%，2019年中国电竞生态市场规模将增加至266.80亿元，增幅达50.09%，增长主要来源于围绕赛事产生的核心收入的拉动，包括赞助、赛事版权、俱乐部和选手收益等，预计2020年增幅将达40.99%，高于整体电竞市场平均水平。

　　2019年，KPL联盟整体赛事收入增幅为50.00%左右，与中国电竞生态市场规模增幅相近；2020年，中国电竞生态市场规模预计增幅将达40.00%，随着腾讯对电竞赛事、俱乐部主场化发展的推动，以及对王者荣耀电竞项目创新发展及运营的逐步落实，预计KPL联盟整体赛事收入将持续增长。因此，参照电竞生态市场规模整体增长趋势，本次分成收入预测增长率较为谨慎、合理。

　　（二）俱乐部主场落地补贴分成

　　近年来，随着全国电竞消费市场的逐渐成熟，腾讯积极推动赛事、俱乐部主场化发展策略。过去电竞赛事的举办以赛事主办者为基础，众多俱乐部集中在同一所城市中进行比赛。电竞赛事、俱乐部主场化指将原本集中在一所城市中举办的电竞赛事，通过俱乐部在各个城市中建立主场场馆组成类似于NBA等传统体育项目中的主客场赛事联盟，将赛事分散到多个城市中去。电竞赛事、俱乐部的主场化有助于实现深度客户的沉淀与积累，进而拉升整体行业的增长。

　　为加快完成KPL赛事、俱乐部主场化发展的布局，腾讯针对能完成主场落地工作的俱乐部提供500万元/年的补贴分成，目前部分KPL参赛俱乐部已完成主场化落地工作，标的公司正积极推进旗下俱乐部主场化相关工作，随着未来期间主场化工作的实施完成，标的公司分成收入将实现有效增长。因该事项实施完毕时间尚存在不确定性，故未将相应补贴金额计入预测收入中，仅作为分成收入预测增长率的影响因素之一。

　　综合考虑上述因素对预测期间分成收入的影响，保守预计2020年分成收入增幅为20.00%，后续由于市场规模的持续增大，增幅可能会放缓。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问申港证券及评估师北方亚事认为，标的公司分成收入预测增长率主要基于中国电竞生态市场增长趋势、KPL联盟参赛俱乐部数量、分成比例等因素，增长率处于合理区间，相关参数选取谨慎。

　　14、草案披露，方案预计马拉松赛事运营业务预测期新增赛事的毛利率在35%左右，而公司马拉松业务报告期内毛利率分别为-3.29%、21.62%、35.87%。请公司补充说明：（1）报告期内马拉松业务毛利率大幅增长的原因及合理性；（2）预测期毛利率高于公司报告期内平均水平的原因，相关参数选取是否合理审慎。请财务顾问及评估师发表明确意见。

　　回复：

　　一、报告期内马拉松业务毛利率大幅增长的原因及合理性

　　参见本回复“问题5”之“三、结合报告期内各板块业务开展、毛利率波动、收入确认政策等，分析说明标的公司业绩短期内实现较大增幅的原因及合理性，业绩增长是否具有可持续性”。

　　二、预测期毛利率高于报告期内平均水平的原因

　　报报告期内马拉松业务的毛利率呈现出显著的上升趋势，前期毛利率较低，主要原因：常奥体育成立于2014年，截至本次评估基准日，成立时间不过5年左右，常奥体育成立初期由于项目数量较少，常奥体育管理成本无法被摊薄，资源使用效率较低，未体现出规模效益；另外由于常奥体育成立初期的运营管理经验相对不成熟，导致项目运营上存在一些不合理的成本费用支出。

　　目前常奥体育在马拉松业务经营上已度过了初创期，随着存量赛事项目运营的日渐成熟，商业收入会逐年增长，从单个赛事的成本构成来看，其中固定成本占比较大，且业务团队的人员成本不会随着赛事收入的增长而出现大幅增加。以常奥体育报告期内的马拉松项目平均毛利率来预测未来赛事项目的毛利率是不合理的，采用2019年度的项目运营毛利率来评价会更合理更客观。并且2019年毛利率情况更符合同行业上市公司平均水平，具体参见本回复“问题11”之“二、对比同行业可比上市公司的毛利率，分别说明马拉松赛事运营、足球俱乐部运营以及电竞俱乐部运营三项业务的毛利率水平是否合理”之“（一）马拉松业务”。

　　此外，本次评估过程中，对于马拉松业务预测期毛利率的计算未考虑赛事执行部门人员薪酬，将职工薪酬另行预测。将预测期职工薪酬归集至各马拉松项目后，预测期新增马拉松赛事毛利率约为31.50%，相较于2019年1-9月马拉松业务的毛利率水平35.87%，该预测毛利率较为谨慎、合理。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问申港证券及评估师北方亚事认为：标的公司报告期内马拉松业务毛利率增长主要系业务拓展和延伸、规模效应及品牌效应提升，盈利能力逐期上升所致，其具备合理性；预测期毛利率高于报告期内平均水平主要系标的公司在报告期内运营模式逐渐成熟、资源使用效率逐渐提升所致，相关参数选取合理、审慎。

　　15、草案披露，标的公司于2018年9月与马鞍山超辉信息科技合伙企业（普通合伙）、汪文辉签订协议，收购杭州竞灵51%股权；于2019年9月与胡庄浩签订协议，收购杭州竞灵33%股权，截至报告书出具日，尚有股份转让价款1650万元未支付予胡庄浩，双方同时约定，胡庄浩及其平台公司后续将以上述款项对标的公司进行增资。请公司补充披露：（1）标的公司前次收购杭州竞灵的交易作价及依据，是否与杭州竞灵本次评估值存在重大差异，如有，请充分说明原因及合理性；（2）本次估值是否充分考虑上述尚未支付款项的影响；（3）胡庄浩及其平台公司后续对标的公司增资的主要考虑，是否存在其他利益安排。请财务顾问及评估师发表明确意见。

　　回复：

　　一、标的公司前次收购杭州竞灵的交易作价及依据，是否与杭州竞灵本次评估值存在重大差异

　　本次交易前，常奥体育分别于2018年9月、2019年9月收购杭州竞灵51.00%股权、33.00%股权，情况如下：

　　■

　　常奥体育2018年9月及2019年9月分别按8,070万元、10,000万元估值收购杭州竞灵股权，系市场化协商定价的结果，交易估值2019年略有上涨主要系电竞行业整体迎来高速发展期，杭州竞灵运营模式与盈利模式逐步成熟所致，本次重组中杭州竞灵100%股权评估值为9,420.00万元，略低于常奥体育2019年9月收购杭州竞灵时的估值，主要系本次交易系依据具有证券从业资格证的评估师评估估值确定。

　　二、关于未支付股权转让款的处理

　　本次交易对标的资产的评估中，采用收益法对公司股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产净值（非经营性资产减非经营性负债），减去有息债务得出股东全部权益价值。

　　计算公式如下：

　　股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值-付息债务价值

　　其中：

　　经营性资产价值按以下公式确定

　　经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值

　　溢余资产是指评估基准日超过企业经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，如：闲置的货币资金、固定资产等。

　　非经营性资产、负债是指与被评估单位经营无关的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债。

　　截至评估基准日2019年9月30日，常奥体育对杭州竞灵的股权收购尚有2,100万元股份转让价款未支付（截至本回复出具日该次股权收购尚余1,650万元未支付），列示于公司审计后财务报表的其他应付款科目中，该笔负债和公司主营业务经营无关，故该款项为非经营性负债，本次在常奥体育收益法评估中已考虑该笔款项的影响，即在评估股东全部权益价值过程中已扣减该项负债。

　　三、胡庄浩及其平台公司后续对标的公司增资的主要考虑，是否存在其他利益安排

　　胡庄浩及其平台公司后续对标的公司的增资安排主要考虑常奥体育核心人员稳定性、与公司长期利益绑定以及避免后续资金流出，情况如下：

　　（一）胡庄浩系标的公司核心技术人员，后续增资有助于标的公司核心团队稳定性

　　胡庄浩为杭州竞灵总经理兼主教练，为杭州竞灵创始人，系国内最早一批移动电子竞技职业化建设的参与者之一，从KPL联赛的初创期即开始作为战队创始人、经理、教练等角色带领队伍参与联赛并取得良好成绩，培养了大批联赛内知名选手，其打造的MU俱乐部（现已经解散）中的二队“青青草原”、三队“WJY”分别转让给KPL两家俱乐部后，重新组建的Hero久竞俱乐部于2018年取得了KPL参赛席位，并取得2018年KPL春季赛总冠军、秋季赛总冠军、冬季冠军杯总冠军、年度最佳俱乐部等荣誉。胡庄浩具有丰富的电子竞技赛训管理、商务开发、品牌建设经验，为常奥体育核心技术人员之一。

　　本次约定后续收购款增资常奥体育，将有利于实现标的公司职业电竞俱乐部业务核心技术人员与标的公司的利益绑定，进一步增强核心业务团队的稳定性和与公司长期共同发展的信心，有助于标的公司长期稳定发展，进而维护上市公司的利益。

　　（二）有利于收购同时，避免资金流出

　　杭州竞灵原股东以取得的收购款对常奥体育增资，避免常奥体育资金流出，实际提升了常奥体育的资本实力和盈利能力。

　　出于以上考虑，经各方协商，由胡庄浩及其平台公司后续对标的公司增资，除上述考虑外，不存其他未披露利益安排。

　　四、补充披露情况

　　上述内容已在重组报告书“第五节交易标的的评估情况”之“四、收益法评估情况”、“五、交易标的子公司杭州竞灵的收益法评估情况”之“（五）评估值测算过程与结果”之“9、前次收购杭州竞灵的交易作价及依据，与杭州竞灵本次评估值不存在重大差异”及“第四节交易标的基本情况”之“十一、其他情况说明”之“（四）胡庄浩及其平台公司后续对标的公司增资的主要考虑”中补充披露。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问申港证券及评估师北方亚事认为：标的公司前次收购杭州竞灵交易作价系交易双方协商确定，本次重组中杭州竞灵100%股权评估值为9,420.00万元，略低于常奥体育2019年9月收购杭州竞灵时的估值，主要系本次交易系依据具有证券从业资格证的评估师评估估值确定；本次估值中充分考虑了未付股权转让款项的影响，并在评估股东全部权益价值过程中已扣减该项负债；胡庄浩及其平台公司后续增资标的公司主要考虑常奥体育核心人员稳定性、与公司长期利益绑定以及避免后续资金流出，不存在其他未披露利益安排。

　　四、其他

　　16、草案披露，公司控股股东富邦控股有富邦男篮、汉贵体育、西部投资和富创文化等文体板块业务。请公司补充披露：（1）上述公司的主营业务、最近两年的主要财务数据、收入构成情况；（2）结合公司与上述主体未来经营战略，上下游合作方渊源与重合度，产品或服务类型、特征、定位和服务区域等，说明收购后上市公司与控股股东是否存在同业竞争。请财务顾问和律师发表明确意见。

　　回复：

　　一、上述公司的主营业务、最近两年的主要财务数据、收入构成情况

　　（一）富邦男篮

　　富邦男篮成立于2018年8月21日，主要从事自有男子篮球俱乐部的投资、运营管理业务，截至本回复出具日，富邦男篮尚处于筹备阶段。因宁波富邦控股集团有限公司系中篮联（北京）体育有限公司的股东之一，富邦男篮未来将组建男子篮球队伍并根据相关授权参与CBA联赛。

　　富邦男篮2018年度及2019年1-9月的主要财务指标情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　富邦男篮2018年度及2019年1-9月尚未实际运营，不存在业务收入。

　　（二）汉贵体育

　　汉贵体育成立于2017年2月28日，其主营业务为在宁波市从事体育场所运营管理，运营场所包括海曙区文体中心、富邦篮球公园、富邦足球公园等。海曙区文体中心位于浙江省宁波市海曙区沁园街345号，是目前宁波中心城区规模较大、配备现代化设施、功能较为完善的文化体育场馆，于2014年9月建成交付使用。截至本回复出具日，汉贵体育运营室外篮球场4片、笼式足球场1片、笼式网球场2片、室内羽毛球馆及室内篮球馆。

　　汉贵体育最近两年及一期的主要财务指标情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　最近两年及一期，汉贵体育收入构成如下：

　　■

　　（三）西部投资

　　西部投资成立于2019年2月21日，主要从事体育行业股权投资，2019年10月通过股权转让取得西藏潮庭体育发展有限公司20%股权。西藏潮庭体育发展有限公司系一家健身房管理公司，旗下拥有“潮庭体育”、“QFIT”等健身房连锁品牌，为加盟商提供健身房托管式服务。西部投资目前仅投资持有上述股权。

　　西部投资2019年1-9月的主要财务指标情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至本回复出具日，西部投资暂未取得股权投资收入，其2019年1-9月收入均为银行存款利息净收入。

　　（四）富创文化

　　富创文化成立于2019年8月28日，自2019年10月开始逐步开展运营。截至本回复出具日，富创文化主要从事物业管理和租赁服务（含自主经营书店、商铺柜台租赁等）。富创文化截至2019年11月主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　富创文化截至2019年11月收入构成如下：

　　■

　　二、结合公司与上述主体未来经营战略，上下游合作方渊源与重合度，产品或服务类型、特征、定位和服务区域等，说明收购后上市公司与控股股东是否存在同业竞争

　　根据宁波富邦及富邦男篮、汉贵体育、西部投资、富创文化提供的资料及说明并经中介机构核查，宁波富邦及富邦男篮、汉贵体育、西部投资、富创文化的未来经营战略、上下游重合度、产品或服务类型等具体情况如下：

　　■

　　综上所述，鉴于富邦男篮、汉贵体育、西部投资和富创文化资产规模较小，收入较少，大多为初创型企业且未来业务发展仅限于宁波当地，客户、供应商未与标的公司产生重合，本次交易完成后宁波富邦的整体经营战略和业务定位上与上述公司存在较为明显的实质性差异，本次出收购后上市公司与控股股东不存在实质性同业竞争。

　　为有效避免及规范上市公司与控股股东及实际控制人之间可能存在的同业竞争问题，保持上市公司独立性，保障全体股东尤其是中小股东的利益，上市公司控股股东富邦控股及宋汉平、周波等8名自然人组成的管理团队作为上市公司的实际控制人签署了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：

　　“（一）本公司/本人将严格遵守宁波富邦章程的规定，不会利用控股股东地位谋求不当利益，不损害宁波富邦和其他股东的合法权益。

　　（二）本公司/本人保证本次重组完成后，自身及控制的其他下属企业（即不包括上市公司及其子公司，下同）目前实质没有、将来不会从事与上市公司主营业务相同的生产经营活动；未来若出现自身及控制的其他下属企业与上市公司及其子公司主营业务有竞争关系时，则本公司将立即通知宁波富邦，并尽力将该等商业机会让予宁波富邦。

　　（三）截至本承诺函出具日，富邦控股其他下属企业中宁波富邦汉贵体育文化传播有限公司、宁波富邦西部体育文化产业投资合伙企业（有限合伙）、宁波富邦男子篮球俱乐部有限公司、宁波富创文化传媒有限公司所从事的业务涉及体育行业，但是该等公司从事的业务性质及所属业务区域和常奥体育及其下属子公司从事的体育赛事的组织运营和职业体育俱乐部的运营管理业务不存在实质性竞争关系，本次交易完成后亦不会和常奥体育及其下属公司产生竞争，如本次交易完成后出现和常奥体育及其下属子公司形成竞争的情况，将会把相关商业机会让渡给上市公司、常奥体育及其下属子公司。如拟出售前述企业相关股权、财产份额或经营性资产的，上市公司及其下属子公司在同等条件下拥有优先受让权。除前述下属公司外，本公司及本人控制的其他企业不存在从事体育行业相关产业的情况。

　　（四）本次重组完成后，本公司/本人及其控制的其他下属企业将不会从事与上市公司主营业务相同的业务，如宁波富邦未来进一步拓展其产品和业务范围，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将不与宁波富邦拓展后的产品或业务相竞争，确保不和上市公司形成同业竞争。

　　（五）本次重组完成后，如宁波富邦因本公司/本人及其控制的其他企业或经济组织违反本承诺函而产生损失的，本公司/本人将承担赔偿责任。”

　　三、补充披露情况

　　上述内容已在重组报告书“第十节同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”之“（二）本次交易后的同业竞争情况”中补充披露。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问申港证券及国浩律师认为：本次交易完成后，上市公司与富邦男篮、汉贵体育、西部投资和富创文化在未来经营战略、上下游合作方、产品或服务类型、特征、定位等方面存在较为明显的实质性差异，收购后上市公司与控股股东不存在实质性同业竞争，且控股股东和实际控制人已作出明确承诺将在本次重组完成后避免和上市公司形成同业竞争，有利于保障上市公司的独立性及避免同业竞争。

　　17、草案披露，本次交易编制模拟合并资产负债表、模拟合并利润表，未编制模拟合并现金流量表。请公司补充披露标的公司现金流量表。

　　回复：

　　报告期标的公司模拟合并现金流量表已在重组报告书“第九节财务会计信息”之“一、标的资产模拟合并财务报表”之“（三）合并现金流量表”中补充披露。具体内容如下：

　　单位：万元

　　■

　　18、草案披露，标的公司2019年1-9月发生诉讼赔偿14.35万元，请公司补充说明上述诉讼发生时间、对应主要事由。请财务顾问及律师发表明确意见。

　　回复：

　　一、诉讼发生时间及对应主要事由

　　常奥体育2019年1-9月诉讼赔偿14.35万元主要系常奥体育组织赛事过程中，物件损害砸伤原告王彩虹而承担了相应的赔偿责任，具体情况如下：

　　根据上海市青浦区人民法院于2019年5月27日作出的《民事判决书》（（2018）沪0118民初19370号），常奥体育组织2016年常州西太湖国际半程马拉松比赛当天，因常奥体育组织安排的直升机在展位上空悬停拍摄，产生较大风力，导致原告王彩虹身后由上海立田广告有限公司放置的广告牌倒塌，砸到原告腰背部致其受伤。上海市青浦区人民法院经审理认定，上海立田广告有限公司作为广告牌的制作及施工方，未能证明其已采取充分妥当的安全保障措施，应对前述广告牌的倒塌承担主要责任，常奥体育作为马拉松比赛的组织者未充分检查、排除安全隐患，对事故发生存在一定的过错，故认定上海立田广告有限公司、常奥体育按照70%、30%的比例对事故承担赔偿责任。常奥体育应赔偿王彩虹医疗费、营养费、误工费等合计142,468.46元，另须承担案件受理费1,124.08元，共计143,592.54元。

　　上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十一、其他情况说明”之“（五）诉讼事件”中补充披露。

　　二、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问申港证券认为：常奥体育已按前述判决履行了相应赔偿义务，其和原告王彩虹之间不存在其他尚未了结的纠纷。截至本回复出具日，常奥体育亦不存在其他尚未了结的重大诉讼或仲裁。

　　（二）律师核查意见

　　经核查，国浩律师认为：常奥体育已按前述判决履行了相应赔偿义务，其和原告王彩虹之间不存在其他尚未了结的纠纷。截至《补充法律意见书（一）》出具日，常奥体育亦不存在其他尚未了结的重大诉讼或仲裁。

　　特此公告。

　　宁波富邦精业集团股份有限公司董事会

　　2020年1月6日

　　证券代码：600768          证券简称： 宁波富邦    公告编号：临2020－002

　　宁波富邦精业集团股份有限

　　公司关于《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2019年12月12日披露了《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件，并于2019年12月12日收到了上海证券交易所下发的《关于对宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产重组草案信息披露的问询函》（上证公函【2019】3080号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司与本次重组有关各方对相关问题逐项进行了落实和说明，并对重组报告书等文件进行了相应的补充和修订。重组报告书本次补充和修订的主要内容如下（如无特殊说明，本公告中简称与重组报告书中的简称具有相同含义）：

　　1、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要下属企业情况”之“（二）常奥体育重要子公司”之“2、历史沿革”及“九、常奥体育最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明”之“（二）历年增资、股权转让情况”中补充披露常奥体育和杭州竞灵历次转让背景、原因、转让价格，标的资产相关权属清晰，不存在股权代持的情形。

　　2、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（五）主要经营模式”之“3、盈利模式”及“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”、“3、毛利率分析”中补充披露三项业务成立以来不存在重大变化、三项业务的具体盈利模式、标的公司业绩短期内实现较大增幅的原因及合理性。

　　3、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（六）主要客户及供应商情况”中补充披露各业务板块前五大客户和供应商情况、标的公司客户集中度较高且逐年提高的原因和合理性、腾讯既是前五大客户又是前五大供应商的原因和合理性。

　　4、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（八）员工及核心技术人员”中补充披露三项业务的管理团队人数、业务运行对关键核心人员的资源、渠道、技能等不存在重大依赖、是否存在失控风险、后续将如何整合三项业务等内容。

　　5、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（九）主营业务可持续性”及“第七节 本次交易的合规性分析”之“四、本次交易的标的资产是否属于《重组办法》规定的经营性资产，本次交易是否有利于增强上市公司的持续经营能力”、“五、标的公司是否拥有健全有效的法人治理结构，是否符合《重组办法》的相关规定”补充披露各项业务的可持续性、本次交易的标的资产属于经营性资产、标的公司拥有健全有效的法人治理结构。

　　6、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十一、其他情况说明”之“（五）诉讼事件”中补充披露2019年1-9月诉讼赔偿14.35万元发生时间、对应主要事由。

　　7、在重组报告书“第五节 交易标的的评估情况”之“四、收益法评估情况”、“五、交易标的子公司杭州竞灵的收益法评估情况”之“（五）评估值测算过程与结果”之“9、前次收购杭州竞灵的交易作价及依据，与杭州竞灵本次评估值不存在重大差异”及“第四节 交易标的基本情况”之“十一、其他情况说明”之“（四）胡庄浩及其平台公司后续对标的公司增资的主要考虑”中补充披露标的公司前次收购杭州竞灵的交易作价及依据、本次估值已考虑上述尚未支付款项的影响、胡庄浩及其平台公司后续对标的公司增资的主要考虑。

　　8、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产行业特点”及“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、主要无形资产”之“（5）业务资质情况”补充披露本次收购标的公司符合相关主管部门的产业政策、标的公司业务运营已获取相关牌照或资质。

　　9、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产情况分析”之“（2）应收账款”中补充披露应收账款增速较快的原因、相关坏账准备计提的合理性。

　　10、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响分析”之“（二）本次交易对上市公司的财务状况的分析”之“1、资产结构变化情况分析”中补充披露可辨认净资产公允价值及商誉金额的确认依据及合理性、后续商誉减值风险的应对措施。

　　11、在重组报告书“第九节 财务会计信息”之“一、标的资产模拟合并财务报表”之“（三）合并现金流量表”中补充披露标的公司现金流量表。

　　12、在重组报告书“第十节 同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”之“（二）本次交易后的同业竞争情况”中补充披露富邦男篮、汉贵体育、西部投资和富创文化的主营业务、最近两年的主要财务数据、收入构成情况等内容。

　　13、鉴于已取得腾讯对王者荣耀职业赛事联盟俱乐部成员转让的事先同意，删除重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（六）参赛席位审批风险”的相关内容。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》。

　　特此公告。

　　宁波富邦精业集团股份有限公司董事会

　　2020年1月6日

　　证券代码：600768          证券简称： 宁波富邦         公告编号：临2020-003

　　宁波富邦精业集团股份有限

　　公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组草案

　　的二次问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）日前收到了上海证券交易所上市公司监管一部《关于对宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产重组草案的二次问询函》（上证公函【 2020 】0024号）（以下简称“《二次问询函》”）。上海证券交易所上市公司监管一部经审阅公司提交的重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（以下简称草案）及一次问询回复后，现有如下问题需要公司作进一步说明和解释：

　　一、关于持续经营能力与估值合理性

　　1.重组草案及问询函回复显示，标的公司常奥体育下属杭州竞灵与腾讯签订了长期的合作协议，双方合作具有可预期性和稳定性，对腾讯不存在重大依赖。杭州竞灵业务收入主要来源于腾讯下属KPL联盟分成收入与比赛奖金收入等。同时，回复称，从2020年开始，KPL席位数达到16支并在未来一定期间内保持不变，所有俱乐部的分配总额占联盟收入总额将达到40%。请公司补充披露：（1）预计KPL席位数保持16支的主要依据，杭州竞灵与腾讯是否就KPL席位数进行了明确的约定，及约定的具体内容，腾讯是否拥有单方面增加KPL席位数及将固定席位模式改变为升降级模式的权利；（2）预计各俱乐部的分配总额占联盟收入总额将达到40%主要依据，杭州竞灵与腾讯是否进行了明确约定，及约定的具体内容，俱乐部分配总额是否会因席位数的增加而增加，腾讯是否承诺在席位数超过16支时继续增加分配比例，腾讯是否拥有单方面决定分配总额的权利；（3）公司预计KPL联盟总收入保持增长的依据及合理性以及总奖金收入增长率的预测基础；（4）请结合与腾讯的分成协议合同具体条款和考核指标，量化说明未来分成收入预测的计算基础及依据；（5）结合上述问题，分析说明杭州竞灵的持续经营是否对腾讯构成重大依赖，标的资产是否具备业务和经营独立性，是否符合《重组办法》的相关规定。

　　2.问询函回复显示，标的公司子公司杭州竞灵收益法评估中，后续赛事奖金收入以获得前六名概率均等的期望排名进行预测，联盟分成收入假设从 2020年开始，KPL席位数达到16支并在未来一定期间内保持不变。同时，最新数据显示，2019年KPL秋季赛HERO战队仅获得并列第7，冬季冠军杯未能进入淘汰赛，请公司披露：（1）战队成绩出现下滑的原因，分析战队成绩、分成与奖金收入的波动性，并说明标的公司是否具备持续经营能力，是否符合《重组办法》的相关规定；（2）上述两次成绩排名下滑的事实，已与本次交易评估假设产生重大背离，请说明后续赛事奖金收入以获得前六名概率均等的期望排名进行预测，即获得前六名概率100%的相关评估假设是否合理审慎，说明本次交易作价的公允性及合理性，并请就排名下滑对标的估值的影响作敏感性分析；（3）说明公司关于KPL席位保持不变的判断依据，是否取得王者荣耀运营方的明确承诺或协议约定，若席位数量将在未来超过16个，请量化测算其对分成收入、利润预测及对标的资产估值的影响，并作相应敏感性测试。请评估师发表意见。

　　3.公司草案及问询函回复显示，公司足球俱乐部运营业务收益法评估中，预测期选择为2019年10月—12月至2023年末，2020年—2023年各年度收入预测增长率为20%、12%、10%、2%，以后年度收益状况保持在2023年水平不变，而目前公司仅与昆山足球俱乐部签订了5年合作协议。请公司结合已签协议期限、续约条件、行业竞争格局等，说明标的公司是否具备持续经营能力，分析说明评估预测期各年度收入逐年增长的原因及合理性，如未能实现冲甲目标及成功续约，说明收益期永续稳定的相关评估假设的合理性。请评估师发表意见。

　　二、关于标的资产经营情况

　　4.问询函回复显示，标的公司马拉松赛事运营的取得方式包括单一采购来源、公开招标、竞争性磋商等。请公司补充披露：（1）公司获取各项赛事运营权所涉及的单一来源采购、公开招标和竞争性磋商的具体程序；（2）通过单一来源采购方式获得的赛事是否符合其法定情形，是否合法合规，后续是否能持续通过单一来源采购方式获取；（3）常州西太湖半程马拉松赛事自有IP的具体类型，赛事主办方的具体情况，是否必须通过标的公司开展半程马拉松赛事；（4）马拉松赛事订单的承接是否对核心人员具有重大依赖，如有请提示相应风险。

　　5.重组草案及问询函回复显示，标的公司子公司杭州竞灵目前仅在王者荣耀等MOBA类电竞项目竞技活动领域具有运营和参赛经验。一次回复称，公司拟以开拓新的电竞项目应对游戏迭代更新。请公司：（1）结合拟拓展的其他类电竞游戏操作和训练方法的差异以及杭州竞灵现有人员储备、前期运营经验、其他类电竞游戏发展现状、竞争格局等，补充说明其能否有效将业务拓展到其他游戏项目，并保持相应竞争优势，是否能够支撑永续估值所需的增长率水平，并就此提示标的持续经营能力的重大风险；（2）补充核查各项业务经营是否存在相关行业主管部门的政策障碍或约束，并就相应的政策合规风险作重大风险提示。请律师发表意见。

　　6.公司重组草案及问询函回复，多次提及常奥体育拥有自有IP。请公司补充披露：（1）自有IP的含义、范围、具体表现形式、形成过程等,自有IP是否形成了受法律保护的无形资产等权利，相关权利是否具有使用期限；（2）自有IP是否当然意味着标的公司可持续取得相关赛事举办权、运营权；（3）自有IP赛事是否仍需要标的公司每年参与招投标等订单承接活动；（4）标的公司如何运用自有IP开展生产经营，并根据具体类别披露近三年通过自有IP产生的收入情况，自有IP的赛事运营与其他赛事运营是否存在重大差异。

　　三、关于财务信息披露

　　7.公司草案及问询函回复显示，公司足球俱乐部运营业务2018年、2019年1—9月毛利率分别为72.24%、58.84%，显著高于可比公司，公司回复称主要是由于公司为昆山足球俱乐部提供构建规范运营制度、引进高水平教练及队员、为冲甲搭建青训体系等全方位的专业服务，属于高附加值业务。请公司补充披露：（1）公司与昆山足球俱乐部是否就冲甲期限等有其他约定，如未能成功冲甲，对方是否能够提前解约，是否会对公司持续盈利能力产生重大不利影响；（2）结合足球俱乐部运营业务模式及结算方式等，说明相关收入确认、成本结转政策及会计处理；（3）结合昆山足球俱乐部业务开展、后续投入等，说明公司毛利高于同行业公司的原因和合理性，分析标的相对于同行的核心竞争能力，并就未来持续盈利能力提示重大风险。

　　8.公司草案及问询函回复显示，杭州竞灵于2018年6月28日与腾讯签署《王者荣耀职业赛事联盟协议》，并于2018年9月1日通过准入审核且足额支付席位费1200万元。同时，截至2017年底，杭州竞灵所有者权益仅为-27万元。请公司补充披露杭州竞灵支付席位费的资金来源，如为借款，请披露借款方及利率等具体情况。请会计师发表意见。

　　9.公司草案显示，标的公司报告期内应收账款余额增长较快，应收账款周转率2017年为32，2018年为3.88，2019年前三季度为2.16，变化较大。请公司结合应收账款回款情况，说明收入确认的真实性、收入确认时点的合理性。请会计师发表意见。

　　10．公司草案及问询函回复显示，标的公司2018年实现净利润35万元，同期经营活动现金流净额分别为614万元。请公司结合2018年业务开展情况、收入结算模式、信用政策等，分析说明净利润与经营活动现金流净额变动不匹配的原因及合理性。请会计师发表意见。

　　11. 公司草案及问询函回复显示，杭州竞灵2019年1-9月营业总收入为2,437.92万元，营业利润为587.15万元，净利润440.30万元。请公司披露：（1）2019年1-9月公司收入与营业成本主要构成情况，并与同行业对比说明毛利率合理性；（2）公司收入确认与成本发生是否相匹配，是否符合会计准则。

　　四、其他

　　12.公司草案及问询函回复显示，标的公司目前拥有陶婷婷、付强和胡庄浩多名核心技术人员，标的公司核心技术人员对标的公司的经营有着重要影响，请公司补充披露：（1）公司与上述3名核心技术人员劳动合同签订情况，是否已签订了竞业禁止协议等；（2）结合公司与核心技术人员签订的劳动合同期限、竞业禁止协议期限以及股权激励安排等情况，说明公司是否存在对核心技术人员的重大依赖，其对公司业务和经营独立性的影响；（3）本次交易完成后是否存在人员流失风险，以及保持核心人员稳定性的具体措施。

　　13. 公司草案及问询函回复显示，标的公司三项业务在未来商业化开发时具有一定的协同效应，标的公司的赞助商客户资源涵盖金融、房地产、保险、汽车等多个行业，可以共享客户资源和业务渠道。请公司结合赞助广告的受众面是否趋于统一，是否具有互相导流的成功案例，说明三项业务是否具有协同效应。

　　14.草案披露，常奥体育收购杭州竞灵33%股权对应股权转让价款中尚有1650万元尚未支付，若常奥体育在2020年6月30日前将其控制权转让给境内A股上市公司的，则常奥体育将在该等交易完成后15个工作日内支付剩余1650万元价款，同时胡庄浩及其平台公司将在收到剩余价款后20个工作日内按照同等估值对常奥体育增资1,650万元。请公司披露：（1）胡庄浩增资完成后，上市公司对标的公司的预计持股比例；（2）胡庄浩与陶婷婷、奥蓝商务、韩亚伟等常奥体育原股东之间是否存在潜在一致行动协议；（3）结合持股比例、人员任免、日常经营决策等，分析说明上市公司能否有效对标的公司实施控制。请律师发表意见。

　　15.问询函回复显示，2018年10月，瑞源创投、青枫云港分别以835万元、1665万元增资取得常奥体育1.67%和3.33%股权，标的公司对应估值50,000万元，而本次重组常奥体育估值为23,390万元，降幅53.22%。公司回复称主要是由于本次未约定其他上市进程、股权转让协议、强制出售等特别条款。请公司披露前次增资过程中，协议中关于其他上市进程、股权转让协议、强制出售等特别条款的具体约定，交易双方间是否存在其他利益安排。请评估师发表意见。

　　以上请财务顾问发表意见。

　　上海证券交易所要求公司在5个交易日内针对上述问题进行书面回复，并对重大资产购买报告书作相应修改。公司将严格按照上海证券交易所的要求及时回复相关问题并予以披露。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波富邦精业集团股份有限公司董事会

　　2020年1月6日