证券代码：600768          证券简称： 宁波富邦        公告编号：临2020－001

　　宁波富邦精业集团股份有限

　　公司关于上海证券交易所

　　《关于对宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产重组草案信息披露的问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“宁波富邦”、“公司”或“上市公司”）于2019年12月12日收到上海证券交易所下发的《关于对宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产重组草案信息披露的问询函》（上证公函【2019】3080号）（以下简称“《问询函》”），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等文件进行了修订和补充，现对《问询函》中提及的问题回复如下：

　　（除特别说明外，本回复所述的词语或简称与报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）

　　一、关于标的公司持续经营能力

　　1、草案披露，上市公司拟支付现金1.28亿元，收购常奥体育（以下简称“标的公司”）55%股权，标的公司目前主营马拉松赛事运营、足球俱乐部运营和电竞俱乐部运营三项业务，其中电竞俱乐部运营主体杭州竞灵，评估值为9420万元，评估增值率高达672.13%。请公司补充披露：（1）标的公司电竞俱乐部运营业务目前主要从事王者荣耀等相关游戏竞技活动，说明标的公司是否对游戏运营方或平台存在重大依赖。如相关游戏迭代更新、选手职业竞技状态下滑等，标的公司如何应对，能否能在新游戏领域产生竞争力，能否保持持续经营能力；（2）标的公司拥有多地马拉松赛事运营权的相关期限及续期的可持续性，标的公司是否为独家运营单位，相关赛事是否具有较强的地域性限制，获取运营权的程序是否合法合规，马拉松赛事的获取是否具有可持续性；（3）标的公司与昆山足球俱乐部签订5年期运营合同，合同到期后续期的可能性，未来是否有计划和能力扩大运营足球俱乐部的规模和数量；（4）本次交易的标的资产是否属于《重组办法》规定的经营性资产，本次交易是否有利于增强上市公司的持续经营能力；（5）标的公司是否拥有健全有效的法人治理结构，是否符合《重组办法》的相关规定。请财务顾问及律师对上述问题发表意见。

　　回复：

　　一、标的公司电竞俱乐部运营业务目前主要从事王者荣耀等相关游戏竞技活动，说明标的公司是否对游戏运营方或平台存在重大依赖。如相关游戏迭代更新、选手职业竞技状态下滑等，标的公司如何应对，能否能在新游戏领域产生竞争力，能否保持持续经营能力

　　（一）标的公司是否对游戏运营方或平台存在重大依赖

　　标的公司业务收入主要来源于马拉松赛事业务、足球赛事及职业足球俱乐部运营管理业务、职业电竞俱乐部运营管理业务三项业务，报告期内，标的公司收入构成如下：

　　单位：万元

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　　标的公司业务收入中，与游戏运营方或平台有关的为职业电竞俱乐部业务。标的公司子公司杭州竞灵运营Hero久竞职业电竞俱乐部，2018年10月，杭州竞灵与深圳市腾讯计算机系统有限公司签署《王者荣耀职业赛事联盟协议》，约定协议有效期十年，自协议生效之日起且王者荣耀职业赛事联盟（以下简称“KPL联盟”或“联盟”）合法有效运营期间内，在通过腾讯准入审核并足额支付席位费1,200.00万元（含税金额）的前提下，杭州竞灵具备联盟的席位权利，有权参与王者荣耀职业联赛（即“KPL”）并享有联盟的收益分成。

　　报告期各期，标的公司电竞业务收入分别为1.94万元、2,867.25万元和2,438.89万元，主要分为两部分，一是腾讯根据相关约定按运营成绩和赛事成绩分配的联盟分成及赛事奖金，其分配资金来源于腾讯官方KPL整体商业化运作取得的赛事版权收入、商业赞助收入、周边收入等，报告期各期，此部分收入分别为0元、1,666.37万元和892.68万元，占标的公司营业收入总额比例分别为0%、23.21%和11.87%，来源于腾讯的收入未构成对标的公司重大影响；二是俱乐部自主开发的商业赞助、直播收入、转会收入、其他商业化收入等。

　　KPL联盟是腾讯与国内十多家职业电竞俱乐部为共同促进中国电竞产业、王者荣耀职业赛事健康发展，共同发展创建了一个合作共赢的电竞平台，腾讯与各俱乐部为平等、互利、共赢的合作关系，具有长期稳定性，具体说明如下：

　　1、腾讯为电竞行业龙头，标的公司电竞业务与腾讯合作符合行业特征及企业发展路径

　　作为国内电竞行业的领导者，腾讯电竞目前是中国用户规模最大、赛事体系最完备的电竞平台之一，腾讯旗下电竞项目已超过50项，以英雄联盟和王者荣耀为代表，覆盖MOBA（多人在线战术竞技类）、FPS（第一人称射击类）、竞速类、体育等品类。标的公司于2016年进入电竞行业，2018年成功加入KPL联盟与行业领导者腾讯达成长期合作，符合中国电竞行业整体格局，有利于标的公司电竞业务长期发展，同时也是标的公司自身竞争力的体现。

　　2、标的公司与腾讯为互利共赢的合作关系

　　根据杭州竞灵与腾讯2018年10月签署有效期为十年的《王者荣耀职业赛事联盟协议》，杭州竞灵成为KPL联盟成员俱乐部，取得固定参赛席位，双方通过该协议确定了长久稳定的合作关系和利益共同体的机制。根据上述协议约定，KPL联盟体系在收入端通过俱乐部参与KPL联盟分成方式保障俱乐部基本收益，在成本端通过工资帽、转会机制等稳定俱乐部的运营成本，且俱乐部在直播、场外赞助等方面拥有较大的自主开发权，有利于各俱乐部保持盈利能力及联盟的持续发展。KPL联盟中腾讯负责联盟准入、日常监管、职业赛事举办、营销推广、商业化运营和联盟收入分配，各俱乐部负责本俱乐部组建、日常管理、安排选手及教练参赛、安排出席推广活动、引入赞助商、宣传推广、周边产品制作和商业化开发等。作为腾讯电竞的拳头产品，腾讯通过KPL联盟各俱乐部的人才培养、活跃粉丝、招商拓展等，提升王者荣耀的用户粘性、知名度，延长生命周期并流量变现。腾讯与各俱乐部为平等合作、互利共赢关系，共同促进产业发展。

　　3、标的公司具有丰富的运营管理经验及青训体系，可持续开拓电竞项目

　　标的公司具有丰富的体育赛事及职业俱乐部运营管理经验，融合传统体育的科学管理方式和理念对职业电竞俱乐部进行专业化运营管理，标的公司为电竞运动提供定制化的培训以及训练，逐步打造完善的选拔及培养体系，未来标的公司可持续开拓、布局发展潜力大的电竞项目，增加业务和收入来源。具体如下：

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　　凭借科学系统的选拔机制、赛训建设、晋升通道，常奥体育充分挖掘了青训预备队员的潜力，选拔与培养优秀的后备人才，参与各项目次级联赛，并为主队输送队员或实现转会更替。2019年4月新组建的Hero青训D战队先后拿下王者荣耀成都城市赛季军、王者荣耀城市总决赛冠军、触手新秀杯季军、以及2019WCG世界电子竞技大赛中国区总冠军和2019WCG王者荣耀项目世界总决赛冠军。2019年，KPL联盟新秀选拔共有27名青训队员转会，标的公司为KPL联盟输送了4名青训队员，为KPL联盟队伍中输出队员最多的一支。

　　综上所述，标的公司电竞业务收入为营业收入的一部分，电竞业务与平台方腾讯合作，报告期各期，来源于腾讯的收入分成占标的公司营业收入总额比例分别为0%、23.21%和11.87%，未对标的公司构成重大影响；标的公司与腾讯为互利共赢的合作关系且签订了长期的合作协议，双方合作具有可预期性和稳定性。未来，标的公司将依托丰富的运营管理经验，逐步打造完善的青训体系，持续开拓、布局新电竞项目，增加业务和收入来源。因此，标的公司对游戏运营方或平台不存在重大依赖，双方电竞业务合作长期、稳定。

　　（二）相关游戏迭代更新、选手职业竞技状态下滑等，标的公司如何应对，能否能在新游戏领域产生竞争力，能否保持持续经营能力

　　标的公司电竞俱乐部运营业务目前主要从事王者荣耀相关竞技活动，不同于网络游戏，电子竞技属于体育运动项目具有较长的生命周期。王者荣耀属于MOBA类（多人在线战术竞技）项目，因社交性和竞技性更强，在竞技项目中具备更长的生命周期。与王者荣耀类似的由腾讯运营的电脑客户端项目英雄联盟自2009年开发至今已10年，获得了亿万电竞爱好者的喜爱，形成了自己独有的电子竞技文化，随着电竞爱好者的增加及电竞赛事商业模式逐步成熟，2019年12月，英雄联盟三年的全球总决赛中国地区独家转播版权以8亿出售；王者荣耀随着手机及移动互联网的普及应运而生，王者荣耀职业赛事开始于2016年，王者荣耀与英雄联盟具有较高的相似性，预计将有相似的生命周期。此外，王者荣耀作为移动端电子竞技项目与腾讯基础通讯业务紧密结合，注重社交属性，拥有较强的用户粘性，变现能力强。王者荣耀在技能、玩法、场景设置等方面持续进行自迭代更新使得王者荣耀在市场中具备持续的竞争能力，正在实施的赛事主场化及国际化等亦将进一步延长王者荣耀作为电竞项目的生命周期。

　　1、标的公司通过持续关注、开拓新的电竞项目应对游戏迭代更新

　　标的公司结合自身及电竞市场情况，目前旗下设王者荣耀、和平精英、王者模拟战三个分部。标的公司已获得当前移动电竞受众最大的王者荣耀职业联赛（KPL）固定参赛席位，并结合时下热点电竞项目于2019年下半年新开启了和平精英、王者模拟战分部，其中和平精英2019年5月公测，该产品日活跃用户已突破5,000万，2019年四季度，和平精英职业联赛启动，标的公司电竞业务和平精英分部团队成员8人参加了和平精英职业联赛（PEL）以及和平精英新势力联赛（PEN）比赛。王者模拟战于2019年10月公测，系一款王者荣耀版的新型多人在线战棋类竞技项目，其赛事由KPL项目团队负责，标的公司王者模拟战分部团队6名成员参加了2019年王者荣耀模拟战冬季冠军杯邀请赛。未来，标的公司亦将有选择性的开拓新的热点电竞项目。标的公司具有丰富的职业电竞俱乐部运营管理经验及青训体系，具备持续开拓热点电竞项目应对相关游戏迭代更新的能力，具体参见本回复之“问题1”之“一、（一）标的公司是否对游戏运营方或平台存在重大依赖”之“3、标的公司具有丰富的运营管理经验及青训体系，可持续开拓电竞项目”相关内容。

　　2、标的公司通过系统的选拔调整机制和科学的训练体系保持选手的竞技状态

　　电子竞技是电子游戏比赛达到“竞技”层面的体育项目，电竞依托于软硬件条件和技术发展，虽然电竞项目对应的游戏会有迭代更新，但电子竞技作为人与人之间智力对抗的体育项目，竞技核心始终在于参赛选手的思维能力、反应能力、心眼四肢协调能力、大局观、意志力，以及团队精神。一方面，随着电竞项目在技能、玩法、场景设置等方面迭代更新，标的公司的赛训管理体系和训练规则将随着相应调整；另一方面，标的公司对于俱乐部选手在思维能力、反应能力、意志力、团队精神、企业文化等方面的长期训练将使得其在作为电竞运动员在电竞领域具有长期的竞争力。

　　标的公司建立了系统的选拔调整机制和科学的训练体系，其科学的选拔、淘汰、训练、晋升、转会机制使得主力队员、青训队员一直处于动态调整过程。标的公司根据不同队员的擅长的技能、位置、性格等特征对队员进行战术定位并制订定制化的培训体系，充分挖掘了青训预备队员的潜力并持续为Hero俱乐部输送“新鲜的血液”，亦为标的公司带来转会收入，保障了标的公司具有持续竞争力。2019年，KPL新秀选拔共有27名青训队员转会，Hero久竞电竞俱乐部为KPL联盟输送了4名青训队员，为KPL联盟队伍中输出队员最多的俱乐部。2019年4月，标的公司新组建的Hero青训D战队先后拿下王者荣耀成都城市赛季军、王者荣耀城市总决赛冠军、触手新秀杯季军、以及2019WCG世界电子竞技大赛中国区总冠军和2019WCG王者荣耀项目世界总决赛冠军。标的公司科学的选拔调整机制及训练体系使得其职业电竞俱乐部运营管理业务保持持续盈利能力，实现长远的发展，可有效应对选手职业竞技状态下滑的情形。

　　综上所述，标的公司通过持续关注、开拓新的电竞项目应对游戏迭代更新，通过系统的选拔调整机制和科学的训练体系保持选手的竞技状态，其丰富的运营管理经验和科学的青训体系有助于标的公司在新电竞领域产生竞争力、保持持续经营能力。

　　二、标的公司拥有多地马拉松赛事运营权的相关期限及续期的可持续性，标的公司是否为独家运营单位，相关赛事是否具有较强的地域性限制，获取运营权的程序是否合法合规，马拉松赛事的获取是否具有可持续性

　　（一）常奥体育运营的马拉松赛事的期限及是否独家运营

　　常奥体育作为赛事执行方或赛事运营方为马拉松赛事提供服务。在常奥体育作为赛事执行方的情况下，常奥体育主要为赛事运营方提供执行支持、协助管理及咨询服务等，该等赛事执行服务基于赛事运营方的需求单次发生，且合同金额均相对较小。常奥体育作为赛事运营方的情况下，其自主办方取得运营权或自主开发赛事，并对赛事进行运营、组织、推广及管理。除拥有自有IP外，较大赛事的运营权一般为三年以上。

　　根据常奥体育签订的马拉松业务合同，截至本回复出具日，常奥体育拥有多地马拉松赛事运营权，具体情况如下：

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　　注：序号1、2对应赛事常奥体育同时拥有商务开发权；序号4对应赛事常奥体育负责赛事组织运营，与跑友（上海）体育发展有限公司共享商务运营开发权。

　　（二）相关赛事是否具有较强的地域性限制

　　马拉松赛事涉及需要协调城市多个公共管理职能部门，故赛事的主办方基本为各地人民政府、体育主管部门或政府下属文化旅游运营公司。

　　根据《中华人民共和国反垄断法》相关规定，作为政府采购项目，为保障市场主体公平竞争的权利，避免行政权力滥用造成垄断经营，主办方对于赛事运营方或执行方不会设置任何地域性限制。

　　（三）常奥体育获取马拉松运营权的程序是否合法合规

　　报告期内常奥体育马拉松赛事运营权主要取得方式包括公开招标、竞争性磋商及单一来源采购，其业务相对方主要为各地体育主管部门或当地政府下属文化旅游运营公司等主办方。

　　根据《中华人民共和国招标投标法》第三条及《中华人民共和国招标投标法实施条例》第二条的规定，在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（1）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（2）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（3）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。

　　根据《中华人民共和国政府采购法》第二十六条及第三十一条的规定，政府采购采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价及国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。对于符合下列情形之一的货物或者服务，可以采用单一来源方式采购：（1）只能从唯一供应商处采购的；（2）发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商处采购的；（3）必须保证原有采购项目一致性或者服务配套的要求，需要继续从原供应商处添购，且添购资金总额不超过原合同采购金额百分之十的。

　　根据《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》第三条的规定，符合下列情形的项目，可以采用竞争性磋商方式开展政府采购：（一）政府购买服务项目；（二）技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的；（三）因艺术品采购、专利、专有技术或者服务的时间、数量事先不能确定等原因不能事先计算出价格总额的；（四）市场竞争不充分的科研项目，以及需要扶持的科技成果转化项目；（五）按照招标投标法及其实施条例必须进行招标的工程建设项目以外的工程建设项目。

　　常奥体育前述运营的马拉松赛事均通过公开招标、竞争性磋商或单一来源采购方式取得，其报告期内马拉松赛事运营权取得方式合法、合规、真实、有效。

　　（四）马拉松赛事的获取是否具有可持续性

　　1、国内马拉松市场发展迅速，常奥体育可进一步开发新赛事运营

　　我国庞大的运动人口基数、日益增长的居民购买力和对体育文化产品的巨大消费需求，为我国体育产业的发展奠定了坚实基础。从发达国家马拉松赛事的发展历程看，经济水平是驱动马拉松产业发展的重要因素，马拉松人口大国往往是经济强国。从我国马拉松赛事数量、覆盖区域、参赛人数、赞助规模、经济效益等各方面看，我国马拉松处于快速发展和积累阶段，马拉松行业方兴未艾，未来市场发展可期，常奥体育作为一家综合且成熟的赛事运营商，存在进一步开发新赛事运营的良好机遇。

　　从马拉松赛事数量看，我国注册马拉松赛事从2011年的22场到2018年的339场，7年间增长约15.4倍，年均复合增长率高达47.8%，呈现了井喷式增长。发展至2018年，我国马拉松注册赛事已达到339场，比上一年增加83场，同比增长32.4%。

　　从马拉松赛事分区域来看，2018年全国31个省区市、285个地级市举办了不同形式的马拉松比赛，占地级市总数的85.3%，较2017年增加了52个。在所有1,581场赛事中，浙江省、江苏省举办的赛事场次位居前两位，分别为180场和146场，山东、北京、广东举办赛事数量也超过100场。

　　从赛事参与人数看，2018年我国参加马拉松及相关运动规模赛事累计达到582.9万人次，其中全程马拉松参赛规模265.7万人次，半程马拉松参赛规模180.4万人次。

　　从马拉松商务赞助及赛事经济效益带动方面看，伴随着马拉松的持续火热，越来越多的企业参与到了马拉松赛事的商务赞助，赛事赞助收入稳步提升。2018年，A类赛事的平均赞助经费收入已达432.49万元。马拉松作为一项大众赛事不仅满足了广大人民群众的健身社交需求，为举办城市提供了闪亮的宣传名片，还为举办城市带来了较高的经济效益。2018年中国马拉松年度总消费额达178亿，全年赛事带动的总消费额达288亿，年度产业总产出达746亿，对比去年增长了7%。

　　2、常奥体育具备开拓马拉松赛事的核心竞争力

　　常奥体育自2014年深耕马拉松赛事，已在赛事运营质量管控、客户及赞助商积累、赛事精品运营体系建设、项目品牌打造等方面形成了自身核心竞争力，拥有较好的市场口碑及市场认可度。强大的赛事运营能力、良好的客户资源叠加较强的市场开拓能力，有助于常奥体育马拉松赛事的开拓，具体如下：

　　（1）常奥体育目前运营的马拉松赛事具有较强的客户粘性，具备持续运营的先发优势

　　报告期内常奥体育作为运营方运营的马拉松赛事一般签订3年期的合同，且马拉松赛事作为一项系统性工程，赛事运营方在运营赛事过程中涉及需要联动主办方及多个涉及履行城市公共管理职责的部门；为了保障赛事举办的质量、效益及效率，在赛事运营方运营赛事口碑良好的情况下，合同期满后同等条件下赛事主办方会优先考虑原运营方继续进行合作。常奥体育经过多年马拉松赛事的运营，在赛事运营质量及服务上具有较好的口碑，客户对其有一定粘性，该等优势有利于常奥体育在目前运营的赛事合同到期后继续取得运营权。

　　（2）常奥体育拥有较强的赛事运营经验和能力

　　常奥体育推行“精品化赛事”战略，注重赛事的运营质量，受到业界广泛认可。常奥体育目前拥有常州西太湖半程马拉松赛、南京溧水山地半程马拉松赛等多场马拉松赛事的独家运营权，是中国田径协会41家马拉松官方赛事运营公司之一，标的公司凭借优秀的赛事运营能力在2017年第三届中国国际体育投融资总裁年会暨体育BANK2017颁奖盛典上被评选为十家“年度最佳体育赛事运营机构”之一。2019年9月常奥体育中标了目前国内大众赛事参赛门槛难度最高的中国马拉松精英排名赛暨我要上奥运万人赛。

　　（3）常奥体育拥有优质的客户及赞助商资源

　　常奥体育拥有的丰富的客户及赞助商资源能有效提高赛事运营效益，同时也能反哺加强主办方对常奥体育运营赛事的满意度及粘性。成立以来，常奥体育凭借其成熟的赛事执行标准体系、丰富的赛事运营经验，成功举办了一系列马拉松精品赛事，与中国田径协会、全国范围内多个地方体育局、地方人民政府等主办机关单位形成了稳定的合作关系。标的公司在承办高水平足球赛事基础上，依托于对足球俱乐部运作和足球行业的深刻理解，全面承接了昆山足球俱乐部的市场化运营管理业务，与相关机构形成了长期稳定的合作关系。在新兴产业电子竞技领域，标的公司拥有并运营KPL十六支固定席位俱乐部之一的Hero久竞俱乐部，与国内电竞行业龙头企业腾讯共同打造合作共赢的电竞平台。依托高水平精品赛事及专业化俱乐部运营管理，常奥体育合作赞助商包括中信银行、农夫山泉、华为、一汽大众、太平洋保险、星河地产等知名企业，优质的赞助商资源保障了常奥体育赛事策划与运营的高品质，为其赢得了良好的口碑。

　　（4）常奥体育拥有较强的品牌赛事打造能力

　　常奥体育拥有较强的品牌赛事打造能力及经验，通过品牌赛事的打造，使得常奥体育的品牌影响力得到提高，提升的品牌影响力有助于常奥体育进一步去获取新的赛事运营。常奥体育成功打造了常州西太湖半程马拉松、南京溧水山地半程马拉松赛、金坛茅山山地半程马拉松赛等多项品牌赛事，其中常州西太湖半程马拉松是国内为数不多的企业自有IP马拉松赛事，赛事由江苏卫视全程直播。常奥体育以自有的发展潜力和良好的政府资源、资本资源为平台，将品牌有效地进行市场转换，成为助推常奥体育发展的动力。

　　综上所述，结合我国马拉松迅速发展的市场、马拉松赛事具有较强的客户粘性、常奥体育在马拉松赛事运营方面的核心竞争力等因素，常奥体育未来马拉松赛事运营权的获取及维持具有可持续性。

　　三、标的公司与昆山足球俱乐部签订5年期运营合同，合同到期后续期的可能性，未来是否有计划和能力扩大运营足球俱乐部的规模和数量

　　（一）合同到期后续期的可能性

　　2018年，标的公司协助昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司收购镇江华萨足球俱乐部有限公司，成功将其迁至昆山，并组建新的昆山足球俱乐部，并于2019年全面承接了昆山足球俱乐部的运营管理服务。为了进一步建立长期稳定的合作关系，更好的战略规划昆山足球俱乐部的发展，2019年下半年标的公司通过招投标程序与昆山足球俱乐部签订5年期运营合同（2020年2月1日至2025年1月31日）。鉴于昆山足球俱乐部的运营准入门槛较高，需要专业的行业运营经验及专业的团队人员，标的公司从协助昆山足球俱乐部组建到正式运营，提供了全面的专业服务，并已和昆山足球俱乐部实现了较为深入的业务合作，双方在前述五年期合同到期后未发生重大不利变化的情况下续期的可能性较大，具体说明如下：

　　1、足球俱乐部运营管理为专业运营服务，运营服务商进入准入门槛较高

　　足球俱乐部运营作为一项专业性较强的运营服务，需要运营服务商对足球行业有深刻的认识，需熟悉中国足球协会的相关规则及国内足球俱乐部的运作规则，并同时需要拥有较高的专业运营能力及足球行业的资源和渠道，根据俱乐部的具体情况、发展阶段及发展目标为俱乐部提供从架构体系搭建、规章制度制定、教练及球员引入、球队日常训练及管理、球队比赛及竞训拉练、青训体系建立、球队商务开发服务等专业服务。同时，足球作为以“人”为中心的运动，在运营过程中需要积极构建俱乐部和主场球迷及主场群众体育的社会化活动，树立积极正面的体育形象。作为一项全面及系统的运营服务，足球俱乐部对运营商具有较高的准入门槛。

　　2、标的公司具有提供足球赛事运营及足球俱乐部运营的专业能力

　　标的公司自2017年起组织运营足球赛事，运营了包括CSC国际足球俱乐部超级杯、常州“龙城杯”国际足球邀请赛等赛事，邀请国际米兰、沙尔克04等国际知名俱乐部至国内比赛或与国内俱乐部同场竞技。除足球赛事运营外，标的公司还拥有女排赛事、羽毛球赛事、男篮赛事等办赛经验，标的公司目前为江苏中天钢铁女排俱乐部（即江苏女排）合作机构。

　　标的公司基于丰富的赛事运营经验及在体育行业积累的资源及渠道开拓专业足球俱乐部运营管理业务，2018年标的公司协助昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司将镇江华萨足球俱乐部迁至昆山后便持续为昆山足球俱乐部提供运营管理服务。2019年昆山足球俱乐部提出冲甲目标，标的公司组建了20人左右的专业团队全面负责昆山足球俱乐部的运营，为昆山俱乐部提供包括组织俱乐部运营管理团队，提供专业的组织架构和服务体系，构建俱乐部流程规范制度，协助聘请高水平的足球俱乐部教练和训练、营养、康复、医疗团队，提供日常运营管理服务，负责球队日常竞赛训练，建设俱乐部青训体系，提供招商、球迷衍生品的开发及销售，提供训练基地设计规划咨询、品牌推广咨询等服务。

　　（二）未来是否有计划和能力扩大运营足球俱乐部的规模和数量

　　昆山市政府将足球确定为重点发展项目，后续合作期间，标的公司将把握足球产业的发展机遇，充分发挥自身专业资源及优势，全力推进昆山俱乐部冲甲目标带领球队积极冲击甲级联赛。随着昆山足球俱乐部冲甲成功，标的公司将根据中国足球协会甲级联赛俱乐部的要求和昆山足球俱乐部的发展目标进一步扩大及深入对俱乐部的运营服务规模。截至本回复出具日，标的公司暂无明确扩大运营足球俱乐部数量的计划，但标的公司作为一家专业的体育赛事及职业俱乐部运营商，将充分利用自身丰富的体育赛事和职业俱乐部运营经验，并结合我国体育行业的发展情况，择机扩大不限于足球俱乐部的运营管理数量。

　　综上所述，鉴于足球俱乐部运营具有较高的准入门槛，标的公司基于其专业的运营服务能力和昆山俱乐部建立了深度且具有战略性的合作，双方的合作具有较强的持续性及稳定性。截至本回复出具日，标的公司暂无明确扩大运营足球俱乐部数量的计划，未来将结合我国体育行业的发展情况择机扩大不限于足球俱乐部的运营管理数量。

　　四、本次交易的标的资产是否属于《重组办法》规定的经营性资产，本次交易是否有利于增强上市公司的持续经营能力

　　回复：

　　（一）标的资产是否属于《重组办法》规定的经营性资产

　　根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关规定，完整经营性资产包括股权或其他构成可独立核算会计主体的经营性资产。

　　本次交易的标的资产为常奥体育55%股权。常奥体育依法设立且合法存续，具有独立的法人主体资格，构成可独立核算的会计主体。本次交易经宁波富邦股东大会批准及授权后即可实施，标的资产的权属转移不存在法律障碍。报告期内，常奥体育主营业务分为马拉松赛事业务、足球赛事及职业足球俱乐部运营管理业务和职业电竞俱乐部运营管理业务，2019年1-9月各项主要业务收入占比分别33.23%、32.17%和32.43%。标的资产发展情况良好，市场空间广阔，常奥体育针对三项主营业务均制定了相应的未来发展规划，标的资产具有持续经营能力，属于《重组办法》规定的经营性资产，具体分析如下：

　　1、马拉松赛事业务

　　常奥体育自2014年开始拓展马拉松赛事业务，具有五年丰富的赛事运营经验，在7个省份11个城市举办了马拉松赛事，在我国多个一、二、三线城市成功布局，其赛事服务和赛事品质赢得了良好的口碑。报告期内，马拉松赛事业务收入分别为1,427.60万元、2,413.53万元和2,499.70万元。截至本回复出具日，常奥体育拥有常州西太湖半程马拉松、南京溧水山地半程马拉松赛、庐山国际山地半程马拉松赛、中国马拉松精英排名赛暨我要上奥运万人赛等多项马拉松赛事运营权。随着国家经济结构转型、产业升级以及人民生活水平的不断提高，马拉松行业市场规模呈迅速增长趋势。未来，随着健身需求和政策利好进一步促进国内马拉松市场的发展，常奥体育将从增加赛事数量和赛事质量两个方面不断延伸发展。赛事数量方面，常奥体育将形成以江苏省为核心，业务逐步覆盖江浙地区，最终辐射全国的区域拓展计划。赛事质量方面，常奥体育致力于打造国际品牌赛事，逐步成为目标区域马拉松赛事的核心运营机构，标的资产马拉松赛事业务具有持续性。

　　2、足球赛事及职业足球俱乐部运营管理业务

　　常奥体育自2017年起组织运营足球赛事，打造了CSC国际足球俱乐部超级杯、常州“龙城杯”国际足球邀请赛的赛事品牌；2018年，常奥体育协助昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司收购镇江华萨足球俱乐部有限公司，将其成功迁至昆山，并组建新的昆山足球俱乐部，并于2019年全面承接了昆山足球俱乐部的运营管理服务。报告期内，足球赛事及职业足球俱乐部运营管理业务收入分别为1,691.34万元、1,559.29万元和2,419.82万元，目前常奥体育与昆山足球俱乐部已签订5年期运营合同（2020年-2025年）。足球行业具有良好的发展环境，产业化发展将成为振兴中国足球发展的重要途径之一，昆山市政府将足球确定为重点发展项目。未来，一方面，常奥体育将充分利用渠道资源，将优质的国际足球俱乐部引入国内市场，进一步打造系列精品赛事；另一方面，常奥体育将把握足球产业的发展机遇，带领昆山足球俱乐部积极冲击甲级联赛，标的资产足球赛事及职业足球俱乐部运营管理业务具备可持续性。

　　3、职业电竞俱乐部运营管理业务

　　常奥体育自2016年起介入电竞业务，并于2018年开始主要通过下属子公司杭州竞灵开展职业电竞俱乐部运营管理业务，目前旗下设王者荣耀、和平精英、王者模拟战三个分部，杭州竞灵与腾讯签署了10年期限的《王者荣耀职业赛事联盟协议》,获得当前移动电竞受众最大的王者荣耀职业联赛（KPL）固定参赛席位，并结合时下热点电竞项目于2019年下半年新开启了和平精英、王者模拟战分部，其中和平精英2019年5月公测，该产品日活跃用户已突破5,000万，2019年四季度，和平精英职业联赛启动，标的公司电竞业务和平精英分部团队成员8人参加了和平精英职业联赛（PEL）以及和平精英新势力联赛（PEN）比赛。王者模拟战于2019年10月公测，系一款王者荣耀版的新型多人在线战棋类竞技项目，其赛事由KPL项目团队负责，标的公司王者模拟战分部团队6名成员参加了2019年王者荣耀模拟战冬季冠军杯邀请赛。报告期内，职业电竞俱乐部运营管理业务收入分别为1.94万元、2,867.25万元和2,438.89万元，当前，我国电子竞技行业处于快速发展阶段，未来，常奥体育将顺应电竞产业发展的潮流，一方面强化青训和管理体系提高竞赛成绩并实现更多的联盟分成，持续开拓商业生态平台形成粉丝经济，开发自有衍生产品进行售卖获取相应收入等，另一方面将根据行业变化及市场热点挖掘与发展具备市场潜力的新型电竞项目，标的资产职业电竞俱乐部运营管理业务具备可持续性。

　　综上所述，独立财务顾问核查认为，标的资产三项业务均具有可持续性和较大的发展空间，本次交易的标的资产属于《重组办法》规定的经营性资产。

　　（二）本次交易是否有利于增强上市公司的持续经营能力

　　常奥体育主要从事马拉松赛事业务、足球赛事及职业足球俱乐部运营管理业务和职业电竞俱乐部运营管理业务，具有较为丰富的运营管理经验、渠道资源、以及良好的盈利能力，未来三项业务均具有可持续性和较大的发展空间。本次交易完成后，常奥体育将成为宁波富邦控股子公司，上市公司将新增盈利能力较强的体育产业。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　根据立信会计师就本次交易出具的《审阅报告》，假设本次交易已于2018年1月1日实施完成，根据宁波富邦2018年度的审计报告、2019年1-9月未经审计财务数据及按本次交易完成后架构编制的备考合并报表，宁波富邦在本次交易完成前后的营业收入、净利润等变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据前述财务数据，假设宁波富邦于2018年年初已完成本次交易，则本次交易完成后宁波富邦2019年1-9月营业收入、营业利润、净利润等呈现增长，宁波富邦的收入规模和盈利水平亦相应提升，即本次交易有利于提升宁波富邦盈利能力和持续发展能力。此外，根据《重大资产购买协议》的业绩承诺，2020年度、2021年度、2022年度常奥体育实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,200万元、2,550万元、2,900万元。未来上市公司将继续整合常奥体育优质的客户资源和平台资源，延伸、拓展体育产业，充分调动资源促进三项业务产生协同效应，发挥规模经济，打造综合体育赛事品牌，增强上市公司核心竞争力，进一步实现产业转型升级。本次交易有利于提升上市公司的持续盈利能力和发展潜力。

　　综上所述，独立财务顾问认为，本次交易的标的资产属于《重组办法》规定的经营性资产，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力。

　　五、标的公司是否拥有健全有效的法人治理结构，是否符合《重组办法》的相关规定

　　常奥体育作为一家有限责任公司，已相应建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东会、董事会、监事和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。

　　根据常奥体育的工商档案资料，本次交易完成前，常奥体育的股东会由陶婷婷、嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港、韩亚伟和奥蓝商务等6名股东组成，全体股东根据《公司法》的规定制定了现行有效的《江苏常奥体育发展有限公司章程》并完成了工商备案手续。常奥体育股东会根据《公司法》及《江苏常奥体育发展有限公司章程》的规定行使职权，对相关事项进行审议并作出决议，包括决定公司的经营方针和投资计划，选举和更换董事、监事等。

　　本次交易完成前，常奥体育已设立了由5名董事组成的董事会制度，董事会成员包括陶婷婷、付强、杨清、韩亚伟、蒋海兵等，其中陶婷婷、付强亦为常奥体育核心管理层人员，杨清、韩亚伟、蒋海兵系投资者提名的董事。常奥体育董事会成员具有丰富的体育行业运营管理及资本投资经验，作为公司发展的决策机构对股东会负责，并根据《公司法》及《江苏常奥体育发展有限公司章程》的规定行使职权。常奥体育未设监事会，设监事1人，经股东会选举，由胡庄浩担任，胡庄浩系常奥体育下属子公司杭州竞灵的主要负责人。

　　根据常奥体育提供的资料，除公司章程外，标的公司在财务内控及运营管理上均制定了相应的制度，确保财务核算真实及资金管控风险，以及公司运营管理的效率。

　　本次交易完成后，常奥体育将作为上市公司控股子公司，为保障标的公司按上市公司的规范体系及要求运行，交易双方在本次交易的《重大资产购买协议》中对标的公司的组织架构等事项进行了约定，即本次交易完成后，标的公司将设由5人组成的董事会，其中上市公司提名3名，利润补偿期间标的公司的总经理将由陶婷婷担任，财务总监由上市公司提名并经标的公司董事会聘任，监事成员由上市公司提名并由标的公司股东会确定。同时，上市公司将按照控股子公司管理制度进一步加强标的公司内控制度的制定及实施，确保标的公司规范运行。

　　综上所述，标的公司拥有健全有效的法人治理结构，本次交易后上市公司将按照相关法律法规及上市公司控股子公司管理制度进一步加强标的公司的内控建设及规范运行，符合《重组办法》的相关规定。

　　六、补充披露情况

　　上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（九）主营业务可持续性”及“第七节本次交易的合规性分析”之“四、本次交易的标的资产是否属于《重组办法》规定的经营性资产，本次交易是否有利于增强上市公司的持续经营能力”、“五、标的公司是否拥有健全有效的法人治理结构，是否符合《重组办法》的相关规定”中补充披露。

　　七、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问申港证券及国浩律师认为：标的公司电竞俱乐部运营业务目前主要从事王者荣耀等相关游戏竞技活动，标的公司对游戏运营方或平台不存在重大依赖，如相关游戏迭代更新、选手职业竞技状态下滑等，标的公司将通过持续关注、开拓新的电竞项目、系统的选拔调整机制和科学的训练体系等在新电竞领域产生竞争力、保持持续经营能力；截至本回复出具日，标的公司拥有多地马拉松赛事运营权，标的公司均为独家运营单位，相关赛事不具有地域性限制，标的公司运营的马拉松赛事均通过公开招标、单一来源采购或竞争性磋商等方式取得，获取运营权的程序合法合规，马拉松赛事的获取因我国马拉松迅速发展的市场、马拉松赛事具有较强的客户粘性、常奥体育在马拉松赛事运营方面的核心竞争力等因素具有可持续性；标的公司与昆山足球俱乐部签订5年期运营合同，合同到期后若无重大不利变化续期可能性较大，未来将根据昆山足球俱乐部发展需要扩大运营足球俱乐部的规模。截至本回复出具日，标的公司暂无明确扩大运营足球俱乐部数量的计划，未来将结合我国体育行业的发展情况择机扩大不限于足球俱乐部的运营管理数量；本次交易的标的资产属于《重组办法》规定的经营性资产，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力；标的公司拥有健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》的相关规定。

　　2、草案披露，标的公司所属行业为文化、体育和娱乐业，所从事的业务受到相关体育、文化、新闻出版广电等部门的监管，尤其是电竞属于新兴行业，相关监管体系和法律法规尚未成熟。请公司补充披露：（1）本次收购标的公司是否符合相关主管部门的产业政策；（2）标的公司马拉松赛事运营、足球俱乐部运营以及电竞俱乐部运营等业务是否需要获得相关的牌照或资质，是否已获取全部牌照或资质。请财务顾问发表明确意见。

　　回复：

　　一、本次收购标的公司是否符合相关主管部门的产业政策

　　（一）标的公司主营业务

　　标的公司成立于2014年7月，作为体育产业运营商，主要从事体育赛事的组织运营和职业体育俱乐部的运营管理，按体育项目分为马拉松赛事业务、足球赛事及职业足球俱乐部运营管理业务、职业电竞俱乐部运营管理业务和其他赛事业务。

　　（二）行业监管体制

　　1、所属行业

　　常奥体育从事业务为体育行业，具体分类结果为：

　　（1）按照中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，常奥体育所属行业为“R文化、体育和娱乐业”门类下的“R89体育”。

　　（2）根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），常奥体育从事的业务属于“R89 体育”大类中“R891体育组织”中类中的“R8911体育竞赛组织”小类。

　　■

　　（3）根据国家统计局《体育产业统计分类（2019）》，常奥体育业务属于“02体育竞赛表演活动”中的“0210职业体育竞赛表演活动”，即从事商业化、市场化的职业体育赛事活动的组织、宣传、训练，以及职业俱乐部和运动员的展示、交流等活动。主要包括足球、篮球、排球、棒球、乒乓球、羽毛球、拳击、马拉松、围棋、电子竞技等运动项目。

　　2、行业监管体制

　　近年来，随着行业发展，标的公司从事的体育业务，特别是电竞业务，监管体系逐步健全，法规不断完善。我国目前对体育竞赛组织行业的监督管理采用法律约束、行政管理和行业自律相结合的模式，行政主管部门主要包括国家体育总局（含下设信息中心主要负责管理电子竞技运动项目）、文化和旅游部、国家广播电视总局、国家互联网信息办公室等，行业自律协会主要为全国体育总会、中国田径协会、中国足球协会、中国互联网协会电子竞技工作委员会等。主要监管体系如下：

　　■

　　各地方体育局对各地区体育产业组织活动开展进行专门的业务管理和指导。上述主管部门和行业自律协会的具体职能如下：

　　■

　　3、行业主要法律法规

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　　4、标的公司业务合规性

　　2019年10月，就标的公司业务合规性，常州市钟楼区文化体育和旅游局出具合法合规证明：报告期内，标的公司不存在因违反体育管理相关法律法规受到相关行政处罚的情形。

　　（三）产业政策

　　近年来，国家和行业主管部门大力支持体育产业发展，颁布了一系列促进行业规范发展的产业政策。

　　1、马拉松、足球行业相关产业政策

　　■

　　2、电竞行业相关产业政策

　　近年来，我国电竞行业，特别是移动电竞快速发展，作为新兴体育项目，电竞快速普及成为大众体育项目之一，行业管理不断完善。国家体育总局体育下设信息中心主要负责对我国电子竞技运动项目进行管理，其主要职责为承担国内外体育信息的收集、研究、咨询和服务保障；承担全国体育系统信息化的规划、建设和管理工作；承担大型体育比赛电子信息工程的组织管理和技术保障工作；负责我国电子竞技运动项目的管理等。2015年7月24日，国家体育总局信息中心发布《电子竞技赛事管理暂行规定》，为进一步推动电子竞技运动发展，更好地规范电子竞技赛事，非国家体育总局体育信息中心主办的国际性和全国性电子竞技赛事，包括商业性、群众性、公益性电子竞技赛事，一律不需要审批，合法的法律主体可自行依法组织和举办此类赛事。

　　2003年，国家体育总局正式批准将电子竞技列为第99个正式体育竞赛项；2008年，国家体育总局将电子竞技改批为第78个正式体育竞赛项并延续至今。

　　2016年9月，教育部发布《关于做好2017年高等职业学校拟招生专业申报工作的通知》，增设“电子竞技运动与管理”专业。

　　2018年6月，王者荣耀国际版（Arena of Valor，简称AOV）在内的电竞作为雅加达亚运会表演项目。

　　国家统计局《体育产业统计分类（2019）》将电子竞技列入“02体育竞技表演活动”，与足球、篮球等同列。

　　2019年4月，人力资源和社会保障部等公示了13个新职业，包括电子竞技运营师、电子竞技员等。

　　此外，国家和行业主管部门为促进电竞行业发展，发布的主要产业政策如下：

　　■

　　综上所述，标的公司从事的业务属于体育行业，近年来行业监管不断完善，国家为支持行业规范发展，制定了一系列法律法规和产业政策，标的公司从事的业务符合法律法规及相关主管部门的产业政策。

　　二、标的公司马拉松赛事运营、足球俱乐部运营以及电竞俱乐部运营等业务是否需要获得相关的牌照或资质，是否已获取全部牌照或资质

　　根据上述法律法规的规定，目前标的公司从事的马拉松赛事运营、足球俱乐部运营、电竞俱乐部运营不属于《全国性单项体育协会竞技体育重要赛事名录》中规定的应当予以行政审批的赛事类型，亦不属于《经营高危险性体育项目许可管理办法》及《全民健身条例》中规定的需要取得行政许可的高危险性体育项目。

　　因常奥体育在从事马拉松赛事运营业务过程中对赞助商进行品牌推广以及对赛事所在地旅游信息进行宣传推广，标的公司已根据《电信业务经营许可管理办法》的规定申请并取得了江苏省通信管理局颁发的增值电信业务经营许可证。

　　因杭州竞灵从事的电竞俱乐部运营业务涉及营业性演出经营活动，其已根据《营业性演出管理条例》、《营业性演出管理条例实施细则》取得了浙江省文化和旅游厅颁发的营业性演出许可证。

　　此外，常奥管理从事的业务中涉及游泳指导和培训业务，其根据《经营高危险性体育项目许可管理办法》取得了常州市武进区体育局颁发的许可项目为游泳的高危险性体育项目经营许可证。

　　综上所述，标的公司已获取业务开展所需的全部牌照或资质。

　　三、补充披露情况

　　上述内容已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产行业特点”及“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、主要无形资产”之“（5）业务资质情况”中补充披露。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问申港证券认为：标的公司从事的业务特别是电子竞技业务相关的监管体系逐步健全、法规不断完善，标的公司马拉松赛事运营、足球俱乐部运营以及电竞俱乐部运营等业务已获取业务开展所需的全部牌照或资质，不存在应取得未取得的牌照或资质许可的情形。

　　3、草案披露，标的资产三项业务均依靠关键核心人员及团队提供专业服务。请公司补充披露：（1）三项业务的管理团队人数，业务运行是否对陶婷婷、付强、胡庄浩及相关核心电竞队员等关键核心人员的资源、渠道、技能等产生重大依赖；（2）本次收购后，公司能否对标的公司实施有效控制，是否存在失控风险；（3）公司本次收购三项不同类型的业务的原因及合理性，后续将如何整合三项业务；（4）本次收购完成后，公司将采取何种方式约束上述人员，是否签订服务年限、竞业禁止协议等；（5）如上述关键人员离职，是否会对公司在马拉松赛事运营、足球俱乐部运营和电竞俱乐部运营等方面产生重大不利影响。请财务顾问发表明确意见。

　　回复：

　　一、三项业务的管理团队人数，业务运行是否对陶婷婷、付强、胡庄浩及相关核心电竞队员等关键核心人员的资源、渠道、技能等产生重大依赖

　　（一）标的公司整体员工构成

　　截至本回复出具日，标的公司员工共有117人，管理团队人数23人，其员工构成具体情况如下：

　　1、专业构成

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　　2、学历构成

　　■

　　3、年龄分布

　　■

　　（二）三项业务的管理团队构成

　　标的公司共有管理团队23人，除行政及财务的管理人员4人，三项业务的管理团队共19人。三项业务管理团队具体情况如下：

　　1、管理团队人数构成

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　　2、管理团队学历构成

　　■

　　3、管理团队年龄构成

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　　（二）业务运行是否对陶婷婷、付强、胡庄浩及相关核心电竞队员等关键核心人员的资源、渠道、技能等产生重大依赖

　　标的公司自成立以来对人才储备始终保持高度重视，目前拥有陶婷婷、付强和胡庄浩3名核心技术人员，该等核心技术人员均具有多年的体育相关工作经验及技术服务经验，为标的公司的可持续发展提供了保障。标的公司核心技术人员具体情况如下：

　　■

　　1、标的公司三项业务均拥有较强的业务管理团队

　　标的公司三项业务均拥有较强的业务管理团队，管理人员多毕业于中国传媒大学、郑州大学、南京师范大学、瑞士商学院、格拉纳达大学等国内外知名高校。标的公司三项业务管理团队平均年龄约33岁，均具有3年以上从事体育行业的相关经验，近80%拥有本科及以上的学历文凭，是一支专业的充满活力的年轻团队。管理团队具有丰富的从业经验和较强的市场开拓能力，为标的公司的业务发展提供了有力的保障，标的公司的发展与整个管理团队紧密相关而不完全依赖于3名核心技术人员。

　　2、标的公司签订了多项长期业务合同

　　标的公司成立于2014年7月，一直专注于体育产业，不断拓展和延伸体育业务板块，呈快速发展的态势。标的公司已签订多项马拉松赛事长期合同，中标国内参赛门槛最高的中国马拉松精英排名赛暨我要上奥运万人赛，具体参见本回复之“问题11”之“一、结合行业发展状况、公司所处行业地位、核心竞争力、在手订单等，说明标的公司未来实现盈利承诺的可行性”之“（三）在手订单情况”；2019年标的公司全面承接了昆山足球俱乐部的运营管理，并通过招投标程序与昆山足球俱乐部签订了5年合作协议（2020年-2025年）；2018年标的公司子公司杭州竞灵与腾讯签署有效期十年的《王者荣耀职业赛事联盟协议》（2018年10月24日-2028年10月24日），取得当前移动电竞受众最大的王者荣耀职业联赛（KPL）固定参赛席位。上述协议保障了标的公司业务具有一定的稳定性和持续性，不因个别人员变动受到重大影响。

　　常奥体育推行“精品化赛事”战略，注重赛事的运营质量，常奥体育作为中国田径协会41家马拉松官方赛事运营公司之一，受到业界广泛认可，形成了良好的品牌效应，拥有优质的客户、渠道资源并与其形成稳定的合作关系。未来标的公司可依据上述长期合同持续开展业务，而非仅依靠个别核心技术人员。

　　3、标的公司具有竞争力的青训体系，对个别核心电竞队员不存在重大依赖

　　Hero久竞职业电竞俱乐部2017年10月成立于上海，作为职业赛场的一支新军，得益于严格的赛训及运营管理体系。标的公司凭借科学的选拔机制、系统的赛训建设、完备的晋升通道，选拔与培养优秀的青训人才，参与各项目次级联赛，并为主队输送队员或实现转会更替，使得主力队员、青训队员一直处于动态调整的良性运转状态。2019年4月新组建的Hero青训D战队先后拿下王者荣耀成都城市赛季军、王者荣耀城市总决赛冠军、触手新秀杯季军、以及2019WCG世界电子竞技大赛中国区总冠军和2019WCG王者荣耀项目世界总决赛冠军。2019年，KPL新秀选拔共有27名青训队员转会，其中常奥体育为KPL输送了4名青训队员，为KPL联盟队伍中输出队员最多的一支。标的公司根据不同队员的擅长的技能、位置、性格等特征对队员进行战术定位并制订定制化的培训体系，充分挖掘了青训预备队员的潜力为Hero俱乐部不断输送“新鲜的血液”。此外，KPL联盟对电竞队员转会进行明确规定，队员转会需经转出俱乐部、转入俱乐部、转会选手就相关转会事宜达成一致意见，并经联盟备案后，该转会选手才能代表转入俱乐部进行后续竞赛。上述规定一定程度上保障了俱乐部的权益，标的公司对个别核心电竞队员不存在重大依赖。

　　综上所述，标的公司核心技术人员对标的公司的经营有着重要影响，但标的公司经过多年的业务积累，具有业务经验丰富的管理团队和业务团队，签订了多项长期业务合同，拥有常州西太湖半程马拉松赛事IP及KPL固定参赛席位，并具有竞争力的青训体系。标的公司可基于上述资源独立开展业务，其业务运行不存在对陶婷婷、付强、胡庄浩及相关核心电竞队员等个别人员的资源、渠道、技能等产生重大依赖。

　　二、本次收购后，公司能否对标的公司实施有效控制，是否存在失控风险

　　本次交易完成后，标的公司已签订多个长期业务合同，拥有常州西太湖半程马拉松赛事IP及、KPL固定参赛席位，并具有一定深度的业务管理和执行体系，不仅依赖个别核心人员运转。为了应对潜在的实控风险，上市公司拟对标的公司实施更有效的管理和控制，并采取如下整合措施：

　　（一）改组董事会

　　本次交易完成后，以维持管理层稳定为原则，在与标的公司现有管理层充分协商的基础上，标的公司将进行董事会改选，董事会由五名董事组成，其中：上市公司拟向标的公司派驻三名董事，标的公司履行重大决策将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《规范运作指引》等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定。

　　（二）稳定核心经营管理团队

　　本次交易完成后，标的公司将继续由原有管理层开展相关业务。考虑到主要管理层、核心技术人员对于标的公司的经营发展起着至关重要作用，为保证标的公司持续发展并保持竞争优势，上市公司与本次交易的交易对方在《重大资产购买协议》中进行了如下约定：

　　1、股权安排

　　本次交易后对标的公司核心人员及其利益一致性进行了妥善安排。本次交易后，陶婷婷、付强仍将继续持有标的公司股权，胡庄浩本次交易后将对标的公司现金增资1,650万元成为标的公司股东，增资后，标的公司资本实力进一步增强。此外，三名核心管理人员仍将长期在公司任职。通过股权及任职的妥善安排，有利于保障标的公司业务和人员稳定性，保障长期稳定发展。

　　2、竞业禁止

　　标的公司实际控制人陶婷婷承诺应确保和标的公司的劳动合同期限不短于60个月（标的资产交割日起算），在本次交易标的资产交割日后60个月内及在上市公司或上市公司下属子公司任职期间的孰晚期间内，均不得直接或间接、自行或通过任何其他主体或借用任何第三方名义以任何方式（包括但不限于投资、任职、提供咨询及顾问服务等）从事和上市公司及其下属子公司所从事的体育文化类业务等相同或相似的业务。

　　3、超额业绩奖励

　　为了激发标的公司管理层的积极性，本次交易设置了超额业绩奖励。具体而言，在标的公司实现利润补偿期间各年度承诺净利润数且标的公司不存在期末减值的前提下，上市公司对陶婷婷及其届时指定并经上市公司认可的经营管理团队进行超额业绩奖励，超额业绩奖励金额=（累积实现净利润数-累积承诺净利润数）*50%，但超额业绩奖励金额最高不超过本次交易标的资产交易价格的20%。上述超额业绩奖励有助于标的公司在实现承诺业绩后进一步提升业绩水平，降低本次交易及未来整合的风险。

　　（三）财务统一管控

　　在财务管控方面，上市公司拟向标的公司委派财务总监，将对其资金、财务状况进行监督管控，同时，上市公司将批准、修改标的公司的年度经营计划和预算，加强对标的公司的审计监督，保证上市公司对标的公司日常经营及财务状况的知情权，确保标的资产预算编制、资金支出等方面符合上市公司财务管理制度及中国证监会、上交所的相关规定，从而提高经营管理水平和防范财务风险。

　　（四）公司治理及内控制度的对接和调整安排

　　本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《规范运作指引》等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了健全有效的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，具备较为完善的内部控制制度。本次交易完成后，上市公司根据法律法规及中国证监会、上交所的相关规定，督促标的公司制定、修订、完善并执行关联交易、对外担保等相关公司治理制度，并履行相应程序。

　　同时，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入标的公司财务工作中，依据标的公司自身业务模式和财务环境特点，因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司构建符合上市公司标准的内部控制和财务报告体系。

　　综上所述，本次收购后，上市公司将实施改组董事会、竞业禁止、超额业绩奖励、财务统一管控、公司治理及内控制度的对接和调整安排等整合措施对标的公司进行管理和控制，上述措施能有效应对失控风险。

　　三、公司本次收购三项不同类型的业务的原因及合理性，后续将如何整合三项业务

　　（一）公司本次收购三项不同类型的业务的原因及合理性

　　1、三项业务是标的公司业务自然拓展的结果，三项业务具有协同效应可相互促进共同发展

　　标的公司自2014年开始从事马拉松赛事承办首届常州西太湖半程马拉松，2015年，举办首届南京溧水国际山地半程马拉松赛，2016年，完成WO·RUN玩乐在中国包头站（草原跑）、扬州站（丘陵跑）、杭州站（时光跑）的赛事运营及执行工作，2017年凭借其积累的赛事经验开始组织运营足球赛事，随着赛事经验及业务资源的积累，2018年协助将镇江华萨足球俱乐部迁至昆山并更名为昆山足球俱乐部，并于2019年全面承接了昆山足球俱乐部（中国足球协会乙级联赛俱乐部）的运营管理服务。标的公司发展过程中，根植于传统体育赛事运营和俱乐部管理，并凭借其传统体育的运营管理经验，2016年开始拓展电竞业务并于2018年成功把握移动电竞行业发展的机遇拓展职业电竞俱乐部业务。标的公司三项业务均属于体育产业，为标的公司自然发展业务延伸的结果。

　　标的公司三项业务在业务模式、客户资源、推广渠道等方面具有协同效应，在体育发展理念和业务管理执行方面亦具有一致性，可形成优势互补和规模效应。首先，从标的公司三项业务的历史渊源来看，三项业务本质均为体育产业的细分领域，其由来和发展密切相关，标的公司的运营管理经营可以在各业务板块相互借鉴并不断创新优化；其次，标的公司的赞助商客户资源涵盖金融、房地产、保险、汽车、医院、旅游、装饰、家具、饮品等多个行业，包括中信银行、农夫山泉、华为、一汽大众、太平洋保险、星河地产等知名企业，标的公司三项业务可以共享客户资源和业务渠道。标的公司三项业务均属于大众体育项目且主要面向细分领域不同的客户群体，在未来商业化开发时具有一定的协同效应。

　　2、本次收购符合上市公司深度布局体育行业的战略规划

　　上市公司根据公司产业现状和资源定位，确立了战略转型体育产业的战略规划，通过“内生+外延”的方式战略布局体育板块，实现上市公司的可持续发展。上市公司已于2018年初积极筹备并寻找相关体育资产，并在2019年1月设立宁波富邦体育文化传播有限公司，拟从事体育赛事活动组织策划和体育场所管理服务。未来，上市公司将紧密围绕国家体育产业导向，以长三角区域为重点发展体育产业，努力促进区域体育服务产业提升，引领区域体育特色产业壮大，深化培育群众健身、竞赛竞技、体育经纪、赛事服务、场馆运营等服务业态，创新商业模式，延伸产业链条，打造一批体育知名IP和自主品牌。

　　本次收购是上市公司在体育行业实现战略布局的重要一环，常奥体育主营业务为马拉松赛事业务、足球赛事及职业足球俱乐部运营管理业务和职业电竞俱乐部运营管理业务，上市公司收购常奥体育后，这些业务板块均将成为上市公司未来拟重点发展的业务方向。上市公司本次收购的标的资产具有三项不同类型的业务，更有利于上市公司快速全面的业务转型，未来上市公司将以常奥体育板块为触手，强化重点业务板块，不断延伸体育产业链，实现上市公司的可持续发展。本次收购符合上市公司深度布局体育行业的战略规划。

　　3、三项业务政策红利释放，标的公司具有先发优势

　　近年来，国家先后出台多项重大的体育产业政策文件，鼓励企业将体育产业与文化创意和设计服务业相结合，引导社会资本进入，让体育产业和体育消费成为新的经济增长点。体育产业发展在国家未来经济工作中的战略地位逐渐凸显，马拉松、足球、电子竞技相关政策红利释放，三项业务将迎来快速发展期。

　　2016年8月30日，《竞技体育“十三五”规划》提出，以足球改革为突破口，提升足、篮、排三大球发展水平，初步形成与我国经济社会发展相适应、符合世界竞技体育发展趋势、更加开放、更具活力的竞技体育管理体制和运行机制。

　　2017年4月20日，《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》提出，支持发展体育竞赛表演、电子竞技等新业态，促进移动游戏、电子竞技、游戏直播、虚拟现实游戏等新业态发展，鼓励和引导上网服务场所与电子竞技、游戏游艺、网络教育、电子商务等领域的跨界融合。

　　2018年1月12日，《马拉松运动产业发展规划》提出，到2020年，出现具有相当实力和影响力的10大品牌赛事运营公司和10家品牌马拉松运动产业技术服务装备商。各级各类赛事内容丰富，层级清晰，升降有序，在赛事组织、选手服务、安全保障、环境保护、信息发布、赛事补给等方面形成较为完备的标准规范。

　　2019年1月15日，《进一步促进体育消费的行动计划（2019—2020年）》正式发布，提出要支持社会力量举办各级各类赛事活动，打造一批有影响力、高质量的品牌赛事。加快足球、篮球等职业赛事改革进程，发挥其作为体育消费龙头的带动作用。

　　常奥体育作为体育产业运营商，一直专注于体育产业，不断拓展和延伸体育业务板块，呈快速发展的态势。常奥体育自2014年成立以来承办运营的赛事超过70场，赛事累计报名人数超过30万人，随着赛事经验及业务资源的积累，2019年常奥体育全面承接了中国足球协会乙级联赛昆山足球俱乐部的运营管理工作。2018年9月常奥体育收购杭州竞灵，成为Hero久竞职业电竞俱乐部的实际控制人。Hero久竞2018年获KPL春季赛总冠军、秋季赛总冠军、冬季冠军杯总冠军、年度最佳俱乐部，目前旗下设立王者荣耀、和平精英、王者模拟战三个分部。随着三项业务政策红利释放，常奥体育具有先发优势并可在市场中保持较为领先的竞争地位。

　　4、本次收购有利于增强上市公司盈利能力，维护广大中小股东权益

　　常奥体育作为体育产业运营商，目前财务状况较好，盈利能力较强，呈快速发展的态势，本次交易将提高上市公司的盈利能力。本次交易后上市公司收入规模和盈利水平相应提升。本次交易有利于提升公司盈利能力和可持续发展能力，进而维护中小股东权益。具体参见本回复之“问题1”之“四、本次交易的标的资产是否属于《重组办法》规定的经营性资产，本次交易是否有利于增强上市公司的持续经营能力”。

　　（二）后续如何整合三项业务

　　1、标的公司三项业务均具备较强的市场空间及成长性

　　近年来，随着国家经济结构转型、产业升级以及人民生活水平的不断提高，马拉松行业市场规模呈迅速增长趋势，足球行业具有良好的发展环境，电子竞技行业作为新兴产业处于高速发展阶段，标的公司三项业务均具有较强的市场空间及成长性。标的公司三项业务对应的“赛道”均发展前景广阔。标的公司未来马拉松赛事业务将持续从数量和质量两个维度拓展；足球赛事及职业足球俱乐部运营管理业务将更多优质的国际足球俱乐部引入国内比赛或与国内俱乐部同场竞技、并将带昆山FC足球俱乐部队积极冲击甲级联赛；职业电竞俱乐部运营管理业务随着电竞行业和业务模式的逐步成熟，未来增长可期，标的公司的三项业务具体规划如下：

　　■

　　2、上市公司将协同开发三项业务衍生服务，打造综合体育赛事品牌

　　本次交易完成后，上市公司将发挥标的公司的自身优势，实现对核心市场区域的进一步拓展以进一步提升行业影响力。上市公司将运用较为成熟的管理经验优化三项业务的管理体系，充分调动资源促进三项业务的协同效应，发挥规模经济，打造综合体育赛事品牌，增强上市公司的核心竞争力。同时，上市公司将充分利用其在长三角地区的平台优势、品牌优势，积极支持标的公司经营业务的健康发展，从而实现上市公司整体经营业绩的提升，具体如下：

　　■

　　综上所述，上市公司本次收购三项不同类型的业务主要系本次收购符合上市公司深度布局体育行业的战略规划，三项业务行业环境向好且标的公司具有先发优势，三项业务具有协同效应、相互促进共同发展，本次收购具有合理性和必要性。本次交易完成后，上市公司将通过实施三项业务具体规划，协同开发三项业务衍生服务，打造综合体育赛事品牌等措施整合三项业务。

　　四、本次收购完成后，公司将采取何种方式约束上述人员，是否签订服务年限、竞业禁止协议等

　　本次收购完成后，上市公司主要采取签订劳动合同、竞业禁止协议并进行相应的股权安排约束陶婷婷、付强、胡庄浩3名核心技术人员，具体如下：

　　（一）标的公司与核心技术人员签订劳动合同及竞业禁止

　　根据《重大资产购买协议》，本次收购完成后，陶婷婷和标的公司的劳动合同期限不短于60个月，在本次交易标的资产交割日后60个月内及在上市公司或上市公司下属子公司任职期间的孰晚期间内应履行竞业禁止承诺，具体参见“本题第（2）问”之回复。常奥体育收购杭州竞灵33%股权时，根据常奥体育、陶婷婷、胡庄浩签订的《关于杭州竞灵文化创意有限公司的股权收购协议》，胡庄浩在本协议签订之日起至后续上市公司收购常奥体育股权确定的利润补偿期间届满后两年内应履行相关竞业禁止承诺。

　　付强、胡庄浩已与标的公司签署的劳动合同，付强的合同期限为2019年5月27日至2022年5月26日，胡庄浩的合同期限为2019年9月15日至2022年9月15日。

　　（二）标的公司与核心技术人员的股权安排

　　陶婷婷为常奥体育创始人、董事长及总经理，马拉松赛事业务的核心。一方面，陶婷婷仍持有标的公司剩余股权，未来将会与上市公司共担收益和风险；另一方面，陶婷婷将根据《重大资产购买协议》以收到部分现金对价（不低于2,000万元）购买上市公司股票实现与上市公司的利益绑定。

　　付强为常奥体育副董事长，职业足球俱乐部运营管理业务负责人，昆山足球俱乐部的总教练。付强与陶婷婷、常奥体育签订了《股权激励协议》，陶婷婷将其持有的奥蓝商务（员工持股平台）40%财产份额转让给付强作为股权激励，付强通过奥蓝商务间接持有常奥体育股权实现与上市公司的利益绑定。

　　胡庄浩为常奥体育监事，杭州竞灵创始人，职业电竞俱乐部运营管理业务的总经理及教练。2019年9月，常奥体育与胡庄浩签订《关于杭州竞灵文化创意有限公司的股权收购协议》，协议约定胡庄浩将所持杭州竞灵33.00%股权转让给常奥体育，截至本回复出具日，该部分股份转让价款尚有1,650.00万元尚未支付，胡庄浩及其平台公司后续将在收到常奥体育支付的1,650.00万元后对常奥体育增资1,650.00万元进一步实现股权绑定。

　　五、如上述关键人员离职，是否会对公司在马拉松赛事运营、足球俱乐部运营和电竞俱乐部运营等方面产生重大不利影响

　　因标的公司目前处于快速发展阶段，已签订了多项长期业务合同并拥有常州西太湖半程马拉松赛事IP及KPL固定参赛席位，已建立品牌资源并与中国田径协会、全国范围内多个地方体育局、地方人民政府等主办机关单位形成了稳定的合作关系。此外，上市公司已采取相应措施稳定核心技术人员，参见本回复之“问题3”之“四、本次收购完成后，公司将采取何种方式约束上述人员，是否签订服务年限、竞业禁止协议等”之回复。上述个别人员的离职不会对标的公司在马拉松赛事运营、足球俱乐部运营和电竞俱乐部运营等方面产生重大不利影响。

　　六、补充披露情况

　　上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（八）员工及核心技术人员”中补充披露。

　　七、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问申港证券认为：截至本回复出具日，标的资产三项业务管理团队人数为23人，标的资产三项业务运行对陶婷婷、付强、胡庄浩及相关核心电竞队员等关键核心人员的资源、渠道、技能等不存在重大依赖；本次收购后，上市公司将采取改组董事会、稳定核心经营管理团队、财务统一管控多项整合措施对标的公司实施有效控制，有效应对失控风险；上市公司本次收购三项业务为了实现上市公司全面的业务转型，未来上市公司将充分调动各方面资源整合三项业务，发挥规模经济，增强上市公司的核心竞争力；本次收购完成后，上市公司采取签订劳动合同、竞业禁止协议、股权利益绑定等措施稳定核心技术人员；上述个别人员的离职不会对标的公司在马拉松赛事运营、足球俱乐部运营和电竞俱乐部运营等方面产生重大不利影响。

　　二、关于标的公司经营与财务信息

　　4、草案披露，标的公司常奥体育和杭州竞灵历史上曾发生多次股权转让，请公司补充披露：（1）上述历次转让背景、原因、转让价格等，和本次交易是否存在重大差异及具体的原因；（2）说明标的资产相关权属是否清晰，是否存在股权代持的情形。请财务顾问及律师发表明确意见。

　　回复：

　　一、上述历次转让背景、原因、转让价格等，和本次交易是否存在重大差异及具体的原因

　　（一）常奥体育历次股权转让背景、原因、转让价格及和本次交易价格的差异及原因

　　根据常奥体育相关历史及现有股东提供的资金支付凭证、税收缴纳凭证以及对常奥体育相关历史及现有股东的访谈，常奥体育历次股权转让及增资的相关具体情况如下：

　　■

　　结合前述常奥体育历次股权转让及增资的情况，2018年之前，常奥体育处于早期发展阶段，其股权转让基本发生在实际控制人自己控制的主体、相关引入的核心人员及早期自然人投资者之间，交易价格基本按注册资本或按交易发生时的净资产情况协商作价。2018年开始，标的公司业务逐步成熟，并在2018年10月引入专业投资机构瑞源创投、青枫云港。瑞源创投、青枫云港作为专业投资机构基于对常奥体育所处行业及常奥体育本身未来发展的信心，结合常奥体育及其原股东作出的业绩承诺、上市计划、回购承诺等安排，经各方协商确定按投后50,000万元的估值合计对常奥体育增资2,500万元。2019年9月基于投资计划调整，瑞源创投将其前述增资取得的常奥体育股权按成本作价全部转让给青枫云港。本次交易中，交易对方之间通过交易对价让渡，确保了青枫云港的退出价格未低于其投资估值。

　　根据《重大资产购买协议》，本次交易标的资产的交易价格以北方亚事评估出具的《资产评估报告》记载的常奥体育于评估基准日2019年9月30日股东全部权益评估价值23,390万元为基础，经交易各方协商最终确定常奥体育55%的股权交易对价为128,425,000元。本次交易上市公司作为战略投资者收购标的公司控股权，参考具有证券从业资格的评估师评估结果进行定价，协议中未约定其他上市进程等条款，故本次估值低于瑞源创投、青枫云港增资及其之间转让时估值，本次重组定价公允、合理。

　　综上所述，常奥体育过往历次股权转让及增资均具有合理的背景及原因，转让及增资价格定价合理，过往历次交易价格和本次交易价格存在差异具有合理性。

　　（二）杭州竞灵历次股权转让背景、原因、转让价格及和本次交易估值的差异及原因

　　根据杭州竞灵相关历史及现有股东提供的资金支付凭证以及独立财务顾问对杭州竞灵相关历史及现有股东的访谈，杭州竞灵历次股权转让的相关具体情况如下：

　　■

　　根据本次交易北方亚事评估出具的《资产评估报告》，杭州竞灵股东全部权益价值于评估基准日2019年9月30日以收益法进行评估的评估值为9,420万元。该评估值高于常奥体育2018年通过赤焰狼收购杭州竞灵51%股权时各方协商的交易估值（8,070万元），与本次交易前常奥体育直接收购杭州竞灵33%股权时估值（10,000万元）相近。

　　2018年9月常奥体育通过赤焰狼收购杭州竞灵51%股权系各方结合电竞俱乐部市场价值及杭州竞灵的经营情况协商确定按杭州竞灵整体估值8,070万元定价。2019年10月，常奥体育基于看好电竞业务发展进一步收购杭州竞灵33%股权，双方参考过往收购估值、杭州竞灵业务发展情况以及未来合作等协商确定按杭州竞灵整体10,000万元估值作为交易定价，系市场化协商定价的结果，交易估值2019年略有上涨主要系电竞行业整体迎来高速发展期，杭州竞灵运营模式与盈利模式逐步成熟所致，本次重组中杭州竞灵100%股权评估值为9,420.00万元，略低于常奥体育2019年9月收购杭州竞灵时的估值，主要系本次交易系依据具有证券从业资格证的评估师评估估值确定，并且交易标的实际控制人看好与上市公司未来协同发展，结合本次评估中杭州竞灵价值确定最终常奥体育整体交易作价。

　　除前述外，杭州竞灵的历次股权均系同一控制下的股权转让或赠与，交易按零元或注册资本定价具有合理性。

　　综上所述，杭州竞灵过往历次股权转让均具有合理的背景及原因，转让定价合理，过往历次交易价格和本次交易中的评估值存在差异具有合理性。

　　（三）本次交易价格定价公允

　　本次交易标的资产的即常奥体育55%股权的交易价格以北方亚事评估出具的《资产评估报告》记载的常奥体育于评估基准日2019年9月30日股东全部权益评估价值23,390万元为基础，经交易各方协商最终确定常奥体育55%的股权交易对价为128,425,000元。本次交易的定价原则和交易价格已经宁波富邦八届董事会第十九次会议审议批准，公司独立董事亦就本次交易发表了同意意见，认为本次交易标的资产的交易价格以评估值为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定，不会损害上市公司及股东的合法权益。

　　综上所述，常奥体育和杭州竞灵历次股权转让均具有合理的背景及原因，转让定价合理，过往历次交易价格和本次交易价格及相应评估值存在差异具有合理性，上市公司本次收购标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。

　　二、说明标的资产相关权属是否清晰，是否存在股权代持的情形

　　根据常奥体育的工商档案资料、验资报告、相关股权转让的银行回单等财务凭证、交易对方的声明承诺文件以及对常奥体育相关历史及现有股东的访谈，标的公司历次股权转让及定价均具有合理交易背景，交易对方均真实、亲自持有标的资产，不存在受托持有的情况，其各自持有的标的资产权属清晰，不存在纠纷或争议，亦不存在质押、冻结或其他权利限制的情况。交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在股权代持的情形。

　　三、补充披露情况

　　上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、主要下属企业情况”之“（二）常奥体育重要子公司”之“2、历史沿革”及“九、常奥体育最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明”之“（二）历年增资、股权转让情况”中补充披露。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问申港证券及国浩律师认为：常奥体育和杭州竞灵历次股权转让均具有合理的背景及原因，转让定价合理，过往历次交易价格和本次交易价格及相应评估值存在差异具有合理性，上市公司本次收购标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在股权代持的情形。

　　5、草案披露，标的公司2017年、2018年、2019年1-9月营业收入分别为3527万元、7181万元、7521万元，归母净利润分别为-554万元、61万元、1348万元，标的公司报告期内业绩增速较快。请公司补充披露：（1）三项业务板块成立以来的主要财务数据，是否存在重大变化及具体的原因；（2）结合各板块业务模式、行业格局，具体说明公司三项业务的具体盈利模式；（3）结合报告期内各板块业务开展、毛利率波动、收入确认政策等，分析说明标的公司业绩短期内实现较大增幅的原因及合理性，业绩增长是否具有可持续性。请财务顾问及会计师发表明确意见。

　　回复：

　　一、三项业务板块成立以来的主要财务数据，是否存在重大变化及具体的原因

　　（一）三项业务板块成立以来的主要财务数据及变动情况

　　单位：万元

　　■

　　注：2014年-2016年数据未经审计（二）各业务板块成立以来的主要财务数据变动分析

　　报告期内标的公司主营业务收入主要来源于马拉松业务、足球业务、职业电竞俱乐部业务，常奥体育通过母公司和全资子公司运营马拉松、足球等传统体育业务，通过非全资子公司赤焰狼和杭州竞灵运营职业电竞俱乐部业务。马拉松、足球及职业电竞俱乐部三项业务板块成立以来的发展变化情况具体如下：

　　1、马拉松业务

　　常奥体育成立于2014年7月，当年主要承办了首届常州西太湖半程马拉松，随着品牌效应与市场声誉的积累沉淀，常奥体育马拉松业务立足江苏并向其他地区拓展，截至目前，常奥体育已在北京、江苏、江西、浙江、内蒙、安徽、云南、黑龙江7个省份11个城市承办（包含运营和执行）了约30场马拉松赛事，在我国多个一、二、三线城市成功布局，其赛事服务和赛事品质赢得了良好的口碑，马拉松业务的收入规模相应增长。报告期内，马拉松业务呈现快速增长态势，2017年常奥体育举办了南京溧水山地半程马拉松、常州西太湖半程马拉松、金坛茅山山地半程马拉松共3场马拉松赛事，而2018年、2019年1-9月分别举办了10场、9场马拉松赛事，除原有合作赛事新举办了牡丹江镜泊湖国际马拉松、北京长城马拉松、庐山马拉松、呼和浩特马拉松等马拉松赛事，赛事规模的增加导致马拉松赛事承办收入、赛事赞助收入等相应增长（不同马拉松赛事规模不同，且部分赛事常奥体育为执行方，为赛事运营方提供执行支持、协助管理及咨询服务等，故马拉松业务收入与赛事数量非同比例增长）。

　　2、足球业务

　　常奥体育凭借赛事承办经验的积累自2017年开始拓展足球赛事业务，2017年和2018年常奥体育承办多场足球赛事并打造了常州“龙城杯”国际足球邀请赛、CSC国际足球俱乐部超级杯等足球赛事，并相应取得赛事承办、赛事赞助、门票等多项收入；随着赛事经验及足球业务资源的积累，2018年协助将镇江华萨足球俱乐部迁至昆山并更名为昆山足球俱乐部，并于2019年全面承接了该俱乐部的运营管理工作，提供俱乐部运营制度体系搭建、训练基地设计规划咨询、俱乐部青训体系搭建、品牌推广咨询等一系列全方位的专业服务。2017年和2018年常奥体育足球业务收入主要来源于足球赛事业务，而2019年足球业务主要来源于昆山足球俱乐部运营管理业务，一方面系公司邀请的西甲球队西班牙人欧联杯比赛时间与原约定的邀请赛时间冲突，经友好协商双方取消2019年邀请赛，另一方面系常奥体育集中资源承接职业足球俱乐部运营管理减少其他足球赛事业务所致。

　　3、职业电竞俱乐部业务

　　常奥体育自2016年开始通过子公司赤焰狼拓展职业电竞俱乐部业务，赤焰狼于2016年10月组建PRW电子竞技俱乐部参与英雄联盟次级联赛，2017年因英雄联盟职业联赛（LPL）取消升降级制度并实行联盟化（固定席位制），即次级联赛队伍无法参与LPL，故常奥体育于2018年解散该俱乐部；由于看好移动电竞未来的发展，常奥体育于2018年收购杭州竞灵成为其旗下Hero久竞职业电竞俱乐部的实际控制人，目前下设王者荣耀、和平精英、王者模拟战三个分部，杭州竞灵2018年获得了王者荣耀职业联赛（KPL）固定参赛席位，和平精英、王者模拟战均为2019年新开启的职业赛事，职业电竞联盟体制正在逐步建立中。由于2017年为组建团队的投入阶段，故2017年来源于职业电竞俱乐部业务的营业收入较少，随着KPL联盟体系逐步成熟与电子竞技行业的发展，常奥体育以电竞赛事奖金、KPL联盟分成、电竞队员经纪转会、商业赞助、商务合作等多种盈利方式形成收入，报告期内电子竞技业务收入规模实现迅速增长。

　　二、结合各板块业务模式、行业格局，具体说明公司三项业务的具体盈利模式

　　（一）马拉松赛事业务盈利模式

　　标的公司马拉松赛事的业务模式为通过担任中国田径协会、地方体育局、地方人民政府等机关单位赛事活动、商业开发与市场推广的承办方或运营推广单位，负责整个赛事的制定、准备、举办，具体内容如下：

　　■

　　马拉松赛事运营是马拉松经济的重要组成部分，是盘活马拉松经济的核心环节。国内承办马拉松等相关运动的公司较少，单个公司往往能覆盖多地区赛事举办。就目前格局而言，马拉松赛事运营公司大致可以分为三大阵营：一是以港股上市公司智美体育（证券代码：1661.HK）为代表的民营阵营，二是以中奥路跑和东浩兰生为代表的国有阵营，三是以IMG和八方环球（Octagon）为代表的国外阵营。常奥体育作为民营企业，自2014年成立后立足于江苏，并在政策强力支持全民健身的背景下向多个一、二、三线城市拓展，建立了一定的行业领先优势，受到业界广泛认可。常奥体育凭借其优秀的赛事运营能力在2017年第三届中国国际体育投融资总裁年会暨体育BANK2017颁奖盛典上被评选为十家“年度最佳体育赛事运营机构”之一，目前拥有江苏省内多场马拉松赛事的独家运营权，是中国田径协会41家马拉松官方赛事运营公司之一。标的公司马拉松赛事业务盈利模式如下：

　　■

　　（二）足球赛事及职业足球俱乐部运营管理业务盈利模式

　　标的公司足球赛事的业务模式主要为标的公司凭借其运营管理经验引进并运营、承办或协办足球赛事，根据办赛的标准和要求，协调比赛的赛事组织和现场管理，负责比赛的宣传推广及市场化运营，安排比赛的电视、广播和网络传播等。

　　职业足球俱乐部管理的业务模式主要为中国足球协会乙级联赛参赛的昆山足球俱乐部提供运营、管理服务，具体内容包括组织俱乐部运营管理团队，提供专业的组织架构和服务体系，构建俱乐部流程规范制度，聘请高水平的足球俱乐部教练和训练、营养、康复、医疗团队，提供日常运营管理服务，负责球队日常竞赛训练，建设俱乐部青训体系，提供招商、球迷衍生品的开发及销售，提供训练基地设计规划咨询、品牌推广咨询等全面的专业服务。

　　标的公司作为专业的赛事运营机构，自2017年起组织运营足球赛事，运营了包括CSC国际足球俱乐部超级杯、常州“龙城杯”国际足球邀请赛等赛事，邀请国际米兰、沙尔克04等国际知名俱乐部至国内比赛或与国内俱乐部同场竞技。2019年常奥体育全面承接了中国足球协会乙级联赛昆山足球俱乐部的运营管理工作。

　　中国足球协会设置的男子足球联赛分为中国足球协会超级联赛（简称“中超”）、甲级联赛（简称“中甲”）、乙级联赛（简称“中乙”）、会员协会冠军联赛（简称“中冠”）、全国青少年男子足球超级联赛等。2019年，中超、中甲均为16支足球俱乐部，中乙分南区、北区，各有16支足球俱乐部。

　　根据2019年中国足球联赛升降级制度，2020年中甲联赛从16支扩军至18支，2019赛季中甲最后1名直接降级，中乙常规赛南北区第1名直接升级，南区第2-3名和北区第2-3名通过主客场交叉对决产生中乙第3名直接升级，中乙第4名和中甲第15名、中乙第5名和中甲第14名进行升降机附加赛，胜者参加中甲，负者参加中乙。降级方面，中乙南北区垫底球队直接降级，另外2支中乙球队将通过乙冠附加赛与中冠第5、6名争夺两个中乙席位，这2支参加乙冠附加赛的中乙球队由南北区第14-15名交叉对决产生。

　　2018年，镇江华萨足球俱乐部（转让并更名前的昆山足球俱乐部）位列中乙南区14支俱乐部积分榜排名第7位。2019年，昆山足球俱乐部位列中乙南区16支俱乐部积分榜第5位。

　　标的公司足球赛事及职业足球俱乐部运营管理业务盈利模式如下：

　　■

　　（三）职业电竞俱乐部运营管理业务盈利模式

　　标的公司职业电竞俱乐部运营管理业务的业务模式为投入资金运营职业电竞俱乐部，参与各种职业电竞比赛，通过参与竞技获得赛事奖金和联盟分成；持续维护公共关系，获得粉丝及受众，提升俱乐部的品牌价值，形成可持续的商业生态平台。基于上述商业生态平台，俱乐部帮助赞助商通过赞助交易产生收入，包括团队或队员赞助收入，品牌在营销传播中使用团队或队员特定知识产权所支付的款项，以及任何作为赞助方案的广告销售。同时，常奥体育通过系统的选拔机制和定制化的培训管理获得队员转会收入。

　　杭州竞灵目前旗下设立王者荣耀、和平精英、王者模拟战三个分部，拥有王者荣耀职业联赛（KPL）固定参赛席位（目前共有16席）。Hero久竞2018年获KPL春季赛总冠军、秋季赛总冠军、冬季冠军杯总冠军、年度最佳俱乐部。标的公司职业电竞俱乐部运营管理业务盈利模式如下：

　　■

　　三、结合报告期内各板块业务开展、毛利率波动、收入确认政策等，分析说明标的公司业绩短期内实现较大增幅的原因及合理性，业绩增长是否具有可持续性

　　（一）报告期内，各业务板块收入确认政策

　　■

　　标的公司各项业务收入确认政策符合会计准则的规定，报告期内收入确认政策保持一致，不存在提前延后确认收入的情况，报告期内业绩快速增长系标的公司各业务板块快速发展所致。

　　（二）报告期内标的公司业绩实现较大增幅的原因及合理性

　　报告期内，标的公司各业务板块营业收入、营业成本、毛利率变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期标的公司营业收入分别为3,527.35万元、7,180.51万元和7,521.30万元，归属于母公司的净利润分别为-554.32万元、61.44万元、1,348.27万元。报告期内标的公司业绩增速较快，一方面是由于标的公司不断延伸、拓展业务板块，业务规模的增加导致营业收入在报告期内迅速增长，另一方面系标的公司三个业务板块毛利率报告期内逐期增长所致，具体分析如下：

　　1、营业收入快速增长的原因及合理性

　　报告期各期，常奥体育营业收入分别为3,527.35万元、7,180.51万元、7,521.30万元，呈快速增长态势，主要系常奥体育业务三个业务板块不断拓展及延伸所致：①马拉松业务：标的公司由2017年共举办3场马拉松赛事，而2018年及2019年1-9月分别10场、9场马拉松赛事，收入相应增长（不同马拉松赛事规模不同，并且部分赛事常奥体育为执行方，为赛事运营方提供执行支持、协助管理及咨询服务等，故马拉松业务收入与赛事数量非同比例增长）；②足球业务：标的公司2017年开始拓展足球赛事，随着赛事经验及业务资源的积累，常奥体育2019年全面承接了中国足球协会乙级联赛昆山足球俱乐部的运营管理工作；③职业电竞俱乐部业务：常奥体育于2018年通过子公司杭州竞灵获得王者荣耀职业联赛（KPL）固定参赛席位，随着KPL联盟体系逐步成熟与电子竞技行业的发展，常奥体育电竞业务收入相应增长。各业务板块发展变化情况参见本回复之“问题5”之“一、三项业务板块成立以来的主要财务数据，是否存在重大变化及具体的原因”。

　　报告期内，标的公司营业收入快速增长具有真实业务背景，收入增长合理。

　　2、毛利率快速增长的原因及合理性

　　■

　　报告期内，标的公司毛利率分别为2.67%、19.30%、38.89%，整体呈上升趋势，主要系除其他业务外，随着各业务板块的拓展和延伸、规模效应及品牌效应提升，盈利能力逐期上升所致，具体情况如下：

　　（1）马拉松业务

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，常奥体育马拉松业务毛利率分别为-3.29%、21.62%、35.87%，呈逐期增长趋势。主要系常奥体育自2014年开始承办马拉松赛事以来，业务处于快速发展阶段，报告期内常奥体育举办了南京溧水山地半程马拉松、常州西太湖半程马拉松、金坛茅山山地半程马拉松等多项大小型马拉松赛事，随着举办马拉松赛事数量的迅速增加与赛事经验的积攒，常奥体育马拉松赛事业务的规模效应日渐凸显，赛事运营的成本控制逐步加强，赞助收入增加，盈利能力相应提升，马拉松业务毛利率相应上升。报告期内各马拉松业务毛利率变动具体情况如下：

　　①溧水马拉松：报告期各期毛利率分别为27.25%、21.77%和30.24%。溧水马拉松收入成本2018年较2017年均大幅增加，主要系合作模式变化所致，2018年及2019年主办方将赛事转播预算分配给常奥体育，由常奥体育直接对接电视台的转播采购，此合作模式由于同时增加大额收入成本导致毛利率降低；剔除转播采购的影响后，溧水马拉松2018年、2019年1-9月的毛利率分别为29.72%和38.92%，2019年毛利率提升主要由于随着赛事运营质量、人数、知名度的提升，当年新增南京溧水商贸旅游集团有限公司358.00万元的赞助收入所致。

　　②常州马拉松：常州马拉松于每年10月举办故2019年1-9月尚未确认收入成本，2017年和2018年毛利率分别为-21.77%、14.92%，相较于其他马拉松其毛利率水平较低，主要系：常州马拉松是国内为数不多的企业自有IP马拉松赛事，政府采购收入较少，主要依赖于标的公司自行开发商务收入，2017年为了推动该赛事评选中国田径协会“金牌赛事”，物资采购等各方面都以较高规格进行，亦采购了央视的转播而未采用地方卫视转播，导致项目当年亏损；2018年常州马拉松吸取上年经验，严格成本把控、提高商务开发力度故毛利率较2017年上升。

　　③茅山马拉松：报告期各期茅山马拉松毛利率分别为27.47%、43.42%和43.38%，该项目规模较小，各期成本均在150多万，毛利率提升主要系随着项目品牌知名度的提升收入逐期增加所致。

　　④庐山马拉松、呼和浩特马拉松：庐山马拉松毛利率为44.85%，呼和浩特马拉松毛利率为33.03%，均为常奥体育2019年新增马拉松项目，受益于常奥体育前期的马拉松承办与运营经验及规模效应，项目成本控制情况良好，并且庐山马拉松得益于当地政府及赞助商的大力支持毛利率较高。

　　（2）足球业务

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期，常奥体育足球业务毛利率分别为28.85%、39.24%、59.19%，呈增长趋势，主要由于标的公司办赛经验的积累以及业务内容不断拓展所致，具体如下：

　　①2017年、2018年常奥体育足球业务收入毛利率分别为28.85%、39.24%，两年收入主要来源于足球赛事承办业务。2017年常奥体育开拓足球赛事业务，先后举办了常州“龙城杯”国际足球邀请赛、国际足球俱乐部超级杯、中国足协中国之队国际足球赛、中国足协中国之队U23国际足球赛等赛事。同时随着承办经验的积累毛利率相应提升。

　　②2019年1-9月常奥体育足球业务毛利率为59.19%，较以前年度大幅增长主要系常奥体育2018年下半年协助昆山足球俱乐部完成俱乐部的组建工作，并于2019年开始全面承接了昆山足球俱乐部的委托运营管理业务，因昆山足球俱乐部为新成立的足球俱乐部，除俱乐部的日常管理运营等业务外，常奥体育为昆山足球俱乐部提供了构建规范运营制度、引进高水平教练及队员、为冲甲搭建青训体系等一系列全方位的专业服务，上述业务由于涉及市场资源、人才团队、信息渠道等无形壁垒，为毛利率水平较高的高附加值业务，故导致整体毛利率水平相应提高。

　　（3）职业电竞俱乐部业务

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期，常奥体育职业电竞俱乐部业务的毛利率分别为-20,511.61%、6.20%、25.46%，毛利率快速上升，主要系常奥体育通过子公司赤焰狼（主要从事英雄联盟电竞项目）以及杭州竞灵（主要从事王者荣耀电竞项目）从事职业电竞俱乐部业务，随着常奥体育电竞业务逐步发展毛利率相应提升，具体情况如下：

　　①赤焰狼于2016年10月组建赤焰狼PRW电子竞技俱乐部参与英雄联盟次级联赛，由于2017年英雄联盟职业联赛（LPL）取消升降级制度并实行联盟化（固定席位制），即次级联赛队伍无法参与LPL，战队无法取得参赛收入及奖金，报告期持续亏损，常奥体育于2018年解散该俱乐部并转让或遣散队员，故报告期内赤焰狼均处于投入阶段，各期均呈亏损状态。

　　②剔除赤焰狼影响后，标的公司2018年、2019年1-9月职业电竞俱乐部业务毛利率分别为22.33%、28.26%，主要系杭州竞灵于2018年取得王者荣耀职业联赛（KPL）参赛席位，通过联赛奖金及分成、商业赞助、版权收益、商业合作、直播分成等多种方式实现盈利，其运营模式逐渐成熟、成本控制逐渐完善，随着KPL联盟体系逐步成熟与电子竞技行业的发展，职业电竞俱乐部业务毛利率水平相应上升。

　　（4）其他业务

　　报告期各期，标的公司其他业务毛利率分别为12.69%、21.91%、-15.29%，其他业务主要包括排球赛事运营、羽毛球赛事运营、体育场馆运营、体育培训等，报告期内其他业务营业收入规模较小，故受个别赛事项目影响导致盈利波动较大。

　　2019年1-9月毛利率下滑主要系一方面常奥体育承办的2019-2020中国女排超级联赛于2019年11月2日至2020年1月21日举行，1-9月尚未确认相关票务、广告等收入；另一方面常奥体育2019年马拉松、足球及职业电子竞技业务规模均迅速增加，为了集中管理资源开发潜力较大的业务，常奥体育暂时减少了其他业务尤其是场馆运营及体育培训等方面资源、人力投入，导致其他业务收入及毛利率相应下降。

　　（三）业绩增长是否具有可持续性分析

　　报告期各期标的公司营业收入分别为3,527.35万元、7,180.51万元和7,521.30万元，归属于母公司的净利润分别为-554.32万元、61.44万元、1,348.27万元，报告期内标的公司业绩增速较快，不断延伸、拓展业务板块，历史经营业绩展现了快速发展态势。1、马拉松业务方面：标的公司于2014年开始从事马拉松业务，报告期内承办马拉松赛事数量快速增长，马拉松业务营业收入从2014年92.77万元增长至2019年1-9月的2,499.70万元，马拉松业务业绩增速较快。近年来，马拉松运动以其低门槛等优势较好地满足了群众强身健体的刚需，赛事审批制度改革、转播权市场放开等一系列政策有效促进了以马拉松为代表的大众体育的崛起。标的公司目前拥有江苏省内多场马拉松赛事的独家运营权，是中国田径协会41家马拉松官方赛事运营公司之一。其中常州西太湖半程马拉松、南京溧水山地半程马拉松赛、金坛茅山山地半程马拉松赛事均为中国田径协会共同主办的A类认证赛事。从标的公司马拉松业务发展态势及已签订的多个马拉松长期合作合同来看，马拉松业务业绩增长可持续性；2、足球业务方面：2019年，常奥体育全面承接了昆山足球俱乐部的运营管理工作，目前常奥体育已通过招投标程序与昆山足球俱乐部签订了5年合作协议（2020年-2025年），与昆山足球俱乐部形成了长期稳定的合作关系。昆山足球俱乐部为32支中国足球协会乙级联赛俱乐部之一，在国家大力发展足球运动的背景下该俱乐部以冲甲为目标当前正处于投入及冲刺阶段，足球业绩增长具有可持续性；3、电竞业务方面：杭州竞灵与腾讯签署了10年期限的《王者荣耀职业赛事联盟协议》，杭州竞灵享有KPL王者荣耀职业联赛的赛事分成收入与赛事奖金收入，并且俱乐部在直播、场外赞助等方面拥有较大的自主开发权利，王者荣耀处于移动电竞市场领先地位，未来KPL赛事将进一步通过国际化、主场化增加赛事影响力和商业开发，。预计未来市场潜力较大。此外，标的公司根据行业变化及市场热点挖掘与发展具备市场潜力的新型电竞项目，建立完善的人才团队选拔培养体系，目前已开设了王者荣耀、和平精英、王者模拟战三个电竞职业战队分部，电竞业务业绩增长具有可持续性。

　　综上所述，标的公司经营情况良好，报告期内标的公司业绩快速增长，各业务板块均签订了确定的项目或合作协议，未来持续经营具有可预期性和稳定性。

　　四、补充披露情况

　　上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（五）主要经营模式”之“3、盈利模式”及“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”、“3、毛利率分析”中补充披露。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问申港证券及会计师天职国际认为：报告期内，标的公司收入确认政策符合《会计准则》规定且一贯执行，标的公司业绩短期内实现较大增幅与各板块业务发展情况匹配。在核心团队稳定性及主要业务板块经营环境不发生重大变动情况下，标的公司业绩增长具有可持续性。

　　6、草案披露，标的公司2017年、2018年、2019年1-9月应收账款账面余额分别为110万元、1799万元、3474万元，近年来应收账款规模增长迅速。请公司补充披露：（1）结合标的公司业务模式、信用政策、所处行业地位等，说明应收账款增速较快的原因；（2）相关坏账准备计提是否充分合理。请财务顾问及会计师发表明确意见。

　　回复：

　　一、结合标的公司业务模式、信用政策、所处行业地位等，说明应收账款增速较快的原因；

　　（一）报告期内，公司业务模式、信用政策、所处行业地位情况

　　常奥体育作为体育产业运营商，自设立以来，常奥体育主要从事体育赛事的组织运营和职业体育俱乐部的运营管理业务。报告期内，常奥体育凭借成熟的赛事执行标准体系，丰富的赛事运营经验，组织运营了马拉松、足球、篮球、羽毛球等体育赛事，在赛事运营尤其是马拉松业务领域公司建立了一定的行业领先优势，受到业界广泛认可，常奥体育凭借其优秀的赛事运营能力在2017年第三届中国国际体育投融资总裁年会暨体育BANK2017颁奖盛典上被评选为十家“年度最佳体育赛事运营机构”之一，目前拥有江苏省内多场马拉松赛事的独家运营权，是中国田径协会41家马拉松官方赛事运营公司之一。在赛事运营的基础上，常奥体育组建专业化团队从事职业俱乐部的运营管理，标的公司为昆山足球俱乐部的运营管理机构，拥有并运营Hero久竞职业电竞俱乐部。

　　标的公司马拉松等赛事业务收入主要来源于政府采购（赛事承办收入）和商业赞助，根据行业惯例，一般约定分阶段收款，故相应应收账款余额较少。而运营管理的足球俱乐部业务和电竞俱乐部的主要客户为国有企业或互联网行业知名企业腾讯，鉴于标的公司与客户深度合作长远发展，考虑到客户内部的计量结算等审批流程，相关应收账款信用期较长，标的公司分业务板块的具体业务模式及相应信用政策情况如下：

　　■

　　（二）各报告期末，公司应收账款余额增速较快的原因

　　单位：万元

　　■

　　（三）应收账款增长较快的原因

　　常奥体育应收账款主要为各项赛事及俱乐部相关的赞助款项、运营收入、赛事奖金等。报告期各期末，常奥体育应收账款余额分别为110.22万元、1,798.55万元、3,473.69万元，近年来应收账款增速较快，主要系2017年常奥体育以承办马拉松等赛事业务等为主，收入来源为报名费或门票收入、赛事承办和赞助收入等；报名费或门票通常为预收方式，而赛事承办、赞助收入通常根据项目实施进度分阶段预收款项，部分尾款由于项目总体审计核算等流程存在6个月左右信用期，因此应收账款相应较少；此外，标的公司自2018年起开展职业足球俱乐部和职业电竞俱乐部运营管理业务产生的应收账款信用期较长，导致应收账款快速增长，常奥体育各业务板块应收账款变动具体情况如下：

　　1、马拉松业务

　　报告期各期末，马拉松业务应收账款余额分别为88.86万元、157.53万元、707.51万元，报告期内各年末应收账款余额较小而2019年9月末应收余额较大，主要原因系：马拉松赛事业务收入来源主要为报名费收入、政府办赛费用及赞助收入，报名费通常赛前收取，政府办赛费用及赞助款项通常分阶段付款，部分应收承办费尾款可能由于项目总体审计核算等流程存在6个左右的信用期，故马拉松业务整体应收账款余额较小。2019年9月30日应收账款余额较高，主要系溧水马拉松、茅山马拉松、呼和浩特马拉松赛事分别在2019年3月底、4月中旬和5月底完赛，待总体审计完成后整体结算。三项马拉松项目分别增加期末应收账款29.94万元、255万元和260万元，故期末余额较高。截至本回复出具日，标的公司已收回呼和浩特马拉松260万元承办费。

　　2、足球业务

　　报告期各期末，足球业务应收账款余额分别为0.00万元、20.00万元、881.04万元，应收账款余额大幅增加，主要原因系2017年和2018年足球业务以承办足球赛事为主，收入来源主要为门票收入、办赛费用和赞助收入。足球赛事均在年中举行，相关款项在各期末已结清2017、2018年末应收账款余额为零；2019年9月末应收余额大幅增加主要系2019年常奥体育全面承接了昆山FC足球俱乐部运营管理工作，根据运营管理服务协议约定，尾款在2019年第四季度支付，并在完成年度管理成绩考核完成后结清2019年度管理服务费，由于尚未到协议约定付款节点，故应收账款余额增加881万，截至本回复出具日，应收账款在期后已收回732.00万元，回款情况良好。

　　3、职业电竞俱乐部业务

　　报告期各期末，电子竞技业务应收账款余额分别为0.00万元、1,634.31万元、1,875.24万元，电竞业务应收余额2018年末、2019年9月末大幅增长，主要原因系标的公司2017年电竞项目均处于投入阶段，2018年子公司杭州竞灵成功获得王者荣耀职业联赛（KPL）固定参赛席位，随着KPL联盟体系逐步成熟与电子竞技行业的发展，常奥体育以电竞赛事奖金、KPL联盟分成、电竞队员经纪转会、商业赞助、商务合作等多种盈利方式形成收入，故2018年末及2019年9月末常奥体育电子竞技业务应收账款余额大幅增加，电竞业务应收账款主要为应收腾讯的赛事分成及奖金收入，其最终分配来源为腾讯对KPL整体赛事版权、商业赞助等商业化开发，由于腾讯需相关收入回款后再分配且内部审批流程时间较长，一般于结算期后6-12个月内支付结算款，导致常奥体育职业电竞俱乐部业务产生的应收账款账期较长。

　　4、其他业务

　　其他业务包括排球赛事运营、羽毛球赛事运营、体育场馆运营、体育培训等，收入规模较小各期末应收账款余额较小。

　　综上所述，公司根据业务性质、双方合作关系等综合考虑确定信用政策，报告期内信用政策保持一致。报告期内常奥体育应收账款快速增加，主要系拓展职业足球俱乐部及电竞俱乐部的运营管理业务并且两项业务应收账款信用期较长所致，应收账款增长与公司业务发展背景匹配、符合经营特点及行业惯例，变动合理。

　　二、坏账准备计提是否充分合理

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，常奥体育应收账款账龄较短，其中账龄为1年以内（含1年）的应收账款余额占比分别为79.52%、98.44%、98.99%，应收账款账龄集中在一年以内，符合公司信用政策，报告期内亦未出现应收账款核销情况。

　　报告期内常奥体育应收对象主要为国企、事业单位与互联网行业知名企业腾讯，客户信誉度较高，应收账款坏账风险较小。截至审计基准日2019年9月30日，公司应收账款余额100万以上共计3,063.06万元，占应收账款期末余额的88.18%。截至本回复出具日，余额在100万以上的应收账款在期后已收回1,467.00万元，回款比例47.89%，期后回款情况良好。标的公司已结合自身业务情况及《会计准则》制定了较为谨慎的坏账政策并计提了充分坏账准备，标的公司坏账准备计提情况与同行业可比公司对比如下：

　　■

　　三、补充披露情况

　　上述内容已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产情况分析”之“（2）应收账款”中补充披露。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问申港证券及会计师天职国际认为：报告期内，标的公司应收账款与营业收入的变化相匹配，报告期内应收账款余额增速较快，主要是由于业务快速发展及新拓展业务信用期较长所致；标的公司信用政策未发生明显变化，标的公司期后回款情况良好；标的公司已结合自身业务情况及《会计准则》制定了坏账政策并计提了充分坏账准备，坏账准备计提充分。

　　7、草案披露，2017年、2018年和2019年1-9月，标的公司向前五大客户的销售额占当期营业收入的比例分别为47.32%、51.21%和63.19%，公司客户集中度逐年提高，其中，深圳市腾讯计算机系统有限公司既是公司前五大客户，同时为公司前五大供应商。请公司补充披露：（1）区分马拉松赛事运营、足球俱乐部运营以及电竞俱乐部运营等业务，说明各业务板块前五大客户和供应商情况；（2）结合同行业可比公司情况，说明标的公司客户集中度较高且逐年提高的原因和合理性；（3）结合标的公司与深圳市腾讯计算机系统有限公司的业务合作模式，说明其既是前五大客户又是前五大供应商的原因和合理性。请财务顾问及会计师发表明确意见。

　　回复：

　　一、区分马拉松赛事运营、足球俱乐部运营以及电竞俱乐部运营等业务，说明各业务板块前五大客户和供应商情况；

　　（一）马拉松业务主要客户及供应商情况

　　报告期各期，马拉松业务前五名客户分别占马拉松业务收入的88.97%、76.11%、76.58%，主要为承办费及赞助费，标的公司报告期内承接马拉松项目较少，客户相对集中；前五名供应商分别占马拉松业务总采购额的53.50%、53.33%、48.89%，主要为转播费、现场搭建费、招商服务费以及其他采购类支出，前五名供应商占比较高主要系采购转播费金额较大所致。马拉松业务主要客户及供应商情况如下：

　　1、主要客户情况

　　单位：万元

　　■

　　2、主要供应商情况

　　单位：万元

　　■

　　（二）足球业务主要客户及供应商情况2017年和2018年常奥体育足球业务收入主要来源于足球赛事业务，常奥体育承办多场足球赛事并打造了常州“龙城杯”国际足球邀请赛、CSC国际足球俱乐部超级杯等足球赛事，并相应取得赛事承办收入、赛事赞助收入、门票收入，采购支出主要为邀请球队的支出以及办赛支出。2019年常奥体育足球业务收入基本来源于俱乐部管理业务，主要原因系：1、常奥体育邀请的西甲球队西班牙人闯入欧联杯，其比赛时间与原约定的邀请赛时间冲突，经友好协商，取消了2019年邀请赛；2、常奥体育集中资源开展职业足球俱乐部运营管理工作而减少承接其他足球赛事业务所致。足球业务内容的变化导致2019年成本足球业务成本主要为常奥体育派驻团队的薪酬及相关运营管理费用，发生采购较少。足球业务主要客户及供应商情况详见下表：

　　1、主要客户情况

　　单位：万元

　　■

　　2、主要供应商情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）电竞业务主要客户及供应商情况

　　报告期内，电竞业务前五名客户分别占电竞业务收入的100.00%、92.00%、77.33%，客户相对集中，收入构成主要为转会费收入及赛事奖金及分成；前五名供应商分别占电竞业务总采购额的39.58%、76.03%、42.92%，主要为根据协议约定按自行开发的商务赞助支付给腾讯的分成费，以及队员住宿的房租费、物业费等，其中2018年购入KPL联盟席位权支出1,200万元（含税），导致2018年供应商集中度加强。电竞业务主要客户及供应商情况如下：

　　1、主要客户情况

　　单位：万元

　　■

　　2、主要供应商情况

　　单位：万元

　　■

　　二、结合同行业可比公司情况，说明标的公司客户集中度较高且逐年提高的原因和合理性

　　（一）常奥体育前五大客户

　　报告期内，常奥体育前五大客户具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期，常奥体育前五大客户的占比分别为47.32%、51.21%、63.19%，报告期内，常奥体育客户集中度较高且逐年提高，主要系其所处行业特征及公司所处的发展阶段所致。常奥体育从事的业务主要包括马拉松业务、足球业务、职业电竞电竞俱乐部业务，这些业务单一赛事或俱乐部服务的采购金额较大，并且报告期内常奥体育处于快速发展阶段，报告期内拓展了职业足球俱乐部和职业电竞俱乐部的运营管理业务，导致报告期内客户集中度逐期提升。2018年常奥体育收购杭州竞灵拓展电竞业务板块，导致2018年新增腾讯（赛事奖金及联盟分成收入）和坤舟信息技术（杭州）有限公司（俱乐部赞助收入）成为前五大客户，2019年腾讯（赛事奖金和联盟分成收入）和上海耀竞电子科技有限公司（电竞队员转会收入）成为前五大客户；2019年常奥体育全面承接昆山足球俱乐部的运营管理业务，导致昆山足球俱乐部有限公司成为2019年新增第一大客户。报告期内常奥体育收入构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　目前A股上市公司中，暂不存在与标的资产业务形态、服务内容一致的上市公司，结合常奥体育各项业务发展情况及行业特点具体分析如下：

　　1、马拉松业务：马拉松业务所产生的营业收入主要来源于当地政府支付的承办费及赞助费。报告期内，标的公司大型马拉松赛事主要有常州马拉松、溧水马拉松、茅山马拉松，其主要收入来源为体育局承办费用，客户集中度相对较高，随着承办马拉松项目数量提升及收入规模的增长，标的公司客户集中度会相应下降。

　　2、足球业务：2018年以前常奥体育主要从事足球赛事运营业务，足球赛事类似马拉松赛事收入一部分来源于承办费或赞助费，足球赛事举办的赞助商相对集中，导致足球赛事运营业务的营业收入的客户集中度相对较高；自2018年常奥体育承接昆山足球俱乐部职业足球俱乐部的运营管理业务，其营业收入来源于服务对象，根据行业惯例，一般不存在一家服务机构同时向多家足球俱乐部提供管理运营服务，该特征导致职业足球俱乐部运营管理业务的客户集中度相对较高。

　　3、职业电竞俱乐部业务：标的公司电竞收入主要来源赛事奖金、联盟收入分成以及队员转会收入。KPL职业联赛为腾讯举办，赛事奖金、联盟收入金额相对较大，均由腾讯支付，故电竞业务集中度较高。

　　综上所述，常奥体育报告期内客户集中度较高且逐期提高一方面主要由于行业特点及公司发展阶段所致，不存在重大客户依赖情况；另一方面主要系常奥体育下游客户采购的服务专业性、系统性、复杂性较高，常奥体育通过与客户的合作，凭借自身在服务质量、效率、效果方面的优势，取得客户认可培育客户粘性，与主要客户建立并维系了良性的合作共生关系。此外，常奥体育未来将通过重点客户合作形成的品牌效应和示范效应积极拓展新的客户，随着其业务的发展和赛事项目的增加客户集中度将逐步降低。

　　三、结合标的公司与深圳市腾讯计算机系统有限公司的业务合作模式，说明其既是前五大客户又是前五大供应商的原因和合理性。

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，常奥体育职业电竞俱乐部业务系通过下属子公司杭州竞灵与腾讯合作，双方在2018年签署《王者荣耀职业赛事联盟协议》，杭州竞灵通过该协议取得了王者荣耀职业赛事（KPL）的参赛席位权。2018年、2019年1-9月腾讯既是前五大客户又是前五大供应商，具体说明如下：

　　2018年、2019年1-9月腾讯作为客户，杭州竞灵在2018年和2019年1-9月分别获得赛事奖金、联盟分成收入1,666.37万元和619.57万元。根据《王者荣耀职业赛事联盟协议》，具有KPL参赛席位的队伍可通过参与官方比赛获得赛事奖金、联盟收入分成，故腾讯为常奥体育电子竞技业务的主要客户。

　　2018年、2019年1-9月腾讯作为供应商，杭州竞灵向腾讯采购参赛席位权1,132.08万元（不含税金额），在2018年和2019年1-9月分别向腾讯采购商业赞助分成86.47万元和155.74万元。1、参赛席位权：根据联盟协议约定，杭州竞灵自协议生效之日起至协议到期终止（2018年10月24日-2028年10月24日）或提前解除之日，在通过腾讯准入审核并足额支付席位费1,200.00万元（含税金额）的前提下，杭州竞灵具备参加王者荣耀职业赛事（KPL）的席位权利并享有获得相应收益的权利。故当年杭州竞灵采购参赛席位权1,132.08万元（不含税）；2、商业赞助分成：根据联盟协议约定，俱乐部自行开发的商业赞助收入基础条款部分以及转会费收入的10%需支付给腾讯，故报告期内2018年、2019年1-9月杭州竞灵根据自行开发商业赞助相关收入计提应支付给腾讯的分成分别为86.47万元和155.74万元。

　　综上所述，腾讯成为常奥体育的前五大客户及前五大供应商均系根据《王者荣耀职业赛事联盟协议》相关约定所致，具有合理的业务背景，不涉及其他利益安排。

　　三、补充披露情况

　　上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（六）主要客户及供应商情况”中补充披露。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问申港证券及会计师天职国际认为：标的公司客户集中度较高且逐年提高，主要为业务结构变动影响，符合标的公司经营情况及行业惯例，深圳市腾讯计算机系统有限公司成为标的公司前五大客户及前五大供应商系根据《王者荣耀职业赛事联盟协议》相关约定所致，具有合理的业务背景，不涉及其他利益安排。

　　8、草案披露，本次交易完成后，上市公司备考报表将形成商誉1.22亿元，占上市公司所有者权益达到54.7%。请公司补充披露：（1）可辨认净资产公允价值及商誉金额的确认依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）针对本次交易产生的商誉风险予以风险提示，并说明后续商誉减值风险的应对措施。请财务顾问及会计师发表明确意见。

　　回复：

　　一、可辨认净资产公允价值及商誉金额的确认依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定

　　（一）企业会计准则的相关规定

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，对于非同一控制下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。

　　（二）商誉金额的确认依据及合理性

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA15853号备考审阅报告，假设宁波富邦本次支付现金购买资产已于2017年1月1日完成、即收购常奥体育完成后的股权架构自2017年1月1日即存在，自2017年1月1日起将拟购买资产纳入财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。

　　本次收购备考合并财务报表以上市公司取得常奥体育55%的股权所支付的对价总额128,425,000.00元扣除常奥体育于本次重组评估基准日的可辨认净资产公允价值份额5,926,198.02元后的差额122,498,801.98元确认为备考合并财务报表的商誉。具体如下：

　　单位：元

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　　合并成本、各项可辨认资产及负债的公允价值的具体计算过程如下：