收购人及其一致行动人声明

　　一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件编制。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在安道麦股份有限公司（以下简称“安道麦”或“上市公司”）拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在安道麦拥有权益。

　　三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购是指中国化工农化有限公司将持有的安道麦1,810,883,039股国有股份（占安道麦总股本的74.02%）无偿划转至收购人持有。本次收购已获得中国化工集团有限公司的批准。根据《收购办法》的规定，本次收购已触发收购人及其一致行动人的要约收购义务，收购人及其一致行动人需向中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务，并在中国证券监督管理委员会豁免收购人及其一致行动人的要约收购义务后，方可实施本次收购。

　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　第一节  释义

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　　第二节  收购人及其一致行动人介绍

　　一、收购人基本情况

　　（一）收购人基本情况

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　　（二）收购人控股股东、实际控制人的股权控制情况

　　截至本报告书摘要签署日，农化公司直接持有收购人99%的股份，为收购人的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会是收购人的实际控制人。收购人控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　注：根据《中华人民共和国国家出资企业产权登记证》，国务院国资委将其持有的中国化工集团10%的股权划转给社保基金会；截至本报告书摘要签署日，上述划转尚未完成工商变更。

　　（三）收购人控股股东、实际控制人主要下属企业及其主营业务的情况

　　收购人控股股东农化公司为中国化工集团全资子公司，截至本报告书摘要签署日，中国化工集团主要下属企业及其主营业务的情况如下所示：

　　■

　　1 中国化工集团对中国蓝星（集团）股份有限公司的持股比例为实缴资本比例。

　　（四）收购人业务发展及简要财务情况

　　1、主营业务情况

　　收购人成立于2019年6月27日，截至本报告书摘要签署日，收购人未实际开展经营业务。

　　收购人控股股东农化公司为中国化工集团的全资子公司，拥有植保和种子两大业务板块，是全球第一大植保公司、第三大种子公司。农化公司植保业务涵盖除草剂、杀虫剂、杀菌剂、种子处理剂、植物生长调节剂及膳食补充剂、食品添加剂、芳香产品和环境保护服务等领域；种子业务包括传统杂交种子的研发、育种等。

　　2、最近三年的简要财务情况

　　收购人成立于2019年6月27日，截至本报告书摘要签署日，收购人尚未编制年度财务报表。收购人控股股东农化公司最近三年合并口径的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：上述最近三年的财务数据已经审计

　　注2：资产负债率=总负债/总资产

　　注3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]

　　（五）收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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　　（六）收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

　　收购人成立于2019年6月27日，成立未满五年，收购人自成立至本报告书摘要签署日，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　截至本报告书摘要签署日，收购人董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

　　1、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益。

　　截至本报告书摘要签署日，除安道麦以外，收购人控股股东农化公司直接及间接持有、控制境内、外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

　　■

　　截至本报告书摘要签署日，除安道麦以外，中国化工集团直接及间接持有、控制境内、外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

　　■

　　2、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的金融机构情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人未持有任何金融机构股份。

　　截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东农化公司未持有任何金融机构股份。

　　截至本报告书摘要签署日，中国化工集团直接及间接持有金融机构5%以上股份的情况如下：

　　■

　　二、收购人一致行动人基本情况

　　（一）沙隆达控股基本情况

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　　（二）沙隆达控股控股股东、实际控制人的股权控制情况

　　截至本报告书摘要签署日，农化公司通过全资子公司中国农化国际有限公司间接持有沙隆达控股87.08%的股权，中国农化国际有限公司为一致行动人的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会是一致行动人的实际控制人。一致行动人控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　注：根据《中华人民共和国国家出资企业产权登记证》，国务院国资委将其持有的中国化工集团10%的股权划转给社保基金会；截至本报告书摘要签署日，上述划转尚未完成工商变更。

　　（三）沙隆达控股的控股股东、实际控制人主要下属企业及其主营业务的情况

　　沙隆达控股的控股股东中国农化国际有限公司为中国化工集团全资子公司，截至本报告书摘要签署日，中国化工集团主要下属企业及其主营业务的情况详见本报告书摘要“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（三）收购人控股股东、实际控制人主要下属企业及其主营业务的情况”。

　　（四）沙隆达控股业务发展及简要财务情况

　　1、主营业务情况

　　沙隆达控股成立于1996年7月23日，注册地址为沙市区北京东路93号，经营范围为：机械设备及配件、普通机械、金属材料、办公用品、广告耗材、包装材料、化工产品（不含危险化学品）销售；广告策划、设计、制作代理、发布；复印、打字；自有房屋出租。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（以上项目不涉及外商投资企业特别管理措施）。

　　2、最近三年的简要财务情况

　　截至本报告书摘要签署日，沙隆达控股最近三年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：上述最近三年的财务数据已经审计

　　注2：资产负债率=总负债/总资产

　　注3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]

　　（五）沙隆达控股董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，沙隆达控股董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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　　（六）沙隆达控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

　　截至本报告书摘要签署日，沙隆达控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的、达到《上市规则》规定标准应披露的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（七）沙隆达控股及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

　　1、沙隆达控股及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书摘要签署日，沙隆达控股除安道麦以外未在境内、境外其他上市公司中拥有权益。

　　截至本报告书摘要签署日，中国化工集团直接及间接持有境内、外其他上市公司5%以上股份的情况详见本报告书摘要“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况”之“1、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”。

　　2、沙隆达控股及其控股股东、实际控制人持股5%以上的金融机构情况

　　截至本报告书摘要签署日，沙隆达控股未持有任何金融机构股份。截至本报告书摘要签署日，中国化工集团直接及间接持有金融机构5%以上股份的情况详见本报告书摘要“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况”之“2、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的金融机构情况”。

　　第三节  收购决定及收购目的

　　一、本次收购目的

　　为进一步深化国企改革，优化资源配置，两化集团拟将下属农业板块主要资产注入中农科技。中农科技将以国有产权无偿划转方式受让农化公司持有的安道麦74.02%的股份。

　　二、收购人及其一致行动人未来十二个月内的持股计划

　　截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人除本报告书摘要披露的拟收购的上市公司股份外，并无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持安道麦股份之情形。如发生此种情形，收购人及其一致行动人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　三、本次收购所履行的相关程序

　　（一）本次收购已履行的相关程序

　　2019年12月30日，中国化工集团出具《关于无偿划转安道麦股份有限公司国有股权的通知》，批准农化公司将其持有的安道麦1,810,883,039股股份无偿划转至收购人。

　　2019年12月31日，农化公司执行董事签署《中国化工农化有限公司关于股份划转的执行董事决定》，同意农化公司将其持有的安道麦74.02%的股份以无偿划转方式转让给收购人。

　　2019年12月31日，中国化工集团签署《中国化工农化有限公司关于股份划转的股东决定》，同意农化公司将其持有的安道麦74.02%的股份以无偿划转方式转让给收购人。

　　2019年12月31日，收购人召开第一届董事会第三次会议，同意收购人作为划入方通过无偿划转方式受让农化公司所持的安道麦74.02%的股份。

　　2019年12月31日，收购人全体股东召开2019年第二次临时股东大会，同意收购人作为划入方通过无偿划转方式受让农化公司所持的安道麦74.02%的股份。

　　2020年1月5日，收购人与农化公司签订《股份划转协议》。

　　（二）本次收购尚需履行的审批程序

　　根据《收购办法》的有关规定，本次收购尚需取得中国证监会同意豁免中农科技的要约收购义务。

　　第四节  收购方式

　　一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况

　　本次收购前，收购人未直接或间接持有上市公司股份，一致行动人沙隆达控股持有上市公司119,687,202股股份，占上市公司总股本的4.89%；本次收购后，收购人将直接持有上市公司1,810,883,039股股份，占上市公司总股本的74.02%，收购人将成为上市公司的控股股东，一致行动人沙隆达控股的持股情况不变。

　　（一）本次收购前的股权结构

　　■

　　注：根据《中华人民共和国国家出资企业产权登记证》，国务院国资委将其持有的中国化工集团10%的股权划转给社保基金会；截至本报告书摘要签署日，上述划转尚未完成工商变更。

　　（二）本次收购后的股权结构

　　■

　　注：根据《中华人民共和国国家出资企业产权登记证》，国务院国资委将其持有的中国化工集团10%的股权划转给社保基金会；截至本报告书摘要签署日，上述划转尚未完成工商变更。

　　二、本次收购所涉及交易协议的情况

　　（一）协议主体及签订时间

　　国有股权划出方：中国化工农化有限公司

　　国有股权划入方：中化工（上海）农业科技股份有限公司

　　协议签订时间：2020年1月5日

　　（二）协议的主要内容

　　1、本次划转的方式

　　本次划转为无偿划转。

　　2、被划转股份及划转基准日

　　被划转股份为农化公司持有的上市公司1,810,883,039股股份，占上市公司总股本的74.02%。

　　本次无偿划转的基准日为2018年12月31日。

　　3、债权债务及员工

　　本次划转完成后，上市公司的原有债权、债务、或有负债（包括保证、抵押、质押、留置等担保形式）继续由上市公司承担。本次划转不涉及员工分流安置事宜；本次划转完成后，上市公司现有员工的劳动关系不因本次划转做任何调整。

　　4、协议生效条件

　　协议自双方授权代表签字盖章成立，并经（1）国资有权机构或国资授权的有权机构批准，和（2）中国证监会核准豁免本次划转以要约收购方式进行后生效。

　　三、已履行及尚需履行的批准程序

　　（一）本次收购已履行的相关程序

　　2019年12月30日，中国化工集团出具《关于无偿划转安道麦股份有限公司国有股权的通知》，批准农化公司将其持有的安道麦1,810,883,039股股份无偿划转至收购人。

　　2019年12月31日，农化公司执行董事签署《中国化工农化有限公司关于股份划转的执行董事决定》，同意农化公司将其持有的安道麦74.02%的股份以无偿划转方式转让给收购人。

　　2019年12月31日，中国化工集团签署《中国化工农化有限公司关于股份划转的股东决定》，同意农化公司将其持有的安道麦74.02%的股份以无偿划转方式转让给收购人。

　　2019年12月31日，收购人召开第一届董事会第三次会议，同意收购人作为划入方通过无偿划转方式受让农化公司所持的安道麦74.02%的股份。

　　2019年12月31日，收购人全体股东召开2019年第二次临时股东大会，同意收购人作为划入方通过无偿划转方式受让农化公司所持的安道麦74.02%的股份。

　　2020年1月5日，收购人与农化公司签订《股份划转协议》。

　　（二）本次收购尚需履行的审批程序

　　根据《收购办法》的有关规定，本次收购尚需取得中国证监会同意豁免中农科技的要约收购义务。

　　四、收购人及其一致行动人持有的上市公司股份的权利限制情况

　　截至本报告书摘要签署日，农化公司直接持有上市公司1,810,883,039股股份，占上市公司总股本的74.02%；根据农化公司的股份限售承诺，该等股份目前均处于股份限售期，限售期至2020年8月2日止。除上述情况外，本次无偿划转股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

　　截至本报告书摘要签署日，沙隆达控股直接持有上市公司119,687,202股股份，占上市公司总股本的4.89%，上述股份为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

　　因本次收购属于中国化工集团内部的无偿划转，符合农化公司的股份限售承诺的除外情形，因此，上述权利限制不影响本次收购的进行。收购人承诺将继续履行农化公司的股份限售承诺，将在剩余股份锁定期限内对本次收购所取得的1,810,883,039股上市公司股份继续锁定。

　　五、其他相关安排

　　根据农化公司与上市公司签订的《业绩补偿协议》及相关法律法规要求，农化公司就上市公司前次重大资产重组履行业绩补偿义务。如发生业绩补偿义务时，农化公司将首先以所持有的安道麦股份履行补偿义务，不足部分以现金方式补足。截至本报告书摘要签署日，上述补偿承诺尚在履行期限内。因本次收购属于中国化工集团内部的无偿划转，收购人承诺将继续履行农化公司在《业绩补偿协议》项下的相关业绩补偿义务。

　　第五节  其他重大事项

　　截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的披露要求，对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在与本次收购相关的其他应当披露重大事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人提供的其它信息。

　　收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中化工（上海）农业科技股份有限公司（公章）

　　法定代表人（或授权代表人）

　　2020年1月6日

　　一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　荆州沙隆达控股有限公司（公章）

　　法定代表人（或授权代表人）

　　2020年1月6日

　　证券代码：000553（200553）    证券简称：安道麦A（B）    公告编号：2020-1号

　　安道麦股份有限公司

　　关于控股股东国有股权划转的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　安道麦股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月5日收到控股股东中国化工农化有限公司（以下简称“农化公司”）通知，农化公司拟将其持有的公司74.02%的股份无偿划转至中化工（上海）农业科技股份有限公司（以下简称“中农科技”，拟更名为“先正达集团股份有限公司”）。现将有关情况公告如下：

　　一、本次划转概述

　　农化公司与中农科技于2020年1月5日签订《股份划转协议》，农化公司拟将其持有的公司74.02%的国有股权无偿划转至中农科技（以下简称“本次划转”）。

　　二、本次划转的基本情况

　　1、划转基准日及划转标的

　　（1）本次划转的基准日为2018年12月31日。

　　（2）本次划转的标的为农化公司持有的公司74.02%的股份。

　　2、本次划转前后公司与控股股东及实际控制人关系图

　　本次划转前，公司与控股股东及实际控制人关系图如下：

　　■

　　本次划转后，公司与控股股东及实际控制人关系图如下：

　　■

　　注：根据《中华人民共和国国家出资企业产权登记证》，国务院国资委将其持有的中国化工集团10%的股权划转给社保基金会；截至本公告日，上述划转尚未完成工商变更。

　　三、本次划转尚需履行的程序

　　根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，本次交易尚需取得中国证券监督管理委员会同意豁免中农科技的要约收购义务。

　　四、其他事项

　　为理顺管理关系，公司董事长杨兴强先生拟于近日向公司董事会辞去董事长及董事职务，公司董事、总裁兼首席执行官Chen Lichtenstein先生拟于近日向公司董事会辞去总裁兼首席执行官职务。Chen Lichtenstein先生拟被提名担任中农科技的首席财务官。此外，中农科技在本次无偿划转完成后拟向公司董事会推荐Erik Fyrwald先生作为公司董事及董事长候选人。Ignacio Dominguez先生（现任公司下属全资子公司ADAMA Agricultural Solutions Ltd.的首席商务官）拟后续被提名为公司首席执行官，Aviram Lahav先生（现任公司及ADAMA Agricultural Solutions Ltd.的首席财务官）拟后续被提名为公司副首席执行官。上述相关继任人选将由公司依据有关上市公司治理规则履行提名及董事会、股东大会（如需）的决策及披露程序。

　　五、本次划转对公司的影响及风险提示

　　1、本次划转的实施会导致本公司控股股东由农化公司变更为中农科技，公司实际控制人不会发生变化；

　　2、本次划转尚未取得中国证券监督管理委员会同意豁免中农科技的要约收购义务。本次划转能否获得同意以及本次划转能否实施完成均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将密切关注该事项进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　安道麦股份有限公司董事会

　　2020年1月6日