释义

　　在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　一、一般术语

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　　二、专业术语

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　　本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　上市公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　　本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。

　　投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次重大资产重组的交易对方康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、华大共赢、张正勤、达安创谷已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

　　证券服务机构及人员声明

　　本次重大资产重组的证券服务机构及人员保证披露文件的真实、准确、完整，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　重大事项提示

　　本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。截至本预案签署日，本次交易标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。

　　特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司拟向康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、华大共赢、张正勤、达安创谷等8名股东发行股份及支付现金的方式，购买其持有的标的公司99.9779%股权。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易具体安排如下：

　　■

　　康贤通为标的公司实际控制人，菁慧典通为康贤通实际控制的合伙企业；吴培诚、张凤香为标的公司董事，许学斌为标的公司监事会主席。同时，上市公司与康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》，上述5名股东作为本次交易的业绩承诺方。作为业绩承诺方的5名股东持有标的公司的股权比例合计为88.2353%，其发行股份对价支付比例为55.2090%，现金对价比例支付比例为44.7910%。

　　华大共赢、张正勤、达安创谷合计持有标的公司11.7426%股权，不作为本次交易的业绩承诺方。本次交易的非业绩承诺方的其他3名股东股份对价支付比例为100%。

　　截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方确认，截至评估基准日2019年12月31日标的公司的预计估值为36,000万元。

　　业绩承诺方中任一方的交易对价为标的公司预计总估值乘以其所持有的标的公司股权比例；非业绩承诺方中任一方交易对价为标的公司预计总估值的90%乘以其所持有的标的公司股权比例。因此，按预计估值测算的标的资产交易价格为35,569.32万元。

　　在具有证券业务资格的资产评估机构对标的公司进行整体评估后正式出具的评估报告所确定的评估结果的基础上，交易各方最终协商确定标的公司的总估值。

　　本次交易完成后，上市公司将持有标的公司99.9779%股权。

　　（二）募集配套资金

　　本次交易中，上市公司拟采取询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

　　本次发行股份募集配套资金总额不超过10,000万元，预计不超过拟购买标的资产交易价格的100%，本次募集配套资金股份发行数量预计不超过本次交易前上市公司总股本的20%。

　　本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价及本次交易相关费用等。

　　募集配套融资最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。

　　（三）本次发行股份的价格和数量

　　1、发行股份购买资产的价格和数量

　　（1）发行价格

　　根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第二十二次会议决议公告日，结合上市公司历史股价走势、市场环境等因素，经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为4.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　本次发行股份购买资产的价格尚需中国证监会核准。在中国证监会核准前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

　　（2）发行数量

　　截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的公司预计估值为36,000万元，本次发行股份购买资产的发行价格为4.17元/股。

　　本次交易中，上市公司向业绩承诺方、非业绩承诺方发行股份数量的计算公式如下：

　　1）上市公司向业绩承诺方中任一方发行股份数量=（标的公司总估值×该方持有标的公司的股份比例×55.2090%）÷本次交易每股发行价格

　　2）上市公司向非业绩承诺方中任一方发行股份数量=（标的公司总估值×90%）×该方持有标的公司的股份比例÷本次交易每股发行价格

　　依上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足1股的，全体交易对方自愿放弃尾差及该等尾差所对应的交易对价。

　　按上述约定的交易方案初步测算，预计上市公司本次发行股份购买资产的发行数量为51,178,878股，具体情况如下：

　　单位：股

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　　本次上市公司向交易对方发行的股份总数，尚待在具有证券期货业务资格的评估机构出具正式资产评估报告，并经交易各方根据前述资产评估报告确认的标的公司股东全部权益价值评估结果协商确定标的公司总估值后，按照上述公式计算确定。上市公司最终的发行数量以中国证监会核准的股数为准。

　　在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，发行股份数量也随之进行相应调整。具体调整办法由上市公司股东大会授权董事会根据实际情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　2、募集配套资金的价格和数量

　　（1）发行价格

　　本次募集配套资金不超过10,000万元，拟用于支付本次交易的部分现金对价及相关费用等。

　　根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票的定价基准日为股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。根据《融资监管问答》等相关规定，上市公司募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。

　　本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金股票发行期的首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

　　（2）发行数量

　　本次募集配套资金的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

　　本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况，导致本次募集配套资金需予以调整，则公司将根据相应要求进行调整。

　　（四）业绩补偿及股份解锁安排

　　1、基本原则

　　如本次交易最终采用以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法得出的评估结论作为定价依据，业绩承诺方应就标的公司实现的净利润及其补偿作出承诺。

　　本次交易的业绩补偿期间为2020年、2021年、2022年三个完整的会计年度。如届时中国证监会等监管部门对前述业绩补偿期间另有要求的，上市公司与业绩承诺方同意按照监管部门的相关要求对业绩补偿期间进行相应调整。

　　业绩承诺方承诺，标的公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润（应为标的公司扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润的孰低值），应不低于上市公司与业绩承诺方在具有证券从业资格的资产评估机构正式出具的评估报告所记载的该年度盈利预测数基础上所确认的承诺净利润数：

　　（1）如标的公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润低于当年承诺净利润数90%的，则业绩承诺方应按照《盈利补偿协议》的相关约定对上市公司进行业绩补偿；如标的公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润达到或高于当年承诺净利润数90%但不足100%的，业绩承诺方无需就该年度业绩实现情况对上市公司进行业绩补偿，但该年度业绩未实现部分（以下简称“业绩差额”）应自动计入下一年度承诺净利润数，即下一年度承诺净利润数将调整为下一年度原承诺净利润数与本年度业绩差额之和。

　　（2）如标的公司在2022年度实际实现的净利润低于当年承诺净利润数（含业绩差额，如适用），则业绩承诺方应按照《盈利补偿协议》的相关约定对上市公司进行业绩补偿。

　　（3）业绩承诺补偿义务由业绩承诺方中任何一方按照其向上市公司转让标的公司股份的相对比例予以分担，同时，业绩承诺方内部互相之间就其补偿义务承担连带责任。业绩承诺方按照《盈利补偿协议》之约定向上市公司累计补偿的金额，不应超过上市公司与业绩承诺方在正式资产评估报告结果的基础上确定的业绩承诺方持有标的公司股份的交易对价。

　　（4）如届时中国证监会等监管部门对补偿事宜另有要求的，则上市公司与业绩承诺方协商一致后将按照监管部门的相关要求对本次交易的补偿方案进行相应调整。

　　（5）业绩承诺方在本次交易中获得的股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》约定的相关条件下，业绩承诺方可按《盈利补偿协议》相关约定申请解锁相应数量的股份。

　　2、业绩补偿期间标的公司实现净利润的确定

　　标的公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润应当以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准。

　　本次交易后标的公司在业绩补偿期间实际实现净利润的计算方法应以中国现行有效的会计准则为基础，并按照上市公司的会计政策进行核算。

　　3、业绩补偿

　　（1）如标的公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润未达到《盈利补偿协议》项下关于该年度承诺净利润数的相关约定的，则业绩承诺方应按照以下计算公式以股份方式对上市公司进行补偿，股份补偿不足部分（如适用）由业绩承诺方以现金方式进行补偿：

　　1）如标的公司在2020年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数的90%，则业绩承诺方应向上市公司补偿的股份数量为：

　　2020年度补偿金额=[2020年度承诺净利润数－2020年度实现净利润数]÷标的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价

　　业绩承诺方2020年度应补偿股份数量=2020年度补偿金额÷本次交易每股发行价格

　　2）如标的公司在2021年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含2020年度业绩差额，如不适用则按“0”取值）的90%，则业绩承诺方应向上市公司补偿的股份数量为：

　　2021年度补偿金额=[（2021年度承诺净利润数+2020年度业绩差额）－2021年度实现净利润数]÷标的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价

　　业绩承诺方2021年度应补偿股份数量=2021年度补偿金额÷本次交易每股发行价格

　　3）如标的公司在2022年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含2021年度业绩差额，如不适用则按“0”取值），则业绩承诺方应向上市公司补偿的股份数量为：

　　2022年度补偿金额=[（2022年度承诺净利润数+2021年度业绩差额）－2022年度实现净利润数]÷标的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价

　　业绩承诺方2022年度应补偿股份数量=2022年度补偿金额÷本次交易每股发行价格

　　4）根据上述公式计算的应补偿的股份数量精确至股，不足一股时，按“1”取值，但应补偿的股份总数以业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量总额为上限；并且在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按“0”取值，即已经补偿的股份不冲回（但因会计差错导致的除外）。并且，如业绩承诺方按照上述计算公式对上市公司进行股份补偿后仍有不足的，则不足部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿，业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额（如适用）按以下公式计算：

　　业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额=当年度补偿金额－业绩承诺方当年度已补偿股份数量×本次交易每股发行价格

　　（2）在《盈利补偿协议》约定的业绩补偿期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，则补偿股份数额应按如下公式进行调整：

　　补偿股份数量=按前述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）

　　（3）如业绩承诺方依据《盈利补偿协议》的约定需进行补偿的，上市公司在相应年度报告披露后的10个工作日内根据《盈利补偿协议》的约定确定业绩承诺方应补偿的股份数量及现金补偿金额（如适用）并书面通知业绩承诺方。上市公司在发出前述书面通知后10日内可将业绩承诺方该年度应当补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定。补偿股份锁定后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有，上市公司将依法实施股份回购和股份注销事宜。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。如涉及现金补偿的，业绩承诺方应于收到前述书面通知之日起10日内付讫补偿款项。

　　（4）由于司法判决或其他原因导致业绩承诺方转让其持有的全部或部分上市公司股份，使其所持有的股份不足以履行《盈利补偿协议》约定的补偿义务时，不足部分由业绩承诺方以现金方式向上市公司补偿。

　　4、股份解锁

　　（1）业绩承诺方

　　本次上市公司向其发行的股份自该等股份发行完成之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。

　　在前述限售期届满后，业绩承诺方取得本次发行的股份将分期解锁，具体解锁安排如下：

　　1）如标的公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）90%（含）及以上，或在2022年度实际实现的净利润达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），则业绩承诺方在当年度可解锁相应数量的股份计算公式如下：

　　当年度可解锁股份数量=业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量总额×1/3

　　2）如标的公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润未达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）的90%，或在2022年度实际实现的净利润未达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），但业绩承诺方已根据《盈利补偿协议》约定履行了业绩补偿义务的，则业绩承诺方在当年度可解锁相应数量的股份计算公式如下：

　　当年度可解锁股份数量=业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量总额×1/3－业绩承诺方在当年度以股份方式进行补偿的股份数量

　　依据上述公式计算的解锁股份数量精确至股，不足一股的，按“0”取值。

　　（2）非业绩承诺方

　　本次上市公司向其发行的股份自该等股份发行完成之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。

　　除上述锁定期承诺外，交易对方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上交所的业务规则、实施细则的规定以及监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据前述规定、监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述规定。

　　5、超额业绩奖励

　　标的公司在业绩补偿期间任一年度实现的净利润超过该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），则当年度实现的净利润超过该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）部分的20%—40%将作为标的公司核心管理人员的绩效奖励，于上市公司该年年度报告公告后3个月内由标的公司奖励给前述人员，但业绩补偿期间绩效奖励总额不应超过业绩承诺方持有标的公司股份的交易对价的20%。绩效奖励涉及的相关税费由该等核心管理人员自行承担，具体人员名单及各自奖励额度等由业绩承诺方确定。

　　（五）过渡期损益安排

　　本次交易的评估基准日至交割日期间为过渡期。

　　就标的公司在过渡期间的损益（以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益情况出具的专项审核意见为准）归属，如本次交易最终采用重置成本法或市价法的评估结果作为定价依据，则期间损益由业绩承诺方、非业绩承诺方享有或承担；如采用收益现值法的评估结果作为定价依据，则期间盈利由上市公司享有，损失由业绩承诺方以现金、非业绩承诺方以本次交易获得的股份（即由上市公司以总价人民币1元向非业绩承诺方回购相应价值的上市公司股票并注销）向上市公司补足，补足金额将以届时资产交割审计报告为准（业绩承诺方各方之间承担连带责任，非业绩承诺方各方的补足义务各自独立且不承担连带责任）。

　　（六）滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，上市公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　本次发行完成后，标的公司于本次交易完成前滚存的未分配利润由上市公司按持股比例享有。

　　二、本次交易预计构成重大资产重组

　　本次交易的标的资产为高盛生物99.9779%股权。根据上市公司、标的公司2018年度经审计的合并财务会计报告，以及根据《发行股份及支付现金购买资产协议》测算的标的资产交易价格，计算的相关指标如下：

　　单位：万元

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　　注：1、净资产额为归属于母公司所有者权益合计；2、本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上述交易金额为本次交易暂定的交易价格

　　根据上述相关指标的计算，本次交易的交易金额预计占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。因此，本次交易预计构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、本次交易预计构成关联交易

　　本次交易完成后，标的公司实际控制人康贤通及其控制的菁慧典通预计合计持有上市公司股权比例将超过5%，根据《股票上市规则》相关规定，康贤通及菁慧典通为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

　　此外，上市公司为交易对方之一华大共赢的有限合伙人，认缴出资额为10,000万元，占总认缴出资额的比例为27.03%。

　　本次关联交易不涉及董事和股东的回避表决安排。

　　四、本次交易预计不构成重组上市

　　本次交易前36个月内，上市公司控股股东为朱蓉娟，实际控制人为朱蓉娟、彭韬夫妇。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易预计不构成《重组管理办法》规定的重组上市。

　　五、本次交易标的预估作价情况

　　截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方确认，截至评估基准日2019年12月31日标的公司的预计估值为36,000万元。

　　业绩承诺方中任一方的交易对价为标的公司预计总估值乘以其所持有的标的公司股权比例；非业绩承诺方中任一方交易对价为标的公司预计总估值的90%乘以其所持有的标的公司股权比例。因此，按预计估值测算的标的资产交易价格为35,569.32万元。

　　在具有证券业务资格的资产评估机构对标的公司进行整体评估后正式出具的评估报告所确定的评估结果的基础上，交易各方最终协商确定标的公司的总估值。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司的具体影响，提请投资者特别关注。

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主要从事医药制造及医药流通业务，并通过设立分子医学影像中心和肿瘤放疗中心提供医疗技术服务等。受宏观经济波动和医药行业政策影响，上市公司医药业务发展有所减缓，上市公司结合自身优势及内外部因素，聚焦医疗健康发展战略，重点关注生物医疗领域，制定了在适当时机引进优质产业的战略规划。面对分子诊断及司法鉴定行业的发展机遇，上市公司立足战略规划，拟通过本次交易实现外延式发展。

　　本次交易完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，进入分子诊断及司法鉴定业务领域，拓宽上市公司的主营业务范围，优化上市公司的业务布局。上市公司将充分把握分子诊断及司法鉴定行业的快速增长的机遇，提升主营业务持续发展的能力。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，上市公司总股本为46,440.12万股，上市公司控股股东为朱蓉娟，实际控制人为朱蓉娟、彭韬夫妇。

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　　独立财务顾问：五矿证券有限公司

　　（深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心办公楼47层01单元）

　　签署日期：二〇二〇年一月

　　(下转A12版）