证券代码：603013             证券简称：亚普股份    公告编号：2019-036

　　亚普汽车部件股份有限公司第三届

　　董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　亚普汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2019年12月30日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事9名，实际收到9名董事的有效表决票。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，程序合法。

　　二、董事会会议审议情况

　　公司本次董事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下：

　　1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　详见刊登于2019年12月31日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-037）。

　　三、备查文件目录

　　1、公司第三届董事会第二十二次会议决议

　　特此公告。

　　亚普汽车部件股份有限公司董事会

　　2019年12月31日

　　证券代码：603013    证券简称：亚普股份    公告编号：2019-037

　　亚普汽车部件股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年1月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年1月16日14点00 分

　　召开地点：亚普汽车部件股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年1月16日

　　至2020年1月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。本次股东大会由公司独立董事周芬女士作为征集人，向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励计划相关议案的投票权。具体内容详见公司于2019年12月31日在本公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚普汽车部件股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》（    公告编号：2019-038）

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述各项议案具体内容详见公司于2019年11月8日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　2、特别决议议案：1、2、3

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　1、法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　2、自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　3.凡2020年1月8日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2020年1月16日会议召开前的工作时间，办理出席会议登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

　　（二）现场登记时间

　　2020年1月15日（星期三）上午9:00-12:00，下午13:30-17:00,上述时间段以后将不再办理出席现场会议的股东登记。

　　(三)现场登记地点

　　江苏省扬州市扬子江南路508号亚普汽车部件股份有限公司会议室

　　六、

　　其他事项

　　1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

　　2、会议联系方式

　　联系人：殷实、王雪

　　地址：江苏省扬州市扬子江南路508号

　　电话：0514-87777181

　　传真：0514-87846888

　　邮编：225009

　　电子邮箱：stock@yapp.com

　　特此公告。

　　亚普汽车部件股份有限公司董事会

　　2019年12月31日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　第三届董事会第二十二次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　亚普汽车部件股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年1月16日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号:

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603013             证券简称：亚普股份            公告编号：2019-038

　　亚普汽车部件股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●征集投票权的起止时间：2020年1月14日至1月15日（上午9:00-12:00，下午13:30-17:00）

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，亚普汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事周芬女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2020年1月16日召开的2020年第一次临时股东大会的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　1、本次公开征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事周芬女士，基本情况如下：

　　周芬：博士，高级经济师。曾任弘业期货股份有限公司证券部总经理，嘉合基金管理有限公司研究部总监助理等职务。现任职于南京财经大学会计学院副高职称，兼任江苏万鑫控股集团有限公司副总经理，江苏长江商业银行董事，上海电气风电集团独立董事，安记食品股份有限公司独立董事等职务。自2017年4月21日任本公司独立董事。

　　2、征集人周芬女士未持有公司股票。作为公司独立董事，周芬女士出席了公司于2019年11月7日召开的公司第三届董事会第二十次会议，并对股权激励相关议案均投了同意票，认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）现场会议召开的时间

　　现场会议时间：2020年1月16日14点00分

　　网络投票时间：自2020年1月16日至2020年1月16日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）现场会议召开的地点：江苏省扬州市扬子江南路508号亚普汽车部件股份有限公司会议室

　　（三）征集投票权的议案

　　■

　　关于公司本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2019年12月31日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-037）

　　三、征集方案

　　（一）征集对象：

　　截止2020年1月8日（星期三）股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2020年1月14日至1月15日（上午9:00-12:00，下午13:30-17:00）

　　（三）征集程序

　　1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件，包括：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交：

　　①法人营业执照复印件

　　②法定代表人身份证明复印件

　　③授权委托书原件

　　④股东账户卡复印件

　　股东法人提交本条规定的所有文件应由法定代表人签字并加盖股东单位公章。

　　（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交：

　　①本人身份证复印件

　　②授权委托书原件

　　③股东账户卡复印件

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递等方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准；委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：江苏省扬州市扬子江南路508号

　　收件人：亚普汽车部件股份有限公司董事会办公室

　　邮编：225009

　　电话：0514-87777181

　　传真：0514-87846888

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　(四) 委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　(五) 股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　(六) 股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　(七) 经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　附件：亚普汽车部件股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　征集人：周芬

　　2019年12月31日

　　附件：

　　亚普汽车部件股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《亚普汽车部件股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》《亚普股份汽车部件股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托    作为本人/本公司的代理人出席公司2020年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　■

　　说明：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权

　　委托人姓名或名称(签名或盖章):

　　委托股东身份证号码或营业执照号码:

　　委托股东持股数:

　　委托股东证券账户号:

　　签署日期:

　　本项授权的有效期限:自签署日至2020年第一次临时股东大会结束。