证券代码：002725     证券简称：跃岭股份      公告编号：2019-064

　　浙江跃岭股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2019年12月25日以电子邮件及电话方式发出通知，并于2019年12月30日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议由董事长林仙明先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过了《关于转让俄罗斯子公司股权的议案》

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于转让俄罗斯子公司股权的公告》。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、备查文件

　　公司第四届董事会第二次会议决议

　　特此公告。

　　浙江跃岭股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月三十日

　　证券代码：002725            证券简称：跃岭股份         公告编号：2019-065

　　浙江跃岭股份有限公司

　　关于转让俄罗斯子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月30日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于转让俄罗斯子公司股权的议案》，会议同意公司将YUELING LLC（以下简称“俄罗斯子公司”）100%股权转让给自然人Eugene Vyazovkin。本次交易由交易双方协商定价，确定本次股权交易价格为11,732,300.36卢布（折合人民币约132万元）。本次股权转让完成后，公司不再持有俄罗斯子公司的股份，俄罗斯子公司将不再纳入公司合并报表范围。

　　本次交易已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易需经我国及俄罗斯相关主管部门批准。

　　二、交易对方基本情况

　　Eugene Vyazovkin，护照号：3617 493206

　　Eugene Vyazovkin与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮЭЛИН РУС"（YUELING LLC）

　　注册号：1176313026999

　　注册资本：1,000万卢布

　　注册地：俄罗斯萨马拉州

　　注册时间：2017年3月27日

　　经营范围：汽车轮毂、汽车零部件大宗贸易

　　与公司的关系：系本公司全资子公司，本公司持有其100%股权。

　　（二）主要财务数据：

　　单位：卢布

　　■

　　备注：以上数据未经审计。

　　（三）权属说明

　　本次转让的标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（四）定价依据

　　欧亚经济委员会对原产于中国的铝制轮毂征收33.69%的高额反倾销税，导致我公司出口到俄罗斯的业务下降较大，公司考虑到俄罗斯子公司已无实质性作用故考虑出售，且有购买方看中YUELING LLC在俄罗斯的市场影响力愿意购买。在遵循公允、合理、自愿原则的基础上，经交易双方友好协商，确定本次股权交易价格为11,732,300.36卢布（折合人民币约132万元）。本次交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　四、协议的主要内容

　　甲方：浙江跃岭股份有限公司

　　乙方：Eugene Vyazovkin

　　1、股权转让价格与付款方式

　　1）甲方同意将持有YUELING LLC100%的股权（认缴出资额1,000万卢布）以11,732,300.36卢布转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买该股权。

　　2）乙方同意在签订买卖合同之日将转让费11,732,300.36卢布以转账方式支付给甲方，具体支付方式及账户以甲方办理专款账户后通知乙方为准。

　　2、保证

　　甲方转让其股权后，其在YUELING LLC享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

　　3、盈亏分担

　　公司股权依法办理变更登记后，乙方作为YUELING LLC的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损，甲方将不再享有本次股权转让对应的股东权利。

　　4、股权转让的费用承担

　　股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由甲乙双方各自承担，具体划分甲乙双方另行约定。

　　5、协议的变更与解除

　　发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。

　　1）由于不可抗力或由于乙方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

　　2）一方当事人丧失实际履约能力。

　　3）由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。

　　4）因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。

　　6、争议的解决

　　1）与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

　　2）如果协商不成，则任何一方均可申请终裁或向人民法院起诉。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　鉴于欧亚经济委员会对原产于中国的铝制轮毂征收33.69%的高额反倾销税，导致我公司出口到俄罗斯的业务下降较大，俄罗斯子公司失去了原先设立的意义，维持俄罗斯子公司的运行需要一定的成本，考虑到公司整体经营战略及规划布局的调整，公司决定转让俄罗斯子公司股权。

　　本次转让是综合考虑公司实际情况做出的审慎决定，有利于改善公司资产结构，整合及优化现有资源配置，降低管理成本，提高整体经营效益，符合公司实际经营和未来发展需要。本次股权转让完成后，俄罗斯子公司将不再纳入公司合并报表范围，对公司当期财务状况不会产生重大影响，亦对未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响。本次股权转让不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　公司对受让方的财务状况和资信情况进行了考察，认为受让方有相应的支付及偿还能力，公司收回该等款项的风险较低。

　　六、独立董事意见

　　本次转让俄罗斯子公司股权是公司经营战略调整需要，有利于公司长远持续发展，符合公司全体股东和公司利益。本次交易事项所履行的审议程序合法、合规。因此同意公司转让俄罗斯子公司100%股权事项。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于转让俄罗斯子公司股权的独立意见；

　　3、股权转让协议。

　　特此公告。

　　浙江跃岭股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月三十日