证券代码：600208    证券简称：新湖中宝    公告编号：临2019-099

　　新湖中宝股份有限公司

　　第十届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　新湖中宝股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届董事会第十八次会议于 2019年12月27日以书面传真、电子邮件方式发出通知，会议于12月30日以通讯方式召开。会议应到签字董事七名，实到签字董事七名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过了以下议题：

　　一、以4票同意， 0票反对， 0票弃权审议通过了《关于与哈高科签署发行股份购买资产补充协议的议案》

　　关联董事林俊波女士、叶正猛先生、黄芳女士按规定回避表决，本议案由其他4名非关联董事进行审议和表决。

　　本议案将连同第十届董事会第十次会议审议通过的《关于与哈尔滨高科技（集团）股份有限公司签署发行股份购买资产协议的议案》合并为《关于参与哈高科发行股份购买资产交易的议案》提交公司股东大会审议。

　　二、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于同意参股公司新湖控股与哈高科签署发行股份购买资产补充协议的议案》

　　关联董事林俊波女士、叶正猛先生、黄芳女士按规定回避表决，本议案由其他4名非关联董事进行审议和表决。

　　本议案将连同第十届董事会第十次会议审议通过的《关于同意参股公司新湖控股有限公司与哈尔滨高科技（集团）股份有限公司签署发行股份购买资产协议的议案》合并为《关于同意新湖控股参与哈高科发行股份购买资产交易的议案》提交公司股东大会审议。

　　上述内容详见本公司临2019-100号公告。

　　三、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2020年1月23日召开2020年第一次临时股东大会。

　　详见本公司临2019-101号公告。

　　特此公告。

　　新湖中宝股份有限公司董事会

　　2019年12月31日

　　证券代码：600208       证券简称：新湖中宝     公告编号：临2019-100

　　新湖中宝股份有限公司

　　关于与哈尔滨高科技（集团）股份有限公司关联交易的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易进展：哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“哈高科”）将以发行股份方式购买本公司及公司参股公司新湖控股有限公司（以下简称“新湖控股”）持有的湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）股份，交易对价分别为人民币381,288,613.46元、人民币7,884,852,543.80元，支付的对价股份数分别为79,435,127股、1,642,677,613股。

　　●本次交易还需交易各方履行必要的内部决策程序，并经中国证监会等机构予以核准。请投资者关注本次交易的进展公告，注意投资风险。

　　2019年7月1日召开的公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于与哈尔滨高科技（集团）股份有限公司签署发行股份购买资产协议的议案》、《关于同意参股公司新湖控股有限公司与哈尔滨高科技（集团）股份有限公司签署发行股份购买资产协议的议案》，同意公司及新湖控股与哈尔滨签署《关于湘财证券股份有限公司之发行股份购买资产协议》，哈高科将以发行股份方式购买本公司及新湖控股分别持有的湘财证券股份（详见公司公告临2019-057）。

　　现交易相关审计、评估工作已经完成，公司及新湖控股拟与哈高科签署《发行股份购买资产补充协议》，具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　1、本公司直接持有湘财证券132,018,882股股份（占总股本的3.5844%），交易价格为人民币381,288,613.46元，哈高科将向本公司支付的对价股份数为79,435,127股。

　　2、新湖控股直接持有湘财证券2,730,082,622股股份（占总股本的74.1240%），交易价格为人民币7,884,852,543.80元，哈高科将向新湖控股支付的对价股份数为1,642,677,613股。

　　3、哈高科与本公司同受浙江新湖集团股份有限公司控制，本次交易构成关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、本次交易还需交易各方履行必要的内部决策程序，并经中国证监会等机构予以核准。

　　二、交易标的审计评估情况

　　（一）交易标的审计情况

　　具证券、期货业务评估资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湘财证券股份有限公司审计报告》（天健审〔2019〕2-589号），湘财证券最近两年及一期经审计的合并口径主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（二）交易标的评估情况

　　1、具证券、期货业务评估资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具了《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司拟发行股份购买湘财证券股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第2348号），评估对象为湘财证券股东全部权益，评估范围为湘财证券在评估基准日2019年10月31日的全部资产及相关负债，评估采用收益法与市场法两种方法对标的资产进行评估，并采用市场法的评估结果作为评估结论。

　　2、截止评估基准日，湘财证券股份有限公司归属于母公司所有者权益账面值为723,631.51万元，评估值为1,063,738.32万元，增值340,106.81万元，增值率为47.00%。

　　（三）交易标的的定价

　　根据上述标的资产的评估结果并经交易各方友好协商，湘财证券99.7273%的交易价格拟定为人民币10,608,378,194.96元。

　　因湘财证券国有股东参与本次重组的情况，所涉评估报告应经国家电网有限公司备案。如最终备案的评估结果与上述评估报告载明结果不一致，交易各方应参考最终备案的评估结果就交易价格进一步友好协商。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）湘财证券作价及定价依据

　　1、哈高科拟以发行股份的方式购买16名湘财证券股东分别持有的湘财证券股份，合计占湘财证券99.7273%的股份，交易价格拟定为人民币10,608,378,194.96元。

　　2、本公司直接持有湘财证券132,018,882股股份（占总股本的3.5844%），交易价格为人民币381,288,613.46元，哈高科将向本公司支付的对价股份数为79,435,127股。

　　3、新湖控股直接持有湘财证券2,730,082,622股股份（占总股本的74.1240%），交易价格为人民币7,884,852,543.80元，哈高科将向新湖控股支付的对价股份数为1,642,677,613股。

　　（二）减值补偿

　　本次重组项下的标的资产采用市场法进行评估，根据相关法律法规及监管要求，湘财证券老股东将对目标公司进行减值补偿。

　　本次重组减值测试期为本次重组实施完毕（标的资产交割至哈高科为准）起三个会计年度（本次重组实施完毕当年为第一个会计年度）。

　　哈高科应当在减值测试期每个会计年度结束以后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所，根据相关法律法规及中国证监会相关监管意见、问答的要求，对标的资产进行资产减值测试并出具专项审核意见。如标的资产存在减值的情况，湘财证券老股东应当就减值部分计算应补偿金额并进行逐年补偿。

　　（三）董事会提请股东大会在批准本次交易的前提下，授权董事长签署与本次交易相关的文件。

　　四、关联交易的目的及对公司的影响

　　本次交易系新湖金融资产证券化的重要步骤。通过交易可提升湘财证券的综合实力，有利于公司股东利益的最大化，符合公司和全体股东的利益。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）2019年12月30日召开的公司第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于与哈高科签署发行股份购买资产补充协议的议案》、《关于同意参股公司新湖控股与哈高科签署发行股份购买资产补充协议的议案》。关联董事林俊波女士、叶正猛先生、黄芳女士按规定回避表决，议案由其他4名非关联董事进行审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　（二）该关联交易于第十届董事会第十八次会议召开前获得了独立董事的事前认可并经其同意提交董事会审议，独立董事就该关联交易事项亦发表了如下独立意见：

　　1、该项交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。

　　2、董事会在对该议案进行表决时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形成的决议合法有效。

　　（三）公司董事会审计委员会对该关联交易进行了认真核查，发表意见如下：

　　1、本次关联交易价格以具证券、期货业务评估资格的中联资产评估集团有限公司出具的评估报告为基础协商确定，定价方式和依据客观公允。

　　2、本次交易不会损害上市公司全体股东特别是非关联股东的利益。

　　此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　（四）本次交易还需交易各方履行必要的内部决策程序，并经中国证监会等机构予以核准。请投资者关注本次交易的进展公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　新湖中宝股份有限公司董事会

　　2019年12月31日

　　证券代码：600208    证券简称：新湖中宝    公告编号：临2019-101

　　新湖中宝股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年1月23日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年1月23日10点00分

　　召开地点：杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年1月23日

　　至2020年1月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2019年12月30日召开的第十届董事会第十八次会议审议通过。会议决议公告已刊登在2019年12月31日的本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　2、

　　特别决议议案：无

　　3、

　　对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：1、2

　　应回避表决的关联股东名称：黄伟、浙江新湖集团股份有限公司、宁波嘉源实业发展有限公司、浙江恒兴力控股集团有限公司、

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员

　　(三) 公司聘请的律师

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人合法的、加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件和股东账户卡进行登记；

　　2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。

　　（二）异地股东可采用信函或传真的方式登记(传真号码：0571-87395052)。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点

　　地址：浙江省杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11 层证券事务部

　　电话：0571-85171837、0571-87395051

　　传真：0571-87395052

　　邮编：310007

　　联系人：高莉、姚楚楚

　　（四）登记时间：

　　2020年1月17日9:30—11:30、13:30—17:00。

　　六、

　　其他事项

　　2020年第一次临时股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

　　特此公告。

　　新湖中宝股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月31日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　新湖中宝股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年1月23日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：    年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。