[2017]第29-00009号标准无保留意见审计报告，德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对国海证券2017年度和2018年度的财务报表进行了审计，出具了德师报(审)字(18)第P02975号、德师报(审)字(19)第P01532号标准无保留意见审计报告。

　　公司于2017年6月12日开始采用财政部于2017年修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。执行《企业会计准则第16号-政府补助》（修订）后，本公司与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。本公司采用未来适用法对上述会计政策变更进行会计处理，该会计政策变更未对可比年度财务报表产生影响。

　　2018年，公司根据财政部颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号)及《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》，对利润表营业收入项目中“其他收益”项目2017年度比较数据进行了调整。

　　2019年，公司根据财政部于2017年修订发布《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”）和于2018年12月发布《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》，自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需重述前期比较财务报表数据。公司按照财政部的要求对财务报表部分列报项目进行了调整，金融工具原账面价值和在准则施行日的新账面价值之间的差额，计入施行日所在年度（即2019年度）报告期间的期初留存收益或其他综合收益。

　　（二）发行人最近三年的财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

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　　合并资产负债表（续）

　　单位：元

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　　2、母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　母公司资产负债表（续）

　　单位：元

　　■

　　3、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　■

　　注：2016年5月31日，公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完成，公司总股本和注册资本由2,810,361,315元变更为4,215,541,972元。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》，公司已按调整后的股数重新计算2015年的每股收益和稀释每股收益。

　　4、母公司利润表

　　单位：元

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　　5、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　■

　　6、母公司现金流量表

　　单位：元

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　　7、合并所有者权益变动表

　　（1）2019年1-6月合并所有者权益变动表

　　单位：元

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　　（2）2018年合并所有者权益变动表

　　单位：元

　　■

　　（3）2017年度合并所有者权益变动表

　　单位：元

　　■

　　■

　　（4）2016年度合并所有者权益变动表

　　单位：元

　　■

　　8、母公司所有者权益变动表

　　（1）2019年1-6月母公司所有者权益变动表

　　单位：元

　　■

　　（2）2018年母公司所有者权益变动表

　　单位：元

　　■

　　（3）2017年度母公司所有者权益变动表

　　单位：元

　　■

　　（4）2016年度母公司所有者权益变动表

　　单位：元

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　　二、合并报表的范围及变化情况

　　（一）纳入发行人合并报表范围的子公司情况

　　截至2019年6月30日，公司纳入合并范围的主体情况如下：

　　1、通过设立或投资等方式取得的子公司

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　　注：杭州国海创新投资管理有限公司已于2019年8月12日完成注销手续。

　　2、非同一控制下企业合并取得的子公司

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　　3、结构化主体

　　结构化主体包括国海金贝壳新三板1号集合资产管理计划、国海金贝壳新三板2号集合资产管理计划、国海金贝壳赢安鑫1号集合资产管理计划、国海金贝壳海扬1号集合资产管理计划、国海金贝壳8号集合资产管理计划、富兰克林国海灵活配置1号特定客户资产管理计划、国海虑远4002号集合资产管理计划、国海证券卓越3164号单一资产管理计划、国海良时德享FOF一号资产管理计划、国海良时德享FOF二号资产管理计划、国海证券扬帆3003号集合资产管理计划、国海金贝壳贵宾定制1号集合资产管理计划、国海证券启航4005号（美好生活主题）集合资产管理计划、国海证券扬帆定开债2206号集合资产管理计划、国海证券扬帆定开债2222号集合资产管理计划、国海证券扬帆2230号九个月定开债集合资产管理计划、国海证券启航量化对冲8001号集合资产管理计划、国海证券启航科技创新8002号集合资产管理计划和证券行业支持民企发展系列之国海创新1号私募股权投资基金，集团能够对上述产品实施控制，故将其纳入合并范围。

　　（二）报告期内合并范围的变化

　　报告期内，公司合并范围变化情况如下：

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　　三、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表

　　（一）净资产收益率和每股收益

　　发行人最近三年及一期净资产收益率和每股收益指标如下：

　　■

　　上述资产收益率和每股收益数据系按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定计算，具体计算公式如下：

　　（1）加权平均净资产收益率

　　加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

　　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　（2）基本每股收益

　　基本每股收益=P0÷S

　　S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　（3）稀释每股收益

　　本公司不存在稀释性潜在普通股，稀释每股收益和基本每股收益计算方法一致。

　　（二）其他主要财务指标

　　报告期内公司的其他主要财务指标如下：

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　　注：上表中的财务指标计算公式为：

　　1、净资产负债率（合并口径）＝（负债总额-代理买卖证券款）/归属于母公司股东权益

　　2、净资产负债率（母公司口径）＝（负债总额-代理买卖证券款）/净资产

　　3、资产负债率＝（负债总额-代理买卖证券款）/（总资产-代理买卖证券款）

　　4、每股净资产＝归属于母公司股东权益/股本总额

　　5、自营证券比率＝（交易性金融资产账面价值＋其他债权投资+其他权益工具+债权投资）/归属于母公司股东权益

　　6、长期投资比率＝长期股权投资账面价值/归属于母公司股东权益

　　7、固定资本比率＝固定资产账面价值/归属于母公司股东权益

　　8、营业利润率＝营业利润/营业收入

　　9、资产收益率＝（利润总额+利息支出）/期初和期末的（资产总额-代理买卖证券款）的平均余额；

　　10、营业费用率＝业务及管理费/营业收入

　　11、净利润率＝归属于母公司股东的净利润/营业收入

　　12、每股经营活动现金流量＝经营活动现金流量净额/总股本

　　13、每股现金流量＝（经营活动现金流量净额＋投资活动现金流量净额＋筹资活动现金流量净额）/总股本

　　（三）非经常性损益

　　公司最近三年及一期非经常性损益明细表如下：

　　单位：万元

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　　（四）主要监管指标

　　根据证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司全面风险管理规范》及《流动性风险管理指引》等，公司报告期内各项风险监管指标情况如下：

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　　报告期内，受“债券事件”等影响，国海证券“持有一种非权益类证券的规模与其总规模的比例”存在超过监管预警标准和监管标准的情况，就该事项国海证券已按规定向监管部门报告，并已在定期报告中予以披露。除上述情况外，报告期内本公司的各项风险监管指标均在预警范围内，符合《证券公司风险控制指标管理办法》等有关规定，具有较强的风险抵御能力。

　　第五章  管理层讨论与分析

　　本章引用的2016年度至2018年度财务数据，引自经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2016年的公司的财务报表，以及经德勤华永会计师事务所审计（特殊普通合伙）的2017年和2018年公司的财务报表。2019年1-6月财务数据未经审计。除非特别说明，本章数据的单位均为人民币万元。

　　一、财务状况分析

　　（一）资产结构变动分析

　　各报告期末公司的资产构成情况如下：

　　单位：万元

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　　2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司总资产分别为679.61亿元、660.09亿元、631.67亿元