证券代码：600095                  证券简称：哈高科                 公告编号：临2019-049

　　哈尔滨高科技（集团）股份

　　有限公司第八届董事会

　　第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“哈高科”）第八届董事会第十八次会议于2019年12月30日以通讯方式召开。会议通知于2019年12月27日以直接送达或通讯方式发出。公司共计5名董事，全部出席了会议。本次董事会由董事长史建明先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　会议审议通过了以下事项：

　　一、逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（调整后）的议案》

　　公司第八届董事会第十四次会议逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》。鉴于目前相关审计、评估工作已经完成，以及部分交易对方不再参与本次重组的情况，根据公司第八届董事会第十四次会议审议通过的本次发行股份购买资产（以下简称“本次购买资产”）并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”或“本次配套融资”）暨关联交易（以下合称“本次重组”或“本次交易”）方案的原则，全体参加表决的董事逐项审议通过了公司本次重组方案更新后的如下具体内容：

　　1、本次交易整体方案

　　本次购买资产的方案为哈高科拟向除青海省投资集团有限公司（以下简称“青海投资”）外的湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“目标公司”）其他全部16名股东（以下简称“交易对方”）发行股份，购买其各自持有的湘财证券全部股份（以下简称“标的资产”），合计占湘财证券99.7273%的股份。

　　公司在本次购买资产的同时，拟进行本次配套融资，即向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

　　本次购买资产不以本次募集配套资金为前提，但本次募集配套资金以本次购买资产为前提。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　2、本次购买资产方案

　　（1）标的资产及交易对方

　　本次购买资产项下的交易对方为除青海投资外的湘财证券其他全部16名股东，即新湖控股有限公司（以下简称“新湖控股”）、国网英大国际控股集团有限公司、新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”）、山西和信电力发展有限公司、湖南华升集团有限公司、湖南华升股份有限公司、湖南电广传媒股份有限公司、中国钢研科技集团有限公司、西安大唐医药销售有限公司、新疆可克达拉市国有资本投资运营有限责任公司、上海黄浦投资（集团）发展有限公司、中国长城科技集团股份有限公司、长沙矿冶研究院有限责任公司、深圳市仁亨投资有限公司、湖南大学资产经营有限公司、湖南嘉华资产管理有限公司。

　　哈高科拟购买的标的资产为上述16名湘财证券股东分别持有的湘财证券全部股份，合计占湘财证券99.7273%的股份。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　（2）标的资产作价依据及交易对价

　　本次重组的审计/评估基准日改为2019年10月31日。根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字[2019]第2348号《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司拟发行股份购买湘财证券股份有限公司股权项目资产评估报告》，湘财证券截至2019年10月31日的股东全部权益价值为人民币1,063,738.32万元。

　　根据上述的评估结果并经交易各方友好协商，本次购买资产项下标的资产的交易价格拟定为人民币10,608,378,194.96元，其中每一交易对方参与本次重组部分的标的资产交易价格具体如下：

　　■

　　对于目标公司国有股东参与本次重组的情况，所涉目标公司评估报告应经国家电网有限公司备案。如最终备案的评估结果与上述评估报告载明结果不一致，交易各方应根据最终备案的评估结果签署进一步交易补充协议确定交易价格。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　（3）对价支付方式

　　根据上述标的资产的交易价格，公司拟全部以非公开发行股份的方式进行支付。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　（4）支付期限

　　在资产交割日后，哈高科应在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准有效期内择机尽快向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请办理相关对价股份发行并登记至各交易对方名下的手续，交易对方应按照哈高科的要求提供必要的文件及帮助。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　（5）标的资产权属转移的合同义务及违约责任

　　在哈高科与各交易对方于2019年7月1日和2019年12月30日分别签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议一》（以下合称“《交易协议》”）满足各自约定的全部先决条件后30日内，交易对方应积极配合目标公司出具根据《交易协议》项下交易变更后的股东名册，载明哈高科为目标公司的股东；并协助办理目标公司章程的工商备案登记手续和目标公司股东的工商变更登记手续（如需）。

　　《交易协议》对本次交易所涉交易各方的违约责任进行约定。交易各方中任何一方违反《交易协议》下的约定，均应按照法律法规规定及《交易协议》的约定承担相应违约责任。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　（6）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

　　标的资产自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），目标公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分，或如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，均由哈高科享有或承担。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　（7）债权债务安排及员工安置

　　本次重组的标的资产为股权，不涉及目标公司的债权债务处理安排，目标公司本身的债权债务在本协议项下交易完成后仍由其自行承担。

　　本次重组的标的资产为股权，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。交易各方将互相配合根据《劳动法》《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，维护员工的劳动权利和权益。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　（8）减值补偿

　　本次重组项下的标的资产采用市场法进行评估，根据相关法律法规及监管要求，交易对方将对目标公司进行减值补偿。具体如下：

　　本次重组减值测试期为本次重组实施完毕（以标的资产交割至哈高科为准）起三个会计年度（本次重组实施完毕当年为第一个会计年度）。

　　如减值测试期内任一会计年度减值测试的专项审核意见中，标的资产存在减值的情况，交易对方应当按照如下约定就减值部分计算应补偿金额并进行逐年补偿：交易对方当期应补偿金额=该期标的资产减值额—交易对方在减值测试期累积已补偿金额。

　　其中，每一交易对方按照其在本次重组下转让湘财证券股份占各交易对方合计转让湘财证券股份的比例确定各自应补偿的金额。

　　在进行逐年补偿时，交易对方应优先补偿股份。每一期补偿股份的数量按照如下公式确定：每一交易对方当期应补偿股份数量=该交易对方当期应补偿金额÷本次重组哈高科对价股份的发行价格。

　　如依据前述公式计算出的补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。

　　哈高科在减值测试期内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整，且该交易对方应就当期补偿股份数在减值测试期内所获得的已分配现金股利应向哈高科作相应返还。

　　根据上述约定计算得出的交易对方当期需补偿的股份，应由哈高科在该年度减值测试报告公开披露并履行相应内外部程序后以1元总价回购并依法处置。

　　如某一交易对方于本次重组所获对价股份不足以补偿当期其应承担的补偿股份数量，则差额部分由该交易对方以现金方式继续向哈高科补偿，现金补偿金额按照如下公式确定：当期应补偿现金金额=该交易对方当期应补偿金额—（该交易对方当期已补偿股份数量×本次重组哈高科对价股份的发行价格）

　　在计算得出并确定交易对方当期需补偿的现金金额后，交易对方应于当期减值测试专项审核意见出具后10个交易日内将应补偿现金金额一次性汇入哈高科指定的账户。

　　无论如何，每一交易对方在本次交易项下的减值测试补偿总金额，不应超过其在本次重组下取得的交易对价金额。

　　本减值测试补偿方案的执行实施，与上述期间损益归属约定互不影响。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　（9）决议有效期

　　本次购买资产方案的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　3、本次购买资产项下非公开发行股份方案

　　（1）发行方式

　　向特定对象非公开发行股票。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　（2）发行股票种类和面值

　　人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　（3）发行对象和认购方式

　　发行对象为除青海投资外的湘财证券其他全部16名股东,以其各自持有的等值的部分标的资产为对价认购新增股份，不足一股的舍尾取整。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　（4）定价基准日及发行价格

　　本次交易中，本次发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第十四次会议决议公告日。

　　本次发行的发行价格为4.80元/股，不低于本次重组定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

　　在定价基准日至对价股份登记日期间，公司如实施派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规定进行调整。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　（5）发行数量

　　根据标的资产拟定交易价格，公司拟向各交易对方发行的对价股份数额分别如下：

　　■

　　本次购买资产公司向每一交易对方发行股份的数量均系向下舍尾取整，小数部分不足一股的，各交易对方均自愿放弃。最终股份发行数量以中国证监会核准数量为准。

　　本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格、发行数量作相应调整。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　（6）锁定期

　　新湖控股、新湖中宝在本次重组中以所持湘财证券股份认购的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，本次发行股份购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组项下股票发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次重组项下股票发行价格，新湖控股和新湖中宝通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　其他交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，如该股东取得公司本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的公司股份36个月内不得转让。

　　除上述锁定期外，如交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　本次发行完成后，各交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　（7）本次发行前公司滚存未分配利润的处置

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　（8）上市安排

　　本次发行股份购买资产项下全部新增股份将申请在上交所上市交易。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　（9）决议的有效期

　　本次购买资产非公开发行股份方案的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　4、本次募集配套资金的股份发行方案

　　（1）发行方式

　　向特定对象非公开发行股票。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　（2）发行股票种类和面值

　　人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　（3）发行对象和认购方式

　　本次配套融资向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次发行的股份。若中国证监会及上交所等对非公开发行股票发行对象有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　（4）定价基准日及发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次募集配套资金项下股份发行定价原则为询价发行，将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问及主承销商根据市场询价的情况协商确定。如就募集配套资金金额或相应股票发行价格、数量等，相关法律法规或中国证监会等监管部门有新规定，公司可按新规定的要求对本次募集配套资金方案予以调整。

　　在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　（5）配套募集资金金额

　　本次募集配套资金总额不超过本次购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，即10,608,378,194.96元。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　（6）发行数量

　　本次募集配套资金项下的股份发行数量=本次募集配套资金总额/本次募集配套资金项下股份发行价格。

　　本次募集配套资金的发行数量将根据询价方式确定的发行价格确定，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的20%，即72,252,713股。

　　本次募集配套资金最终发行股份数量，将根据本次购买资产对应标的资产的最终交易价格，按照《证券发行管理办法》及届时有效的相关法律法规的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。

　　如就募集配套资金金额或相应股票发行价格、数量等，相关法律法规或中国证监会等监管部门有新规定，公司可按新规定的要求对本次募集配套资金方案予以调整。

　　在定价基准日至发行结束日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量随之作出调整。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　（7）募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于增资湘财证券、支付本次交易各中介机构费用及交易税费。在配套募集资金到位前，公司可根据相关法律法规、市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　（8）锁定期安排

　　公司向不超过10名特定投资者募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。若中国证监会及上交所对非公开发行股票锁定期有新规定的，本次募集配套资金的认购方届时将按照相关法律法规执行。

　　本次交易实施完成后，上述特定投资者由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　（9）本次发行前公司滚存未分配利润的处置

　　在本次募集配套资金股份发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　（10）上市安排

　　本次募集配套资金项下非公开发行的股票，在上交所上市交易。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　（11）决议有效期

　　本次募集配套资金决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

　　二、审议通过了《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》

　　根据部分交易对方不再参与本次重组等实际情况，公司本次董事会所审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（调整后）的议案》等议案下本次重组方案，相较于公司第八届董事会第十四次会议所审议的本次重组方案，进行了如下主要调整：

　　1. 本次重组的交易对方由湘财证券全部17名股东，调整为除青海投资（青海投资持有湘财证券10,042,808股、占湘财证券股份总数0.2737%的股份）外的16名股东。

　　2. 本次重组的审计/评估基准日由2019年5月31日，调整为2019年10月31日。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关监管意见，本次重组方案的上述调整，属于减少交易对方并相应减少拟交易的标的资产，标的资产的资产总额、资产净额及营业收入各自减少的部分占调整前标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且上述调整对湘财证券的生产经营不构成实质性影响。因此，本次重组方案的上述调整，不构成重大调整。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　三、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司更新后的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、《上市公司证券发行管理办法》第三十七条、第三十八条、第三十九条等上述规定所要求的实质条件。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。本议案获得通过。

　　本议案需提请公司股东大会审议通过。

　　四、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易的交易对方中，新湖控股、新湖中宝的控股股东与哈高科的控股股东均为浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）；本次交易完成后，新湖控股、国网英大持有哈高科股份的比例将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、10.1.6条等相关规定，新湖控股、新湖中宝及国网英大为哈高科的关联方，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　五、审议通过了《关于〈哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规编制，将与本次董事会决议公告同日于上海证券交易所网站等公司指定信息披露平台予以披露。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　六、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈发行股份购买资产补充协议一〉的议案》

　　公司拟与除青海投资外的湘财证券其他全部16名股东分别签署附条件生效的《发行股份购买资产补充协议一》，对标的资产交易价格，本次重组下股份发行数量，减值测试补偿等相关事项进行明确约定。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　七、审议通过了《关于公司与青海省投资集团有限公司签署交易解除协议的议案》

　　公司拟与青海投资签署《〈发行股份购买资产协议〉之解除协议》，就青海投资不再参与本次重组及解除公司与青海投资于2019年7月1日签署的《发行股份购买资产协议》进行明确约定。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　八、审议通过了《关于同意新湖控股有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　根据上述调整后的本次重组方案等相关情况，本次交易前，新湖集团直接持有公司58,094,308股股份，占公司总股比的16.08%。本次交易实施后，新湖控股、新湖中宝、新湖集团作为一致行动人合计持有公司股份比例将超过30%。新湖控股、新湖中宝已承诺因本次交易而取得的公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让。

　　上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，因此提请股东大会批准其免于因参与本次交易增持公司股份而触发的要约收购及提交要约收购豁免申请的义务。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　九、《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　根据公司目前股权结构及上述调整后的本次重组方案等相关情况，截至目前，公司的控股股东为新湖集团，实际控制人为黄伟。公司实际控制权自2005年至今一直为黄伟。根据上述经评估后由交易各方协商确定的交易价格和发行股份数量，本次交易完成后，公司实际控制人仍为黄伟。

　　公司实施本次重组不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　十、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　根据上述调整后的本次重组方案等相关情况，公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，作出如下审慎判断：

　　1、湘财证券具备开展主营业务的相关资质和许可证书；本次重组所涉及的相关报批事项已在《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露其进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　2、本次重组的标的资产为除青海投资外的湘财证券全部16名股东各自所持湘财证券的全部股份，该等交易对方合法拥有标的资产的所有权。交易对方拟转让给哈高科的股份之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，湘财证券亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍。

　　3、本次重组完成后，湘财证券将成为哈高科的控股子公司，本次交易有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。

　　4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。新湖控股、新湖中宝已就本次交易出具《保持哈尔滨高科技（集团）股份有限公司独立性的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》等承诺，在相关各方切实遵守相关法律法规并履行有关承诺时，有利于公司继续增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

　　综上，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　十一、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　根据该议案，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向上交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　十二、审议通过了《关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

　　就本次重组，公司董事会同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湘财证券股份有限公司审计报告》（天健审〔2019〕2-589号）、《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司审阅报告》（天健审〔2019〕2-590号），以及中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司拟发行股份购买湘财证券股份有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2019]第2348号)。

　　上述各项审计报告、审阅报告及评估报告具体内容将与本次董事会决议公告同日于上海证券交易所网站等公司指定信息披露平台予以披露。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　十三、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　就中联评估为本次交易标的资产进行评估并出具相关评估报告的事项，公司董事会认为：

　　本次交易的评估机构中联评估具有证券期货业务资格。中联评估及其经办评估师与公司、交易对方等，除业务关系外不存在关联关系，也不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具备进行本次交易相关评估工作的独立性。

　　中联评估及其评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次交易项下标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合本次交易项下标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。本次交易项下标的资产最终交易价格根据具有证券期货业务从业资格的评估机构正式出具的评估结果并由交易各方协商确定，评估定价公允。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　十四、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司董事会就本次重组是否摊薄即期回报事项进行了认真分析如下：

　　2018年受证券行业波动的不利影响，湘财证券净利润下降，上市公司2018年备考基本每股收益下降；2019年，证券市场回暖，湘财证券2019年1-10月经营业绩回升，上市公司当期备考净利润和基本每股收益均显著高于本次交易前水平。因此，由于标的公司经营业绩受证券市场波动影响较大，本次交易存在导致上市公司即期回报被摊薄的风险。

　　公司关于本次交易对即期回报摊薄的影响情况预计和分析及防范和填补即期回报被摊薄措施以及相关承诺主体出具的承诺和说明详见《关于发行股份购买资产交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的公告》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　十五、审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

　　公司拟聘请中国银河证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司为公司本次交易提供财务顾问、法律、审计及评估服务。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。本议案获得通过。

　　十六、审议通过了《关于出售浩韵控股集团有限公司部分股权的议案》

　　公司拟向关联方宁波嘉源实业发展有限公司转让持有的浩韵控股集团有限公司（以下简称“浩韵控股”）25%的股权（以下简称“本次出售”）。公司已聘请银信资产评估有限公司对公司持有的浩韵控股截至评估基准日（2019年9月30日）的股东部分权益价值进行评估（本次出售的审计/评估基准日由2019年5月31日，调整为2019年9月30日）。

　　公司拟与宁波嘉源实业发展有限公司就本次出售相关事项签署《股权转让协议》，就标的股权、转让价格及支付方式、双方声明、工商变更及有关费用承担、权利义务、协议变更及解除、违约责任、保密条款、争议解决、协议效力、其它等相关事项进行明确约定。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。本议案获得通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　十七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理出售浩韵控股集团有限公司部分股权相关事宜的议案》

　　公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及其依法授权之人全权办理与出售浩韵控股部分股权相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1. 根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次出售的具体方案；

　　2. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次出售有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次出售相关的报备事项；

　　3. 应审批部门的要求对本次出售方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等文件的相应修改；

　　4. 在本次出售完成后根据实施结果和相关情况，办理有关政府审批和工商变更登记、资产过户等相关事宜，包括签署相关法律文件；

　　5. 决定参与本次出售的中介机构，签署聘用相关协议和文件；

　　6. 授权董事会及其依法授权之人办理与本次出售相关的其他一切事宜。

　　本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　十八、审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟召开2020年第一次临时股东大会，具体事项详见股东大会通知。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　特此公告。

　　哈尔滨高科技（集团）股份有限公司董事会

　　2019年12月30日

　　证券代码：600095                   证券简称：哈高科                公告编号：2019-050

　　哈尔滨高科技（集团）股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年1月23日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年1月23日   14点30分

　　召开地点：哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路7号

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年1月23日

　　至2020年1月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上各项议案经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，详见2019年12月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：临2019-049）。

　　2、 特别决议议案：议案1至议案13

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案13

　　应回避表决的关联股东名称：浙江新湖集团股份有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人股东委托代理人参会的，代理人需持本人身份证、授权委托书、自然人股东身份证、自然人股东股东账户卡办理；

　　（二）法人股东的法定代表人亲自参会的，需持本人身份证、法定代表人身份证明（加盖法人公章）、营业执照复印件、法人股东账户卡办理；法人股东的法定代表人委托其他人参会的，参会人需持法人股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书（加盖法人公章）、参会人的身份证办理；

　　（三）异地股东可以通过信函或传真方式办理；

　　（四）登记时间：2020年1月22日（上午8：00—11：30，下午13：00—16：30）

　　（五）登记地点：哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路7号

　　六、 其他事项

　　公司地址：哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路7号

　　邮政编码：150078

　　联 系 人：王江风

　　联系电话：0451—84346722

　　传    真：0451—84346722

　　参会股东交通食宿费用自理。

　　特此公告。

　　哈尔滨高科技（集团）股份有限公司董事会

　　2019年12月31日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　哈尔滨高科技（集团）股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年1月23日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600095                 证券简称：哈高科                    公告编号：临2019-052

　　哈尔滨高科技（集团）股份有限公司关于出售浩韵控股集团有限公司部分股权的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●交易概述：哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“哈高科”或“本公司”）向宁波嘉源实业发展有限公司（以下简称“嘉源实业”）转让本公司持有的浩韵控股集团有限公司（以下简称“浩韵控股”）的25%股权（本公司目前持有浩韵控股股权比例为45%），交易价格为人民币9,890万元（大写：人民币玖仟捌佰玖拾万元）。双方已于2019年12月30日正式签署《股权转让协议》。

　　●嘉源实业与本公司同为浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）控制下的企业，因此嘉源实业是本公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司向其出售浩韵控股股权构成关联交易。

　　●本次交易不构成重大资产重组。

　　●本次交易尚需提交哈高科股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人新湖集团将放弃行使在股东大会上对该议案的表决权。本次交易无需经其他部门批准。

　　●本次交易是否能够取得本公司股东大会的审议批准、是否最终实施存在一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易进展

　　2019年7月1日，公司召开第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于出售浩韵控股集团有限公司部分股权暨关联交易的议案》，拟向嘉源实业转让本公司持有的浩韵控股25%股权，详见公司于2019年7月1日发布的公告（公告编号：临2019-026）。

　　浩韵控股审计、评估基准日由2019年5月31日调整为2019年9月30日，公司于2019年12月30日重新将该事项提交第八届董事会第十八次会议审议通过。

　　2019年12月30日，本公司与嘉源实业正式签署《股权转让协议》，哈高科将持有的浩韵控股25%股权转让给嘉源实业，交易价格为人民币9,890万元。

　　二、关联交易标的基本情况

　　（一）基本信息

　　1、基本情况

　　名称：浩韵控股集团有限公司

　　住所：杭州市登云路380号

　　法定代表人：钱浩强

　　组织形式：有限责任公司

　　注册资本：109,090,909元

　　成立日期：2008年10月

　　经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询服务，企业管理咨询，理财咨询服务，经济信息咨询服务，接受金融机构委托从事金融信息技术外包、业务流程外包、金融知识流程外包，汽车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：钱浩强与本公司分别持有浩韵控股55%和45%股权。

　　2、交易标的股权不存在抵押、质押、司法冻结及其他任何限制转让的情况。有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

　　3、截至2018年12月31日，该公司资产总额为44,644.54万元、归属于母公司所有者权益22,654.16万元，2018年度营业收入18,152.37万元、归属于母公司所有者的净利润3,564.63万元。截至2019年9月30日，浩韵控股资产总额48,439.54万元、归属于母公司所有者权益21,813.16万元，2019年1-9月实现营业收入6,233.53万元、归属于母公司所有者的净利润198.10万元。以上数据已经具有证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所审计。

　　三、关联交易价格确定原则和方法

　　公司聘请具有证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司对本公司持有的浩韵控股的股东部分权益价值进行评估，并出具了评估基准日为2019年9月30日的《浩韵控股45%股权所涉及的股东部分权益价值评估报告》（以下简称“评估报告”），公司参照《评估报告》的评估结果，即25%股权对应评估值为10,166.67万元，经与嘉源实业友好协商，确定最终交易价格为人民币9,890万元。

　　（一）评估方法：资产基础法和收益法

　　（二）评估结论

　　资产基础法评估结果为10,113.01万元，收益法评估结果为18,300.00万元。

　　两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）由于被评估单位属于非银金融行业，收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的资产，同时也考虑了如企业拥有的商誉、客户资源、销售渠道、产业网络、人力资源、线上平台、风控技术等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现，因此造成收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。同时本次在收益法评估中考虑了45%股东部分权益持有人所享有的优先分红权利。

　　基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论。

　　（三）评估重要假设前提：

　　1、基础性假设

　　（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

　　（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

　　（3）企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，被评估单位的经营业务合法，并按照章程、现有管理方式、经营模式、业务结构等持续经营所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续经营。

　　2、宏观经济环境假设

　　（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；

　　（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

　　（3）被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；

　　（4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；

　　3、预测假设

　　（1）以目前的规模按持续经营原则继续经营原有业务或类似业务类型，法律法规行业政策对被评估单位持续经营获利不产生实质影响；

　　（2）被评估单位生产经营所依托的市场供应及价格无重大变化；被评估单位的服务价格无不可预见的重大变化；

　　（3）假设评估对象所涉及被评估单位按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等被评估单位将来的所有者管理水平优劣对被评估单位未来收益的影响；

　　（4）被评估单位在未来经营期内的主营业务、业务结构、收入和成本的构成以及经营策略和成本费用控制等按照经营规划执行，未来财务预算可以实现；

　　（5）被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；

　　（6）被评估单位未来分红比例不明显偏离财务现金流预算下可实现分配的利润；

　　（7）归属于本次45%股东部分权益持有人的未来股利收益，以其获取累计分红1.5亿前按100%享有，之后恢复至45%实缴比例享有；

　　（8）评估基准日被评估单位主营业务外的非核心资产，未来能够持续在被评估单位产生正常的资金收益；

　　（9）利率、汇率、通货膨胀率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化，不考虑非正常通货膨胀对收入和成本费用的影响；

　　（10）资金的无风险报酬率保持为目前的水平；

　　（11）收益的计算以一年为一个收益预测期，依次类推，假定收支均发生在期末；被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

　　（12）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　4、评估对象于评估基准日状态假设

　　（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。

　　（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。

　　（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

　　5、限制性假设

　　（1）本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。

　　（2）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

　　本公司董事会已进行了必要的尽职调查：评估机构具有证券、期货业务资格，与嘉源实业及哈高科不存在关联关系，所出具的评估报告的评估假设、评估结论合理。

　　四、协议主要内容和履约安排

　　（一）协议主体及签订时间

　　转让方：哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

　　受让方：宁波嘉源实业发展有限公司

　　目标公司：浩韵控股集团有限公司

　　协议签署时间：2019年12月30日

　　（二）标的股权转让价格及支付方式

　　1、参照评估基准日为2019年9月30日的《评估报告》（银信评报字[2019]沪第1588号），经双方友好协商，哈高科将持有的浩韵控股25%的股权作价人民币9,890万元（大写：人民币玖仟捌佰玖拾万元）转让给嘉源实业。

　　2、嘉源实业应在工商变更前支付第一笔股权转让款，金额为股权转让款总额的20%；在工商变更登记手续完成后9个月内支付第二笔股权转让款，金额为股权转让款总额的31%；在工商变更登记手续完成后18个月内将剩余股权转让款付清，金额为股权转让款总额的49%。

　　（三）股权转让工商变更及有关费用的承担

　　1、工商变更：当哈高科收到第一笔股权转让款后，哈高科应配合嘉源实业在哈高科股东大会审议通过交易后的6个月内完成标的股权的工商变更手续。该等股权变更登记的工商手续完成之日为资产交割日，如因监管机构审批、备案、登记等程序原因导致未能在上述期限内完成资产交割的，办理期限相应顺延。

　　2、双方应配合目标公司办理股权转让的工商变更登记手续，并办理因标的股权转让所需的交接事宜。

　　3、双方标的股权转让中产生的各项税费由双方根据法律法规各自承担。

　　（四）违约责任

　　1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方要求赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

　　2、如嘉源实业未能按规定按时支付标的股权转让款，每延迟一天，应按延迟部分的万分之三支付违约金。嘉源实业向哈高科支付违约金后，如嘉源实业的违约给哈高科造成的损失超过违约金数额，或因嘉源实业违约给哈高科造成其它损害的，不影响哈高科就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

　　(五)合同的生效

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章，且经哈高科股东大会审议通过之日起生效。

　　五、关联交易目的及对本公司的影响

　　出售浩韵控股部分股权，对公司资产结构进行适当调整，符合公司长远发展目标，有利于公司未来发展。本次交易完成后预计将增加本公司利润约918万元。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　本次交易尚需提交哈高科股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人新湖集团将放弃行使在股东大会上对该议案的表决权。请广大投资者注意投资风险。

　　七、历史关联交易情况说明

　　过去12个月内，本公司未与嘉源实业发生关联交易（不含本次交易）。

　　八、备查文件

　　1、经独立董事事前认可的意见

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见

　　3、浩韵控股2018年及2019年1-9月财务报表

　　4、浩韵控股审计报告

　　5、浩韵控股45%股权所涉及的股东部分权益价值评估报告

　　6、《股权转让协议》

　　特此公告。

　　哈尔滨高科技（集团）股份有限公司董事会

　　2019年12月30日

　　证券代码：600095                 证券简称：哈高科                   公告编号：临2019-053

　　哈尔滨高科技（集团）股份有限公司关于出售普尼太阳能（杭州）有限公司股权的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●交易概述：哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“哈高科”或“本公司”）向浙江汇盈电子有限公司（以下简称“汇盈电子”）转让本公司持有的普尼太阳能（杭州）有限公司（以下简称“普尼公司”）全部股权（本公司目前持有普尼公司股权比例为31.07%）（以下简称“本次交易”）, 交易价格为6,782万元（大写：人民币陆仟柒佰捌拾贰万元）。双方于2019年12月27日正式签署《股权转让协议》。

　　●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　●本次交易无需提交哈高科股东大会审议，需报杭州国家高新技术产业开发区商务局审批。本次交易能否通过杭州国家高新技术产业开发区商务局审批、是否最终实施存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易进展

　　本公司拟向汇盈电子转让普尼公司的全部股权（本公司目前持有普尼公司股权比例为31.07%）。2019年7月1日，本公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易，详见本公司于2019年7月1日披露的公告（临2019-027）。2019年12月27日，本公司与汇盈电子正式签署《股权转让协议》，哈高科将持有的普尼公司的股权转让给汇盈电子，本次交易的交易价格为人民币6,782万元。

　　二、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、名称：普尼太阳能（杭州）有限公司

　　住所： 浙江省杭州市滨江区西兴街道滨文路9-1号

　　法定代表人：虞希清

　　组织形式：有限责任公司

　　注册资本：2250万美元

　　成立日期：2009年9月7日

　　经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让:太阳能应用技术;生产:薄膜太阳能电池、光伏组件,销售自产产品;光伏电池、组件、逆变器、电缆、支架、汇流箱、变压器、直流柜、交流柜、并网柜的销售及进出口;服务:光伏电站工程的设计、咨询,机电设备安装[除承装(修、试)电力设施],充电设施运营,物业管理,停车场管理;电力供应(含配售电)(凭许可证经营);承接:新能源工程(国家禁止和限制的除外,涉及许可证的凭证经营)(涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构：

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　　2、主要财务数据（经审计）：

　　（单位:万元）

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　　（二）交易价格确定原则和方法

　　公司聘请具有证券、期货业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）对普尼公司2018年度及2019年1-5月财务报表进行审计。公司结合对普尼公司的历史投资及审计结果，与汇盈电子协商确定最终交易价格为6,782万元。

　　三、协议主要内容和履约安排

　　（一）协议主体及签订时间

　　转让方：哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

　　受让方：浙江汇盈电子有限公司

　　目标公司：普尼太阳能（杭州）有限公司

　　协议签署时间：2019年12月27日

　　（二）标的股权转让价格及支付方式

　　1、 经双方友好协商一致，确定本次股权交易价格为6,782万元（大写：人民币陆仟柒佰捌拾贰万元）。

　　2、汇盈电子应在工商变更前支付第一笔股权转让款，金额为股权转让款总额的20%；在工商变更登记手续完成后9个月内支付第二笔股权转让款，金额为股权转让款总额的31%；在工商变更登记手续完成后18个月内将剩余股权转让款付清，金额为股权转让款总额的49%。

　　（三）股权转让工商变更及有关费用的承担

　　1、工商变更：当哈高科收到第一笔汇盈电子股权转让款后，哈高科应配合汇盈电子在协议生效后6个月内完成标的股权的工商变更手续及其他审批/备案等手续（如需）。该等股权变更登记的工商手续完成之日为资产交割日，如因监管机构审批、备案、登记等程序原因导致未能在上述期限内完成资产交割的，办理期限相应顺延。

　　2、双方应配合目标公司办理股权转让的工商变更登记手续，并办理因标的股权转让所需的交接事宜。

　　3、双方标的股权转让中产生的各项税费由双方根据法律法规各自承担。

　　（四）违约责任

　　1、 如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方要求赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

　　2、 如汇盈电子未能按本合同第二条的规定按时支付标的股权转让款，每延迟一天，应按延迟部分的万分之三支付违约金。汇盈电子向哈高科支付违约金后，如汇盈电子的违约给哈高科造成的损失超过违约金数额，或因汇盈电子违约给哈高科造成其它损害的，不影响哈高科就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

　　（五）合同的生效

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章，且经杭州高新技术产业开发区（滨江）商务局审批通过之日起生效。

　　经核实，汇盈电子近三年财务状况良好，有支付能力，股权转让款项无法收回的风险较小。

　　四、交易目的及对本公司的影响

　　出售普尼公司股权，对公司资产结构进行适当调整，符合公司长远发展目标，有利于公司未来发展。本次交易完成后预计将增加公司利润0.41万元。

　　五、交易应当履行的审议程序

　　本次交易已于2019年7月1日经第八届董事会第十四次会议审议通过。

　　六、风险提示

　　本次交易需报杭州国家高新技术产业开发区商务局审批，能否通过杭州国家高新技术产业开发区商务局审批存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、《股权转让协议》

　　2、普尼公司审计报告

　　特此公告。

　　哈尔滨高科技（集团）股份有限公司董事会

　　2019年12月30日

　　证券代码：600095                  证券简称：哈高科                 公告编号：临2019-051

　　哈尔滨高科技（集团）

　　股份有限公司关于股东权益

　　变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　本次权益变动为本公司发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）导致本公司的股本结构发生变化。

　　本次权益变动后，本公司控股股东由浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）变更为新湖控股有限公司（以下简称“新湖控股”），上市公司实际控制人仍为黄伟先生。

　　本次权益变动中：1、信息披露义务人新湖控股、国网英大国际控股集团有限公司（以下简称“国网英大”）、新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”）因在本次交易中取得本公司发行的股份而导致在本公司中拥有权益的股份数量增加且持股比例上升；2、信息披露义务人山西和信电力发展有限公司（以下简称“山西和信”）因在本次交易中取得本公司发行的股份而导致在本公司中拥有权益的股份数量增加且持股比例上升；3、信息披露义务人新湖集团因在本次交易中未取得本公司发行的股份而导致在本公司中拥有权益的股份数量不变但持股比例下降。

　　本公告中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》释义相同。

　　一、本次权益变动情况

　　2019年7月1日，哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“哈高科”）召开第八届董事会第十四次会议，逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》。

　　2019年12月30日，哈高科召开第八届董事会第十八次会议，逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（调整后）的议案》。

　　本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　（一）发行股份购买资产

　　哈高科拟通过发行股份的方式购买交易对方新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华持有的湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）99.73%股份。

　　（二）募集配套资金

　　上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过34,681.30万元，本次募集配套资金拟用于增资湘财证券、支付本次交易各中介机构费用及交易税费。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即72,252,713股。

　　上述募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购买资产的实施。

　　二、本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况

　　本次交易前，哈高科控股股东为新湖集团，新湖集团为黄伟先生控股公司，即黄伟先生为上市公司实际控制人。

　　本次交易完成后，不考虑配套融资，新湖控股将成为上市公司的控股股东，黄伟先生仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

　　三、本次交易对上市公司股权结构的影响

　　根据标的资产的交易作价和发行价格，本次重组完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：

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　　注：以上测算假定本次募集配套资金发行数量不超过本次发行前总股本的 20%，即72,252,713股。

　　四、其他事项

　　根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人需要按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登在上市公司指定信息披露媒体上的《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书（摘要）》。此外，根据《重组管理办法》、《证券公司股权管理规定》等相关法律法规，及哈高科第八届董事会第十八次会议、《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》等文件，截至本公告出具日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：

　　1、哈高科股东大会审议通过本次交易的相关事宜；

　　2、中国证监会核准本次交易的相关事宜；

　　3、中国证监会核准哈高科股东资格、湘财证券增加注册资本且股权结构发生重大调整、变更持有5%以上股权的股东等相关事宜；

　　4、根据《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）等规定及《发行股份购买资产补充协议（一）》的约定，对于国有企业参与本次重组的情况，其各自同意由国家电网有限公司对本次交易涉及的目标公司资产评估报告进行备案。截至本公告出具日，上述备案工作尚待完成；

　　5、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

　　本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　哈尔滨高科技（集团）股份有限公司董事会

　　2019年12月30日

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