证券代码：600497       证券简称：驰宏锌锗   公告编号：临2019－037

　　云南驰宏锌锗股份有限公司

　　第六届董事会第四十三次（临时）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十三次（临时）会议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　　2、会议通知于2019年12月23日以电子邮件和专人送达的方式发出。

　　3、会议于2019年12月30日以通讯方式召开。

　　4、会议应出席董事11人，实际出席董事11人。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于聘请公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构的预案》（详见公司“临2019-039”号公告）；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于公司2020年度套期保值计划的议案》（详见公司“临2019-040”号公告）；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于公司2020年度境外期货外汇风险敞口的议案》；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2020年经营计划和套期保值方案，同意公司2020年度申请外汇风险敞口额度6000万美元。

　　4、审议通过《关于预计公司2020年度日常关联交易事项的预案》（详见公司“临2019-041”号公告）；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　在表决该事项时，关联董事孙勇先生、许波先生、沈立俊先生、王峰先生回避表决，其他7名董事对该事项一致表决通过，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　5、审议通过《关于公司2019年度部分固定资产报废处置的议案》（详见公司“临2019-042”号公告）；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过《关于调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的议案》（详见公司“临2019-043”号公告）；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　经董事会研究决定，公司于2020年2月7日（星期五）采取现场和网络投票相结合的方式召开公司2020年第一次临时股东大会，其中现场会议召开时间为下午14:00，具体事宜见《云南驰宏锌锗股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（详见公司“临2019-044”号公告）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　以上第1、4项事项须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　　2019年12月31日

　　证券代码：600497       证券简称：驰宏锌锗    公告编号：临2019-038

　　云南驰宏锌锗股份有限公司

　　第六届监事会第三十三次（临时）会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三十三次（临时）会议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　　2、会议通知于2019年12月23日以书面方式发出。

　　3、会议于2019年12月30日以通讯方式召开。

　　4、会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2019年度部分固定资产报废处置的议案》；

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为公司本次对部分达到报废条件的固定资产进行报废处置符合公司资产的实际情况和相关政策规定，董事会就该事项的决策程序符合《公司章程》等有关规定，本次固定资产报废符合《企业会计准则》等相关规定，且能够使公司关于资产价值的会计信息更加公允、合理，监事会同意公司对该部分固定资产进行报废处置。

　　2、审议通过《关于调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的议案》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为公司本次调整部分募投资项目达到预定可使用状态时间不属于募投项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金投向的情形。但公司在确保安全风险可控的因素下应加快实施募投项目。本事项的审议内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理办法》的相关规定，未与公司募投项目的实施计划相抵触，有利于确保项目质量，同意此次调整募投项目达到预定可使用状态时间事项。

　　特此公告。

　　云南驰宏锌锗股份有限公司监事会

　　2019年12月31日

　　证券代码：600497       证券简称：驰宏锌锗       公告编号：临2019-039

　　云南驰宏锌锗股份有限公司

　　关于聘请2019年度财务和内部控制审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月30日召开第六届董事会第四十三次（临时）会议，审议通过了《关于聘请公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的预案》，同意公司拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2019年度财务和内部控制审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、 拟聘请会计师事务所的情况说明

　　鉴于公司原聘用的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）与公司服务合同已到期，且瑞华已连续5年为公司提供审计服务，为保障公司审计工作的独立性和客观性，结合公司业务发展和未来审计的需要，经公司董事会审计委员会建议，公司拟聘请信永中和为公司 2019 年度财务审计机构及内部控制审计机构。根据2019年底资产规模、营业收入及实际审计工作业务量的大小，财务审计费用建议为人民币140万元，内部控制审计费用建议为人民币49万元。

　　二、 拟聘请会计师事务所的情况

　　1、机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2、机构类型：特殊普通合伙企业

　　3、统一社会信用代码：91110101592354581W

　　4、执行事务合伙人：张克、叶韶勋、李晓英

　　5、成立日期：2012年3月2日

　　6、主要经营场所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　7、经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

　　8、资质情况：信永中和具有财政部、中国证监会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，能够满足公司 2019 年度审计工作要求，能够独立对公司财务和内部控制状况进行审计。

　　三、 独立董事意见

　　经我们审慎审查，信永中和具有财政部和中国证监会认定的证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，能够满足公司2019年度财务审计及内部控制审计工作要求。公司审议聘请财务及内部控制审计机构的相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　四、 审计委员会意见

　　信永中和具有财政部和中国证监会认定的证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对上市公司财务和内部控制状况进行审计，能够满足公司2019年度财务审计及内部控制审计工作要求。同意聘请信永中和为公司2019年度财务及内部控制审计机构，并同意提交公司董事会审议。

　　特此公告。

　　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　　2019年12月31日

　　证券代码：600497       证券简称：驰宏锌锗     公告编号：临2019-040

　　云南驰宏锌锗股份有限公司关于2020年度开展期货套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月30日召开第六届董事会第四十三次（临时）会议，审议通过《关于公司2020年度套期保值计划的议案》和《关于公司2020年度境外期货外汇风险敞口的议案》，同意公司及子公司开展与生产经营和贸易业务所需原材料及产品的期货套期保值业务。现将相关情况公告如下：

　　一、套期保值的目的

　　为有效降低大宗商品市场风险，对冲主要原材料及产品价格波动对公司生产经营造成的不良影响，基于对宏观经济、产业结构供需变动、产品及原材料价格趋势的判断，公司将利用金融工具对主要原材料及产品择机进行套期保值，以降低主要原材料及产品价格波动对公司正常生产经营带来的不利影响，确保公司健康稳健经营，改善公司盈利水平，提升公司综合竞争能力。

　　二、期货套期保值的额度及开展方式

　　1、保值品种：铅、锌、白银、铜。

　　2、保值市场：上海期货交易所、上海黄金交易所、伦敦金属交易所。

　　3、持仓数量：对于自产原料锌、铅、银的保值净头寸不超过公司全年产量的50%；外购铅锌原料的保值净头寸不超过需求总量；铜的保值净头寸不超过采购需求总量；对于公司贸易业务相关产品的套期保值（期货、期权），持仓不得超出同期现货交易总量；针对保值中存在的基差波动风险，允许公司在董事会决议范围内开展对冲保值。保值头寸实行滚动操作，月度任意时点持仓量不超过月度保值量。

　　4、实施主体：根据公司购销业务实施实际情况，实施保值的法人主体分为公司和公司全资子公司驰宏实业发展（上海）有限公司。

　　三、风险分析

　　（一）市场风险

　　若市场价格走势与预期方向相反，期货账户将会产生亏损，公司将丧失市场价格变化带来的额外收益。

　　（二）资金风险

　　期货交易按照公司相关制度中规定的权限下达操作指令，如投入金额过大，资金可能存在流动性风险，甚至可能因不能及时补充保证金而被强行平仓，造成实际损失。

　　（三）政策风险

　　监管机构对期货市场相关规定、政策等进行修改。

　　（四）技术风险

　　由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等带来相应风险。

　　四、风险控制措施

　　1、公司及从事套期保值业务的子公司已建立较为完善的期货制度流程，并通过严格的内部控制执行，形成了业务闭环的内部控制体系及风控体系。

　　2、根据公司经营需求，期货业务严格按照董事会审议的范围及数量执行。

　　3、通过以下手段控制价格波动风险：一是实施敞口规模分级管控机制，母公司对公司整体敞口量进行控制，不能超过授权量；二是加强对市场的判断力度，提升市场分析的准确性。

　　4、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照《公司期货套期保值管理办法》及相关内部控制制度加强资金管理和合理调度。

　　5、公司将加强相关人员的专业知识培训，提高套期保值从业人员的专业素养。

　　6、公司将加强期货持仓数量、价格等交易数据的保密机制，严防期货交易数据的泄露。

　　7、在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对期货套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

　　特此公告。

　　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　　2019年12月31日

　　证券代码：600497        证券简称：驰宏锌锗   公告编号：临2019-041

　　云南驰宏锌锗股份有限公司关于预计公司2020年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●是否对关联方形成较大的依赖：否

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司第六届董事会第四十三次（临时）会议以7票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于预计公司2020年度日常关联交易事项的预案》，4名关联董事回避表决。公司独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚须经公司股东大会审议批准，关联股东云南冶金集团股份有限公司须对该议案回避表决。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　■

　　注：2019年1-11月实际发生额未经审计。

　　（三）2020年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：1、2019年1-11月实际发生额未经审计。2、云南科力环保股份公司更名前为云南科力新材料股份有限公司。

　　3、公司与上述关联人预计的关联交易最终能否签署合同存在一定不确定性。在实际执行中如超出各类别预计总金额的部分，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，重新提交董事会或者股东大会审议并履行信息披露义务。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、云南冶金集团股份有限公司

　　法定代表人：高行芳

　　成立日期：1990年10月19日

　　企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)

　　注册资本：1734201.964万元人民币

　　注册地址：云南省昆明市北市区小康大道399号

　　经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程,承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。

　　2、云南冶金集团金水物业管理有限公司

　　法定代表人：王林

　　成立日期：2006年4月25日

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：100万元人民币

　　注册地址：昆明市穿金路8号

　　经营范围：物业管理；装饰材料、五金交电、电子产品、文化办公用品、日用百货、农副产品、汽车零配件的销售；住房租赁经营；以下限分公司经营:住宿、停车场、车辆清洗；餐饮服务。

　　3、云南会泽铅锌矿

　　法定代表人：罗文权

　　成立日期：1996年3月19日

　　公司类型：全民所有制

　　注册资本：6063万元人民币

　　注册地址：云南省曲靖市会泽县者海镇

　　经营范围：氧化锌生产、销售,货物运输,资产租赁,机械加工,机电维修,住宿,饮食停车服务,百货销售兼营范围:(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　4、昆明有色冶金设计研究院股份公司

　　法定代表人：万多稳

　　成立日期：1994年6月2日

　　公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

　　注册资本：15000万元人民币

　　注册地址：云南省昆明市东风东路48号

　　经营范围：工程咨询、工程设计、工程承包；上述工程所需设备、材料的采购、销售、出口；外派实施上述工程劳务人员；建设工程项目管理；技术开发、技术转让。

　　5、云南冶金资源股份有限公司

　　法定代表人：姚志华

　　成立日期：2008年7月23日

　　公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

　　注册资本：14084.507万元人民币

　　注册地址：云南省昆明市经济技术开发区春漫大道80号

　　固体矿产勘查，矿业权科技研究与技术服务，矿产资源开发，矿权咨询与合作，矿业投资，矿产品国内贸易，矿产品进出口，房屋租赁，矿山工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、长沙有色冶金设计研究院有限公司

　　法定代表人：廖江南

　　成立日期：1991年11月18日

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：70883.82万元人民币

　　注册地址：长沙市雨花区木莲东路299号

　　经营范围：从事冶金行业、煤炭行业、建筑行业、市政行业、机械行业、商物粮行业、建材行业、电力行业、化工石化医药行业、环境工程资质范围内的咨询、设计及工程总承包；上述工程项目的科学研究及设备、材料的销售；岩土工程、工程测量、固体矿产勘查资质范围内的工程勘察；城乡规划编制、建设项目环境影响评价、工程造价咨询；压力容器设计、压力管道设计；承担资质范围内的国(境)外工程的勘察、咨询、设计和监理项目及上述工程项目所需的设备、材料出口；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　7、中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司

　　法定代表人：赵志锐

　　成立日期：1992年10月28日

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：10850万元人民币

　　注册地址：云南省昆明市东风东路东风巷1号

　　经营范围：建筑工程设计；冶金行业设计；环保工程设计与施工；市政公用工程设计与施工；工程地质和水文地质勘察及凿井；工程测量,不动产测绘(地籍、房产及行政界线),摄影测量与遥感；不良地质条件的处理,地球物理勘探；矿产地质调查、勘查(不含石油、天然气矿产)；水文地质、工程地质勘查；地质勘探工程；岩石、矿物、土壤及水质的分析、化验、鉴定与测试,水、土、岩试验；工程咨询,城市规划编制；地质灾害危险性评估,地质灾害治理工程勘查、设计、施工；地基与基础工程专业承包；高速公路路基、标准公路和独立大桥的施工；钻探机具修理及设备加工,测绘仪器及计算机修理；勘察、设计的技术咨询、技术培训；水文地质、工程地质钻探,水井、地热井钻井；桩、基础工程、软弱地基基础处理工程,特种钻道工程,验桩工程；土石方工程专业承包；特种专业工程专业承包；矿山机械销售,机电设备销售；工程监理；地理信息系统工程(数据采集、数据处理及数据库建设),测绘航空摄影；测绘项目监理；计算机软硬件开发、设计与技术咨询,信息系统集成；环境工程设计；建筑工程施工；公路工程设计与施工；水利水电工程设计与施工；矿山工程施工总承包；装备制造(租赁、销售)；城市及道路照明与亮化工程；风景园林工程设计；绿化景观工程；安装工程；管道施工及安装；土地规划；设备设施检修、维护；普通货运(不含危化品)；装卸搬运。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　8、昆明金瓯工程造价咨询评估有限公司

　　法定代表人：母庆昆

　　成立日期：2002年11月05日

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册资本：166.67万元人民币

　　注册地址：云南省昆明市盘龙区东风东路48号

　　经营范围：建设项目的经济评价；工程项目的投资估算、工程概算、预算、工程结算、工程竣工决算；工程招标标底、投标报价的编制和审核；工程造价咨询以及提供有关工程造价信息资料(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9、昆明重工防腐保温工程有限公司

　　法定代表人：赵江

　　成立日期：2015年12月24日

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册资本：980万元人民币

　　注册地址：云南省昆明市盘龙区龙泉路871号

　　经营范围：防腐保温工程、机电设备安装工程、设备管道安装工程的设计与施工；钢结构的制作及安装；国内贸易、物资供销(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　10、中色十二冶金建设有限公司

　　法定代表人：刘瑞平

　　成立日期：1989年5月31日

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：53341.94万元人民币

　　注册地址：太原市杏花岭区胜利街280号

　　经营范围：承包境内外冶炼、房屋建筑、矿山、市政公用、机电安装、公路、化工石油、钢结构、地基与基础、建筑装修装饰、炉窑、送变电工程施工和境内国际招标工程；工程检测试验；无损检测理化试验；自有房屋租赁；工程机械修理；设备租赁；建筑材料生产、销售,工程技术咨询服务；压力容器制造(仅限分支机构用)；以自有资金对矿业投资,矿产品、金属材料、装潢材料、五金、普通机械设备、机电设备、化工产品（危化品除外）、煤制品（危化品除外）、铁矿粉、铝矾土的销售。承装、承试、承修电力设施；特种设备安装:压力管道安装（除危险化学品）；道路普通货物运输；园林绿化工程：园林绿化工程施工；建设工程：冶金行业(金属冶炼工程、冶金矿山工程)专业甲级；特种设备:铝制产品及设备的研发、设计、加工、销售、租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　11、山西中铝工业服务有限公司

　　法定代表人：蔡殿峰

　　成立日期：1997年12月30日

　　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　注册资本：10504.70万元人民币

　　注册地址：河津市山西铝厂铝都大道36号

　　经营范围：冶金工程、建设工程、机电工程施工总承包贰级；防水防腐保温工程、环保工程、钢结构工程、起重设备安装工程专业承包贰级；房屋租赁工程劳务、设备清理；设备检修、维护；大修铸件及电器；机加工铸件、机电产品安装销售；设备及管线维修；吊装、内部运输配送；普通货物仓储；建筑安装维修技术咨询服务；锅炉的安装改造维修；压力容器制造；压力管道安装改造维修；电力设施承装、承修；塔式、桅杆、门式起重机、施工升降机、轻小型起重设备安装维修（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）***

　　12、中铝环保节能集团有限公司

　　法定代表人：何怀兴

　　成立日期：2018年3月21日

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：100000万元人民币

　　注册地址：河北省保定市容城县奥威路澳森南大街1号

　　经营范围：在环境保护、节能、新能源、资源综合利用领域内从事工程承包、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、检验检测；节能评估；合同能源管理；环境污染治理；碳排放交易；进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　13、云南金吉安建设咨询监理有限公司

　　法定代表人：张洪建

　　成立日期：2000年8月31日

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册资本：500万元人民币

　　注册地址：云南省昆明市盘龙区东风东路48号科研楼10层

　　经营范围：房屋建筑工程监理甲级、冶炼工程监理甲级、矿山工程监理甲级、项目管理、技术咨询业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　14、云南冶金金宇环保科技有限公司

　　法定代表人：邓传宏

　　成立日期：2016年1月8日

　　公司类型：有限责任公司(国有控股)

　　注册资本：1000万元人民币

　　注册地址：云南省昆明经济技术开发区信息产业基地春漫大道80号云南海归创业园1幢B1楼B1381号

　　经营范围：环保咨询；在线设备第三方运营、维护；环保工程的设计、施工及其监理、咨询；环保技术研发、技术服务；环保项目投资及其资产管理；环保货物及技术进出口；环保机械设备、仪器仪表销售；计算机软硬件技术研发及应用；安防监控系统建设及维护；工业“三废”资源化利用（限分支机构经营）（危险化学品、涉氨制冷业及国家限定违禁管制品除外）（不得在经开区内从事本区产业政策中限制类、禁止类行业）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　15、昆明冶金研究院

　　法定代表人：陈加希

　　成立日期：1998年9月7日

　　公司类型：全民所有制

　　注册资本：5828万元人民币

　　注册地址：云南省昆明市圆通北路86号

　　经营范围：承接科学研究、工程设计、自动化，矿产品、机电产品（不含小轿车）、金属合金及化合物、金属材料、化工产品、矿冶设备、电子产品、分析仪器等的生产及经营；技术咨询、中介、检测、培训、承包、仪器设备维修与制作技术服务；餐饮；期刊出版；广告发布；承办会议，租赁。兼营范围：珠宝加工与销售、玻璃仪器加工，物业管理与经营、停车场管理与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　16、云南科力环保股份公司

　　法定代表人：邓传宏

　　成立日期：2012年6月11日

　　公司类型：其他股份有限公司(非上市)

　　注册资本：4458万元人民币

　　注册地址：云南省昆明市圆通北路86号

　　经营范围：环保工程的咨询、设计、施工；环保设备、药剂、金属材料、硅等产品的设计、生产、销售；与经营业务有关的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；货物及技术的进出口业务；项目运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　17、云南冶金昆明重工有限公司

　　法定代表人：孙小跃

　　成立日期：2003年5月7日

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册资本：6,000万元人民币

　　注册地址：云南省昆明市盘龙区龙泉路871号

　　经营范围：机械设备、电气设备及零配件、线材、板材、带材、管材制品及辅助设备的生产与销售及科研、设计、咨询服务；起重机械、水利机械、压力容器、广播通信铁塔及桅杆产品的设计、制造、销售及安装；金属冶炼、压延加工及科研、设计、咨询服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；黑色金属、有色金属原材料销售；停车场经营；房屋租赁；机械设备租赁；防腐保温工程、钢结构工程的设计与施工；普通货运；贰类汽车维修（大中型汽车维修）。以下范围限分公司经营：咖啡豆的初级生产、加工、销售、出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　18、云南建水锰矿有限责任公司

　　法定代表人：李宗有

　　成立日期：2005年2月6日

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：166780.32万元人民币

　　注册地址：云南省红河州建水县临安镇南营寨

　　经营范围：锰矿石原矿采掘、冶炼、洗选；天然放电锰、电炉碳素锰铁、电解金属锰、硅锰、硅铁、冶金锰矿石、高锰酸钾冶炼、加工、销售；矿（岩）棉板、矿（岩）棉毡、粒状棉等绝热保温不燃吸音材料的生产、加工、销售；硅矿石的开采、工业硅、硅铝合金及硅系列产品的生产、加工、销售；钢材销售；钢桶生产销售；有色金属、黑色金属、贵金属、矿产品、化工产品购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　19、云南铝业股份有限公司

　　法定代表人：张正基

　　企业类型：股份有限公司（上市）

　　成立日期：1998年3月20日

　　注册地址：云南省昆明市呈贡县七甸乡

　　注册资本：260,683.88万元人民币

　　经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝的加工及销售。

　　20、云南清鑫清洁能源有限公司

　　法定代表人：高云龙

　　成立日期：2015年7月7日

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册资本：300万元人民币

　　注册地址：云南省昆明经济技术开发区信息产业基地春漫大道80号云南海归创业园1幢7楼705号

　　经营范围：能源贸易以及能源产品相关的技术服务、信息服务、投资策划服务、中介服务和咨询服务。（除国家法律禁止和需要前置审批范围以外的能源以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　21、云南慧能售电股份有限公司

　　法定代表人：丁吉林

　　成立日期：2015年12月16日

　　类型：股份有限公司(非上市、国有控股)

　　注册资本： 20000万元人民币

　　注册地址：云南省昆明市昆明长水国际机场地勤楼3011室(入驻云南嘉世通商务秘书服务有限公司)

　　经营范围：电力购销、电力贸易；配电网规划、建设、运营、维修、改造、设计、咨询服务；电力和新能源投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　22、昆明科汇电气有限公司

　　法定代表人：张春生

　　成立日期：1992年09月09日

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本： 1000万元人民币

　　注册地址：云南省昆明市盘龙区东风东路48号

　　经营范围：电气自动化科技研究、设计、技术服务、咨询、维修；电气非标设备的设计、研制及生产；电子技术服务；计算机技术服务、咨询；计算机房装修；电器设备安装、调试；仪器仪表、计算机及配件、电子元器件、矿产品、电梯、空调及配件的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　23、云南云铜锌业股份有限公司

　　法定代表人：黄云东

　　成立日期：2001年9月20日

　　公司类型：其他股份有限公司(非上市)

　　注册资本：69706.565万元人民币

　　注册地址：云南省昆明市大普吉(昆明市五华区王家桥原云南冶炼厂内)

　　经营范围：锌等有色金属，稀贵金属及深加工产品的研制、开发、生产、加工、销售及综合回收利用（不含管理商品）；食品添加剂生产；液氧、氧气、氮气、氩气等气体产品的生产、经营（凭许可证经营）；硫酸，硫酸铜，硫酸锌，无汞锌粉，纳米锌粉，无氟、无氯锌粉等化工产品以及工艺美术品、选矿药剂等产品的研制、开发、生产、加工、销售；矿产品（不含管理商品），医用氧、锌电解阴阳极板制造；冶金设备维修安装、机械加工制造；冷作铆焊制作、锻造加工及热处理，混合气、液氮、液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的销售；货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　24、中铜（昆明）铜业有限公司

　　法定代表人：曹旗文

　　成立日期：2009年7月2日

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：107386万元人民币

　　注册地址：云南省昆明阳宗海风景名胜区管理委员会七甸工业园区小哨箐片区

　　经营范围：铜、镍及其合金铸造、加工产品、销售、检验、研发、推广及咨询服务；机电设备制造、设计、安装、检验；废旧金属收购；理化检验；与公司业务相关的原辅料、机电设备、仪器仪表、技术的进出口业务；物流运输；工业地产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　25、中铝工业服务有限公司

　　法定代表人：王卫京

　　成立日期：2013年11月6日

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　注册资本：12000万元人民币

　　注册地址：北京市昌平区回龙观镇发展路6号10幢1002室

　　经营范围：为本企业及其下属提供管理服务；仓储服务；清洁服务；计算机系统服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售（含网上销售）计算机、软件及辅助设备、机械设备及配件、仪器仪表、通讯设备、电子产品、塑料制品、服装鞋帽、橡胶制品、矿产品、润滑油、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、耐火材料、针纺织品、金属矿石、非金属矿石、煤炭（限外埠分支机构经营）；技术检测；货运代理；机电设备维修（限分支机构经营）；生产耐火材料、耐磨材料、铸铁件（限在外埠从事生产活动）；销售氢氧化钠、氢氧化钠溶液、硝酸钠（仅限具有相关《危险化学品经营许可证》的分支机构经营)；工程设计；施工总承包、专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　26、云南金鼎锌业有限公司

　　法定代表人：许波

　　成立日期：1998年12月9日

　　公司类型：有限责任公司(国有控股)

　　注册资本：97322万元人民币

　　注册地址：云南省怒江傈僳族自治州兰坪白族普米族自治县金顶镇文兴街

　　经营范围：有色金属及其产品、半成品、矿产品的采矿、选矿、冶炼、加工及自产自销；机、电、汽设备备品加工及自产自销；建筑材料、硫酸的自产自销、代购、代销、加工服务；成品油零售经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　27、青海鸿鑫矿业有限公司

　　法定代表人：赵溪

　　成立日期：2007年4月10日

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册资本：37358.03万元人民币

　　注册地址：格尔木市滨河新区县圃路东侧、宁海路北侧（格尔木市广达滨河新城）

　　经营范围：矿产品（国家有专项规定的除外）开发、销售。矿产项目投资。青海省格尔木市牛苦头矿区M1磁异常多金属矿铅矿、锌、铜露天开采（凭许可证经营）。青海省格尔木市牛苦头矿区M4磁异常区铁多金属矿勘探（凭许可证经营）。青海省格尔木市牛苦头矿区M2、M3、M5、M6磁异常区铁多金属矿普查（凭许可证经营）。有色金属采矿技术、选矿技术咨询服务（不含中介服务）。矿山资源勘查技术、测量技术、采矿技术、选矿技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

　　28、山东铝业有限公司

　　法定代表人：朱守河

　　成立日期：1993年2月16日

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：35000万元人民币

　　注册地址：山东省淄博市张店区南定镇五公里路1号

　　经营范围：偏钒酸铵、氢氧化钠溶液[≥30%]、盐酸、液氯、次氯酸钠、氢气、硫酸、氯化氢[无水]生产、销售（有效期限以许可证为准)；零售汽油、柴油（限分支机构经营）；加油站管理；润滑油销售；GC类GC2级压力管道安装，D1级第一类压力容器、D2级第二类低、中压容器制造，桥式、门式、塔式起重机及轻小型起重设备安装、维修；铝、铝合金、氧化铝、镓、化学品氧化铝、炭素制品、水泥、熟料、防水保温材料、砼、有色金属钒、钼、镍、钒酸钠、碳酸钙粉、脱硫剂、赤泥微粉、塑料制品、粉煤灰、粉煤灰砖、服装、电线电缆、饮料、食品、瓶（桶）装饮用水类（其他饮用水）、特种劳动防护用品生产、销售；净水剂、消泡剂、表面活性剂、助剂（不含化学易燃易爆危险品）生产、销售；铝型材生产、销售、安装及技术开发、服务；净水剂生产技术研发、转让；工业用计算机控制、办公自动化、信息网络系统设计、安装调试、检修服务；除尘、机电、水电暖设备安装及检测检修；机械加工；机械设备制造、销售、安装、检修；货物仓储、运输；货物及技术进出口；物业管理；机械设备、场地、房屋租赁；编织袋设计、制造、销售、维修；建筑材料、化工产品（不含危险品）、五金交电、土杂产品、日用百货、初级农产品、汽车配件、净水设备、计算机软件及辅助设备、家用电器、劳保用品、文体用品、皮革制品、床上用品、陶瓷、丝绸、铝矾土、焦炭、焦粒、焦煤销售；塑钢窗加工、销售；广告设计、制作、代理、发布；工程总承包，工程造价、环保技术咨询服务；冶金工程、钢结构工程、石油化工工程、房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、机电安装工程、防腐保温工程、市政公用工程、消防工程施工；水电暖作业分包，焊接作业分包；窑炉砌筑、安装；工程测量；地籍测绘；房屋、家电、特种设备维修；卫生保洁、搬运、装卸、包装服务；住宿、餐饮、会议服务；人力资源服务；国内外旅游服务及信息咨询；卷烟、雪茄烟的零售；畜禽养殖（不含种畜禽）；以下限分支机构经营：游泳馆，体育馆，制作、发布广告，日用百货、文化用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　29、中油中铝（大连）石油化工有限公司

　　法定代表人：高亮

　　成立日期：2017年7月20日

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：200万元人民币

　　注册地址：辽宁省大连长兴岛经济区何屯村（原何屯小学）

　　经营范围：成品油(仅限汽油(1630)、甲醇汽油(1630)、乙醇汽油(1630)、煤油(1571)、柴油[闭杯闪点≤60℃](1674))、石脑油(1964)、石油醚(1965)、煤焦油(1569)、溶剂油[闭杯闪点≤60℃](1734)、苯(49)、粗苯(167)、1,2-二甲苯(355)、1,3-二甲苯(356)、1,4-二甲苯(357)、二甲苯异构体混合物(358)、1,2,3-三甲基苯(1799)、1,2,4-三甲基苯(1800)、1,3,5-三甲基苯(1801)、丙烯(140)、1-丁烯(238)、2-丁烯(239)、1,3-丁二烯[稳定的](223)、异丁烯(2708)、2-戊烯(2183)、环戊烯(970)、1,3-环戊二烯(967)、1,3-戊二烯[稳定的](2171)、1,4-戊二烯[稳定的](2172)、甲烷(1188)、乙烷(2661)、丙烷(139)、正丁烷(2778)、异丁烷(2707)、环丁烷(937)、正戊烷(2796)、2-甲基丁烷(1114)、2-甲基戊烷(1154)、环戊烷(969)、壬烷及其异构体(1728)、甲醇(1022)、乙醇[无水](2568)、甲基叔丁基醚(1148)、氢氧化钠(1669)、异辛烷(2740)、煤焦沥青(1568)、硝化沥青(2206)的无储存经营,燃料油[闭杯闪点〉60℃]、石油焦[闭杯闪点〉60℃](以上均不含危险化学品)、沥青、润滑油、钢材、木材、煤炭、仪器仪表、电线电缆、矿产品、阀门、办公用品、汽车零部件、计算机硬件、建材、五金产品、化工产品销售,转口贸易，城镇燃气经营,经济信息咨询（不得从事教育培训及办学）,计算机软件开发,经营广告业务,国内一般贸易,货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　30、云南铜业股份有限公司西南铜业分公司

　　负责人：孔德颂

　　成立日期：2017年5月5日

　　公司类型：其他股份有限公司分公司(上市)

　　企业地址：云南省昆明市高新区二环西路625号A座

　　经营范围：接受公司委托,在公司经营范围和资质证核定的范围和时限内开展经营活动(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　31、云南云铝汇鑫经贸有限公司

　　法定代表人：宁德纲

　　成立日期：2015年9月1日

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册资本：15000万元人民币

　　注册地址：云南省昆明经开区海归创业园1幢4楼428号

　　经营范围：铝产品、炭素及炭素制品、氧化铝、氟化铝、冰晶石、氟化锂、改质沥青、黑色金属、有色金属、建筑材料、普通机电产品及设备、五金交电、仪器仪表、矿产品、煤炭及其制品、金属硅的销售（以上项目均不含危险化学品，不在区内建堆场经营）；普通货运；国内贸易、物资供销；钢铁及有色金属、建筑材料、粮食及制品、预包装食品、散装食品、金属矿石、农副产品的铁路货运服务（危险化学品及国家限定违禁管制品除外）（不得在经开区内从事本区产业政策中限制类与禁止类行业）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　32、中国云南国际经济技术合作公司

　　法定代表人：杨春银

　　成立日期：1984年3月10日

　　公司类型：其他有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：15710.44万元人民币

　　注册地址：云南省昆明市春城路202号

　　经营范围：承包国外工程、境内外资工程；承担我国对外经济援助项目；承包工程所需的设备、材料的出口；对外派遣工程、生产及服务行业劳务人员；在海外举办非贸易性企业，房屋建筑工程施工，市政公用工程施工，环境污染治理工程，机电设备安装工程，建筑装饰装修工程施工和设计（凭许可证经营）。兼营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，国内贸易（涉及许可证的按有关规定办理）；建筑工程设计及咨询服务，国内工程总承包，建筑装饰材料，机械，机电设备、五金，电子器械和化工原料（不含管理商品）。

　　33、云南楚雄矿冶有限公司

　　法定代表人：朱先春

　　成立日期：2001年2月28日

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：90621万元人民币

　　注册地址：楚雄经济技术开发区

　　经营范围：有色金属矿山开采、选矿、湿法冶炼；生产销售铜精矿；生产销售电铜；铜材深加工；矿山机械加工、制造；耐磨材料铸造、生产、销售；多金属矿普查、矿山探矿；矿山技术咨询及服务；矿山科技研发；道路货物运输；成品油零售（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　34、河南长兴实业有限公司

　　法定代表人：李世恩

　　成立日期：2000年3月17日

　　注册资本：812万元人民币

　　注册地址：郑州市上街区长兴路2号院13幢

　　经营范围：销售：氧化铝、氢氧化铝、金属材料、碳素制品、建筑材料、日用百货、橡胶、陶瓷及制品、五金交电、重油、纺织品、耐火材料、石灰石、赤泥、铝矿石、化工产品(不含易燃易爆危险品)；a氧化铝、有机助剂、纺织袋、纸质包装袋、工业滤布、托盘、防尘网、草坪网、安全网的生产加工销售；道路普通货物运输；技术服务。

　　35、中铝润滑科技有限公司

　　法定代表人：王松

　　成立日期：2008年11月26日

　　注册资本：3700万元人民币

　　注册地址：北京市昌平区回龙观镇史各庄东侧

　　经营范围：有色金属新材料的科技及产业化开发；润滑油品及相关原辅材料的开发、生产、销售及相关咨询服务；有色金属的销售；进出口业务；仓储服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　36、云南省冶金医院

　　法定代表人：谢舟明

　　有效期：自2018年2月9日至2023年2月9日

　　开办资金：998万元人民币

　　住所：昆明市人民东路王大桥

　　经营范围：面向社会提供以公益性为主的医疗服务；负责冶金行业为主的职业病防治，开展作业场所职业病危害因素的检验检测业务。

　　（二）与本公司的关系

　　1、云南冶金集团股份有限公司为本公司控股股东， 且与本公司同受中国铝业集团有限公司控制。

　　2、其余关联人与本公司同受中国铝业集团有限公司控制。

　　（三）关联方履约能力分析

　　上述关联方均为依法存续的企业法人，生产经营正常，具有良好的履约能力。

　　三、定价政策与定价依据

　　按同类产品市场价格作为定价依据。

　　四、关联交易协议的签署情况

　　上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。协议签订主体由公司及所属子公司根据生产经营的实际需要，分别与关联方签订相关协议。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司2020年度日常关联交易，是基于公司正常的生产经营所需，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。

　　六、独立董事认可情况和发表的独立意见

　　在公司董事会审议本议案前，已取得公司独立董事的认可；审议本议案时，独立董事发表独立意见。

　　独立董事认为：公司预计2020年度日常关联交易所列事项是基于满足公司正常经营活动所需，为公司与关联方之间正常的经济行为，其定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　　2019年12月31日

　　证券代码：600497    证券简称：驰宏锌锗   公告编号：临2019-042

　　云南驰宏锌锗股份有限公司

　　关于2019年度部分固定资产报废处置的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司本次报废固定资产账面原值42,883.04万元，账面净值12,541.06万元，确认报废损失12,541.06万元（含《公司2019年第三季度报告》中已确认固定资产报废损失617.38万元），预计将减少2019年度归属于上市公司股东净利润11,378.67万元（未经审计），占公司2018年度经审计归属于上市公司股东净利润的18.27%。

　　●本次固定资产报废处置无需提交股东大会审议。

　　为了能够更加真实、客观、公允地反映公司的资产状况，经云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十三次（临时）会议和第六届监事会第三十三次（临时）会议审议通过，同意公司对部分因达到或超过规定使用年限、工艺技术提升和设备升级改造、长期闲置且无盘活利用价值等原因无法继续使用的固定资产进行报废处置。现将有关情况公告如下：

　　一、固定资产报废基本情况

　　为进一步优化公司存量资产结构和提高资产整体质量水平，根据公司《固定资产实物管理制度》和《固定资产管理办法》的规定，公司及子公司对固定资产进行了盘点清理，经公司相关部门确认，将对下述固定资产进行报废处置。报废固定资产账面原值42,883.04万元，账面净值12,541.06万元，确认报废损失12,541.06万元。具体报废资产情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、本次固定资产报废处置对公司的影响

　　公司本次固定资产报废处置确认损失12,541.06万元（含《公司2019年第三季度报告》中已确认的固定资产报废损失617.38万元），预计将减少2019年度归属于上市公司股东净利润11,378.67万元（未经审计），占公司2018年度经审计归属于上市公司股东净利润的18.27%。

　　公司本次固定资产报废处置符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，有利于更加真实、客观、公允地反映公司资产状况，符合公司实际情况。

　　三、监事会意见

　　经审核，监事会认为公司本次对部分达到报废条件的固定资产进行报废处置符合公司资产的实际情况和相关政策规定，董事会就该事项的决策程序符合《公司章程》等有关规定，本次固定资产报废符合《企业会计准则》等相关规定，且能够使公司关于资产价值的会计信息更加公允、合理，监事会同意公司对该部分固定资产进行报废处置。

　　四、独立董事意见

　　经核查，公司本次因部分固定资产已经达到或超过规定使用年限等原因进行报废处置符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，有利于更真实、客观、公允地反映公司的资产状况，有利于提高整体资产质量水平。相关决策程序符合《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　　2019年12月31日

　　证券代码：600497        证券简称：驰宏锌锗     公告编号：临2019-043

　　云南驰宏锌锗股份有限公司

　　关于调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 募集资金及募集资金投资项目的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司向苏庭宝发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2387号）核准，公司已于2016年4月26日向特定投资者非公开发行274,599,787股新股募集发行股份购买资产的配套资金，用于投资彝良驰宏矿业有限公司（以下简称“彝良驰宏”）毛坪铅锌矿资源持续接替项目、彝良驰宏地质找探矿项目和偿还银行贷款等。2016年4月27日，公司独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司将收到股东认缴款共计人民币2,583,983,995.67元扣除承销费及独立财务顾问费用共人民币52,521,082.82元后的余额人民币2,531,462,912.85元汇入公司在工行曲靖开发区支行营业室开立的账号为2505031229200005740的募集资金账户中。扣除其他发行费用3,661,889.04元后，公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分实际募集资金净额为2,527,801,023.81元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（瑞华验字[2016]53040002号）。

　　截至2019年12月29日，本次募集资金专户存储情况如下：

　　■

　　二、 部分募集资金投资项目情况

　　截止2019年12月29日，部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实际投资进度如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、 调整募投项目达到预定可使用状态时间的具体情况

　　（一）前次调整募投项目达到预定可使用状态时间的情况

　　鉴于上述两个募投项目施工深度均达地表以下900米，具体施工过程中涌水量远超预期，超过33000m3/天，严重影响建设进度。2018年8月17日，经公司第六届董事会第三十三次（临时）会议和第六届监事会第二十三次（临时）会议审议通过《关于调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的议案》，同意公司将彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目达到预定可使用状态时间由2018年3月调整为2019年12月，将彝良驰宏地质找探矿项目达到预定可使用状态时间由2018年9月调整为2019年12月（具体内容详见公司于2018年8月21日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和www.sse.com.cn上的“临2018-043号”公告）。

　　（二）本次调整募投项目达到预定可使用状态时间的情况

　　为进一步控制上述两个募投项目因涌水导致的安全风险，项目实施主体彝良驰宏采取井筒帷幕堵水施工等措施，深部开拓工程暂无法按原计划实施，基于谨慎原则，公司将对上述两个募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，项目投资总额等其他事项不变，具体调整情况如下：

　　■

　　四、 本次调整募投项目达到预定可使用状态时间的原因

　　彝良驰宏毛坪铅锌矿区水文地质条件复杂，矿区深部涌水量大、水压高，为控制相关安全风险，彝良驰宏对两个募投项目的深部工程施工均按照探放水规程要求，采用先超前探水、预注浆作业后掘进的工序实施，工作面有效掘进时间仅为12-15天/月，导致综合掘进效率远低于行业平均水平。

　　为保证作业安全，彝良驰宏以自有资金开展了井筒帷幕堵水施工，井筒下掘进度受到严重影响。原计划利用盲混合井作为通道进行施工的深部开拓工程暂无法按原计划实施。为确保上述募投项目的工程质量、提高募集资金使用的有效性，需将彝良驰宏资源持续接替项目和彝良驰宏地质找探矿项目达到预定可使用状态的时间由2019年12月调整为2020年12月。

　　五、本次调整募投项目工作进展情况

　　自2018年8月以来，彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目已完成5#斜井和部分平巷中段的施工，核心工程112线竖井顺利完成帷幕注浆及井筒施工，目前正在积极筹备井筒安装等工作。彝良驰宏毛坪铅锌矿找探矿项目河西竖井井筒已施工至350m标高（剩余410m），现阶段正加紧开展井筒内注浆治水，目前上部天轮硐室等已掘砌完成。

　　六、 本次调整募投项目达到预定可使用状态时间对公司的影响

　　公司本次对募投项目达到预定可使用状态时间的调整，是根据公司实际情况和募投项目进展情况进行的调整，未改变项目建设内容，不属于募投项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金投向的情形。

　　本次对募投项目达到预定可使用状态时间的调整，是为了更有效地使用募集资金，保证项目质量，符合公司的长远利益，对公司的正常经营不会产生重大影响。公司将加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。

　　七、 相关审批程序及意见

　　（一）董事会意见

　　2019年12月30日，公司召开第六届董事会第四十三次（临时）会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的议案》，同意公司将彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目和彝良驰宏地质找探矿项目达到预定可使用状态时间由2019年12月调整为2020年12月。该事项无需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司本次调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间是基于公司实际情况及项目运作的需要，未改变募集资金投资方向和项目建设内容，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金投向的情形。此次调整有利于确保项目质量和提高募集资金使用的有效性。同时建议公司在确保安全风险可控的因素下加快实施募集资金投资项目。该事项的审议内容及程序符合

　　中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。

　　（三）监事会意见

　　公司第六届监事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的议案》，监事会认为：公司本次调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间不属于募投项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金投向的情形。但公司在确保安全风险可控的因素下应加快实施募集资金投资项目。本事项的审议内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理办法》的相关规定，未与公司募投项目的实施计划相抵触，有利于确保项目质量，同意此次调整募投项目达到预定可使用状态时间事项。

　　（四）独立财务顾问意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：

　　驰宏锌锗本次调整部分募投项目达到预定可使用状态时间的事项已经公司第六届董事会第四十三次（临时）会议、第六届监事会第三十三次（临时）会议审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，符合公司和全体股东利益，有利于公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　因此，独立财务顾问对驰宏锌锗本次调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间事项无异议。

　　特此公告。

　　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　　2019年12月31日

　　证券代码：600497   证券简称：驰宏锌锗   公告编号：2019-044

　　云南驰宏锌锗股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年2月7日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年2月7日14点00分

　　召开地点：公司研发中心九楼三会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年2月7日

　　至2020年2月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第六届董事会第四十三次（临时）会议审议通过，并于2019年12月31日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站上。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：2

　　应回避表决的关联股东名称：云南冶金集团股份有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）个人股东凭股东帐户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件1）、授权人股东帐户卡登记。

　　（二）法人股东凭股东帐户卡、法定代表人证明，委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件1）、授权人股东帐户卡登记。

　　（三）异地股东可采取信函或传真的方式登记。

　　（四）登记时间：2020年2月4日上午9:00-11:30，下午15:00-17:30。

　　（五）登记地点：云南驰宏锌锗股份有限公司证券事务部门。

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会会期为半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

　　（二）出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）联系人及联系方式

　　电话：0874-8966698 0874-8979679邮箱：chxz600497@chxz.com

　　传真：0874-8966699                邮编：655011

　　联系人：杨雪漫

　　特此公告。

　　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　　2019年12月31日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　云南驰宏锌锗股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年2月7日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。