证券代码：600133          证券简称：东湖高新 公告编号：临2019-105

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易之标的资产过渡期损益情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准武汉东湖高新集团股份有限公司向徐文辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]925号），具体内容详见本公司于2019年6月1日发布的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易获得中国证监会核准批文的公告》（公告编号：临2019-049）。

　　本次交易的标的资产上海泰欣环境工程有限公司（以下简称“泰欣环境”或“标的资产”）70%股权已于2019年8月28日完成资产过户手续，且公司因本次交易向徐文辉、邵永丽、上海久泰投资合伙企业（有限合伙）发行的股份已于2019年9月19日在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份登记手续。相关内容详见公司指定信息披露媒体上披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：临2019-071）和《武汉东湖高新集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2019-075）。

　　根据公司与徐文辉、邵永丽、上海久泰投资合伙企业（有限合伙）、吉晓翔、陈宇签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定：在过渡期（指自评估基准日次日至交割日（含当日）的期间），任何与标的资产相关的收益归公司享有；在过渡期间，标的资产产生亏损的，则亏损部分由徐文辉、邵永丽补足。经审计机构确定后若存在亏损，则由徐文辉、邵永丽完成相关期间亏损数额补足支付工作，徐文辉、邵永丽对补偿义务承担连带责任。

　　本次交易评估基准日为2018年4月30日，过渡期间为2018年5月1日至2019年8月28日。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期损益情况进行了审计，并出具了《上海泰欣环境工程有限公司资产交割过渡期间损益专项审计报告》（众环专字（2019）011869号）。根据审计结果，泰欣环境过渡期间实现净利润37,870,271.97元。根据相关协议约定，上述过渡期内实现的收益由公司按照对标的公司的持股比例享有。

　　特此公告。

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月三十一日

　　证券代码：600133         证券简称：东湖高新 公告编号：临2019-106

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　关于为控股子公司上海泰欣环境工程有限公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　1、近日，武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别与宁波银行股份有限公司上海分行（以下简称“宁波银行”)、中国光大银行股份有限公司上海分行（以下简称“光大银行”）签署了《保证合同》，其中：（1）为公司控股子公司上海泰欣环境工程有限公司（以下简称“泰欣环境”）向宁波银行申请最高限额为人民币4,000万元授信提供担保；（2）为公司控股子公司泰欣环境向光大银行申请最高限额为人民币8,980万元授信提供担保。

　　①被担保人名称：上海泰欣环境工程有限公司，系本公司控股子公司。

　　②本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保合计金额为人民币12,980万元，自公司2018年年度股东大会召开日至公告日为泰欣环境担保发生额为人民币12,980万元（含本次担保），截止公告日共累计为其提供担保的余额为人民币0万元（不含本次担保）。

　　③本次是否有反担保：无

　　④截止公告日共累计为全资、控股子公司和子公司对孙公司提供的担保余额为人民币439,418万元（不含本次担保）。

　　2、本次授信担保构成关联交易，不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。

　　一、担保合同签署情况

　　近日，公司分别与宁波银行、光大银行签署了《保证合同》，具体如下：

　　1、为公司控股子公司泰欣环境向宁波银行申请最高限额为人民币4,000万元授信提供担保。担保合同担保项下，授信敞口部分所形成的债务总计不超过人民币4,000万元；

　　2、为公司控股子公司泰欣环境向光大银行申请最高限额为人民币8,980万元授信提供担保。担保合同担保项下，授信敞口部分所形成的债务总计不超过人民币8,980万元。

　　二、审议情况

　　1、董事会决议情况

　　2019年12月2日，公司第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于为控股子公司提供关联担保计划的议案 》，审议通过了：在2019年年度担保计划总额56.50亿元不变的情况下，为控股子公司泰欣环境公司提供不超过42,500万元的关联担保额度。

　　上述担保计划的有效期自2019年第三次临时股东大会审议通过之日起，至2019年年度股东大会召开之日止。具体内容详见《公司关于为控股子公司提供关联担保计划的公告》（公告编号：临2019-099）。

　　2、股东大会决议情况

　　2019年12月19日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《公司关于为控股子公司提供关联担保计划的议案》。

　　上述相关内容详见2019年12月4日、12月20日公司指定的信息披露报刊及上海证券交易所网站。

　　三、交易方基本情况

　　1、公司名称：上海泰欣环境工程有限公司

　　注册资本：人民币10,000万元

　　注册地址：上海市浦东新区东方路 3601号3号楼3层305室

　　法定代表人：赵清华

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：环保建设工程专业施工，环保设备、金属材料、机电产品、五金交电、

　　电器设备、建筑装潢材料、通讯设备、保温材料、陶瓷制品、电子产品、办公用品、计算机硬件的销售，从事货物与技术的进出口业务，环保设备的维护，及以上相关业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2019年9月30日，未经审计总资产63,758.63万元，负债合计53,615.48万元，所有者权益 10,143.15 万元。

　　2、机构名称：宁波银行股份有限公司上海分行

　　机构类型：股份有限公司分公司

　　营业场所：上海市浦东新区世纪大道210号二十一世纪中心大厦第20、21、22层101室

　　负责人：徐雪松

　　经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

　　3、机构名称：中国光大股份有限公司上海昌里支行

　　机构类型：股份有限公司分公司

　　营业场所：上海市浦东新区齐河路280-286号甲

　　负责人：辛辉

　　经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

　　四、保证合同的主要内容

　　（一）公司与宁波银行签署《保证合同》的主要内容：

　　1、合同标的情况：保证最高限额为人民币4,000万元。

　　2、合同担保项下，授信敞口部分所形成的债务总计不超过人民币4,000万元。

　　3、担保合同双方：

　　保证人：武汉东湖高新集团股份有限公司

　　债权人：中国宁波银行股份有限公司上海分行

　　4、担保合同主要条款

　　保证范围：债权人在主合同项下的债务本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权而发生的费用等。

　　保证方式：连带责任保证担保

　　保证期间：自主合同约定的主债务履行期限届满之日起两年。

　　（二）公司与光大银行签署《保证合同》的主要内容：

　　1、合同标的情况：保证最高限额为人民币8,980万元。

　　2、合同担保项下，授信敞口部分所形成的债务总计不超过人民币8,980万元。

　　3、担保合同双方：

　　保证人：武汉东湖高新集团股份有限公司

　　债权人：中国光大银行股份有限公司上海昌里支行

　　4、担保合同主要条款

　　保证范围：债权人在主合同项下的债务本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权而发生的费用等。

　　保证方式：连带责任保证担保

　　保证期间：自主合同约定的主债务履行期限届满之日起两年。

　　五、本次授信担保对公司的影响

　　1、通过金融机构综合授信业务，可以提升泰欣环境因承接业务向金融机构申请融资用于补充流动资金、开具保函或信用证为客户或供应商提供合同履约保证的能力，满足泰欣环境日常经营需求，同时也符合公司远期利益需求。

　　2、本次担保构成关联交易，但不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。

　　3、本次担保的风险与防范措施

　　泰欣环境对所承接业务的履约能力将影响公司的担保责任。目前，泰欣环境的主营业务发展及现金流良好，与客户及供应商保持了融洽的合作关系，拥有良好的合同履约记录，过往未发生过合同履约风险，公司作为泰欣环境控股股东，将履行股东责任，推进泰欣环境继续有序开展各项经营工作，以保证泰欣环境的持续履约能力，避免公司相关权益受损。

　　六、董事会、独立董事意见

　　公司董事会认为：泰欣环境系公司控股子公司，本次拟发生的担保计划暨关联交易事项有利于推动泰欣环境的经营发展，符合公司发展需要。泰欣环境主营业务发展良好，拥有良好的合同履约记录，过往未发生过合同履约风险，本次拟发生的担保计划不存在损害公司和股东利益的情况。同意本次拟发生的为控股子公司泰欣环境提供关联担保的计划。

　　独立董事认为：本次拟发生的为控股子公司提供担保计划暨关联交易事项符合公司发展需要，控股子公司泰欣环境资信良好，拥有良好的合同履约记录，过往未发生过合同履约风险。本次拟发生担保计划暨关联交易事项不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。同意提交公司股东大会进行审议。

　　公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事已回避对该议案的表决。

　　提请公司加强对泰欣环境管理，切实履行好信息披露义务。

　　七、累计对全资、控股子公司及子公司对孙公司担保数量及逾期担保的数量

　　截止公告日，公司共累计为全资、控股子公司以及子公司对孙公司提供的担保余额合计为人民币439,418万元（不含本次担保）,占最近一个会计年度经审计归属于母公司的股东权益的106.55%。本公司、全资子公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

　　八、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、股东大会决议；

　　3、担保合同；

　　4、上海泰欣环境工程有限公司营业执照复印件；

　　5、宁波银行股份有限公司上海分行营业执照复印件；

　　6、中国光大银行股份有限公司上海昌里支行营业执照复印件；

　　7、上海泰欣环境工程有限公司2019年三季度财务报表。

　　特此公告

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年十二月三十一日