股票简称：北方国际               股票代码：000065            公告编号：2019-077

　　转债简称：北方转债               转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东

　　大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司决定于2020年2月7日召开2020年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1. 股东大会届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　2. 会议召集人

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　3. 会议召开的合法、合规性

　　本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

　　4. 会议召开的日期、时间

　　现场会议召开日期、时间为：2020年2月7日下午2:30开始

　　网络投票时间为：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年2月7日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2020年2月7日9:15至15:00。

　　5. 会议召开方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6. 会议的股权登记日：2020年2月3日

　　7. 出席对象

　　（1）凡2020年2月3日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师等相关人员。

　　8. 会议地点

　　北京市石景山区政达路6号北方国际大厦19层公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1. 关于审议《控股股东中国北方工业有限公司向公司提供财务资助》的议案

　　2. 关于审议《公司控股子公司辉邦集团有限公司向关联方借款及公司为本次借款提供担保》的议案

　　3. 关于审议《续聘会计师事务所》的议案

　　上述提案已经公司七届二十二次及七届十九次董事会审议通过，具体内容详见公司2019年12月30日、2019年10月31日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　特别指明，根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会的所有提案需对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）。提案1、提案2为关联交易事项，关联股东中国北方工业有限公司、北方工业科技有限公司回避表决。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式、时间、地点及相关手续

　　(1) 法人股东持法定代表人证明书及股东帐户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股东代码卡及代理人身份证；（证件须提供原件）

　　(2) 自然人股东持本人身份证、股东代码卡，委托出席者须加持授权委托书及本人身份证；（证件须提供原件）

　　(3) 异地股东可用信函或传真方式登记；

　　(4) 登记时间：2020年2月6日下午2：00-5：00

　　(5) 登记地点：北方国际董事会办公室

　　2、联系方式

　　(1) 联系人：王碧琪

　　(2) 联系地址：北京市石景山区政达路6号院北方国际大厦20层北方国际合作股份有限公司董事会办公室  邮政编码：100040

　　(3) 联系电话：010-68137370  传真：010-68137466

　　(4) 出席会议代表交通及食宿自理，会期半天。

　　五、参加网络投票的具体流程

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程（详见附件）。

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。

　　备查文件：

　　七届二十二次董事会决议

　　北方国际合作股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月三十日

　　附件1

　　北方国际合作股份有限公司股东

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 股东投票代码与投票简称：投票代码为“360065”，投票简称为“国际投票”。

　　2. 填报选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2020年2月7日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2020年2月7日9：15—3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托    先生/女士（“受托人”，身份证号码：）代表本人（本公司）出席北方国际合作股份有限公司2020年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人姓名（单位名称）：

　　委托人股票账号：

　　委托人持股数量：股

　　委托人法定代表人：

　　对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　股东大会提案表决意见表

　　■

　　本授权书有效期限至2020年2月7日。

　　委托人签名(法人股东加盖公章)：

　　授权书签发日期：  年  月   日

　　证券简称：北方国际              证券代码：000065            公告编号：2019-076

　　转债简称：北方转债              转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　关于出售参股公司中山市嘉宏照明电器有限公司20%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　中山市嘉宏照明电器有限公司（以下简称“中山嘉宏”）是公司控股子公司广州北方新能源技术有限公司（以下简称“北方新能源”）为巩固产品供应渠道，提高市场竞争优势而投资的参股公司。鉴于目前中山嘉宏经营处于整体停业状态，其清算程序复杂且漫长，为尽快优化资源配置，收回投资收益，北方新能源拟向另一股东中山市利盈实业发展有限公司出售中山嘉宏20%股权，交易价格拟定为403.92万元。

　　2019年12月27日，经公司七届二十二次董事会审议通过了关于《出售参股公司中山市嘉宏照明电器有限公司20%股权》的议案。

　　本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、名称：中山市利盈实业发展有限公司

　　2、注册地：中山市西区隆平村

　　3、主要办公地点：中山市西区隆平村

　　4、法定代表人：陈志刚

　　5、注册资本：700万人民币

　　6、主营业务：加工、制造、销售：太阳能晶片、半导体晶片、金属工艺灯、照明用玻璃器具、开发节约能源灯具、照明系统（不含金属表面处理及电镀，不含塑料加工及再生）；投资兴办实业。

　　7、主要股东：

　　■

　　8、主要财务数据

　　■

　　9、中山市利盈实业发展有限公司不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易的标的为中山嘉宏20%股权。

　　1、企业名称：中山市嘉宏照明电器有限公司

　　2、法定代表人：陈志刚

　　3、类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　4、注册资本：30 万美元

　　5、成立日期：2005 年11 月25 日

　　6、主营业务：生产经营塑料庭院灯、金属庭院灯、太阳能晶片、半导体晶片、照明用玻璃器具、太阳能照明系统、节能灯具（上述产品电镀工序发外加工），产品内销百分之四十。

　　7、股权结构：

　　■

　　8、财务情况

　　单位：万元

　　■

　　9、其他情况说明

　　截止目前，中山嘉宏的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施,不存在优先受让权，本次关联交易不涉及债权债务转移。

　　10、中山嘉宏不是失信被执行人。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　经交易双方友好协商，以中山嘉宏20%股权的净资产账面价值作为股权转让价格进行转让。

　　五、交易协议的主要内容

　　北方新能源拟与中山市利盈实业发展有限公司签订《股权转让协议》，协议主要内容如下：

　　1、股权转让价格付款方式

　　北方新能源将所持有的的中山嘉宏20%的股权以4,039,245.13元人民币转让价转让给中山市利盈实业发展有限公司。

　　2、付款方式

　　中山市利盈实业发展有限公司在变更营业执照核发之日起12个月内偿付转让款。

　　3、信誉保证

　　北方新能源保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

　　4、协议生效的条件和日期

　　合同经各方签字盖章后生效。

　　六、涉及交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，亦不涉及公司高层人员变动，交易事项所得款项将用于北方新能源的经营活动。本次交易不构成关联交易，交易完成后亦不存在与关联人的同业竞争情形。

　　七、本次交易的影响

　　本次交易有利于尽快优化资源配置，收回投资收益，符合北方新能源既定的战略规划。不会对公司日常经营产生不利影响。

　　交易对方中山市利盈实业发展有限公司资信状况良好，违约风险较小。

　　八、备查文件

　　七届二十二次董事会决议

　　特此公告。

　　北方国际合作股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月三十日

　　证券简称：北方国际              证券代码：000065             公告编码：2019-070

　　转债简称：北方转债              转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　关于公司全资子公司辉邦集团

　　有限公司向关联方借款

　　及公司为借款提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、借款及担保情况概述

　　1、为满足重大投资项目的资金需求，缓解营运资金压力，补充流动资金，降低公司融资成本，北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）的全资子公司辉邦集团有限公司（以下简称“辉邦公司”）拟向公司控股股东中国北方工业有限公司（以下简称“北方公司”）的全资孙公司朗华投资有限公司（以下简称“朗华公司”）申请不超过1.1亿美元借款，期限五年，借款利率不超过4.5%，同时申请1.3亿欧元的借款，期限三年，借款利率不超过2.5%。

　　公司将为本次借款提供连带责任担保，辉邦公司以其部分资产及子公司股权提供抵押及质押担保，担保范围包括借款全部本金及利息，担保期限与借款期限匹配。

　　2、朗华公司为北方公司的全资孙公司，北方公司为公司的控股股东，根据《股票上市规则》10.1.3条的规定，为公司的关联法人，本次借款事项构成关联交易。

　　3、2019年12月27日，公司七届二十二次董事会对本次借款及担保事项进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事王一彤、张晓明、余道春回避表决。本次借款及担保事项获得董事会通过。独立董事就该事项发表了事前认可及明确同意的独立意见。

　　鉴于本次借款及担保事项须提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。股东大会时间另行通知。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　名称：朗华投资有限公司

　　类型：公众有限公司

　　注册地：中国香港

　　董事：张翔、李虎、江洪

　　注册资本： 10,000港元

　　公司股东及各股东持股比例：

　　股东构成：北方公司的全资子公司银华国际（集团）有限公司持有其100%的股权

　　主营业务：物业投资

　　2、历史沿革及主要业务近三年发展状况

　　朗华公司是北方公司香港地区的全资孙公司，成立于1985年5月，主要从事地产投资及物业出租业务，投资物业包括香港和深圳住宅和商业物业。近年来，为解决北方公司各子公司的资金需求，北方公司致力于将朗华投资打造成北方公司的海外投融资平台。

　　3、履约能力分析：

　　作为北方公司的海外投融资平台，银华国际（集团）有限公司在香港拥有丰富的融资渠道，朗华公司为北方公司全资孙公司，具备向公司借款的履约能力。

　　4、最近一年及一期的主要财务数据

　　■

　　单位：万港元

　　注：2018年度财务数据已经审计，2019年一期财务数据未经审计。

　　三、被担保方基本情况

　　1、基本情况

　　名称：辉邦集团有限公司

　　类型：公众有限公司

　　成立时间：2012年8月30日

　　注册地：中国香港

　　注册资本：1万港元

　　董事长：原军

　　主要业务：工程项目开发与执行及资金汇算融通

　　股东构成：北方国际持有其100%的股权

　　2、最近一年及一期的主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年度财务数据已经审计，2019年一期财务数据未经审计。

　　四、关联交易的主要内容及定价依据

　　朗华公司拟向辉邦公司提供不超过1.1亿美元和1.3亿欧元的借款，借款利率低于同期可获取的银行贷款利率，可根据实际资金需求提前还款。借款利率经双方充分协商后合理确定，定价公允合理，不存在利益输送的情况。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　朗华公司向辉邦公司提供借款，是为满足重大投资项目的资金需求，缓解公司营运资金压力，补充流动资金，降低公司融资成本，将对公司的财务状况及经营成果形成积极影响。

　　六、董事会意见

　　本次担保的目的是为满足重大投资项目的资金需求，补充流动资金，有利于提升经营效率，降低融资成本。

　　董事会对辉邦公司的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估，认为辉邦公司作为公司的海外投融资平台，目前经营情况正常，信用记录良好，具备实际偿债能力。

　　辉邦公司未对公司提供反担保。担保对象为公司全资子公司，公司对其有绝对控制权，财务风险处于公司可控范围内，对其提供担保不会对公司及子公司的经营产生不利影响。

　　综上，公司向辉邦公司提供担保不会影响到公司的持续经营能力，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会同意上述担保。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及控股子公司已审批的担保额度合计24.77亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为59.29%，实际担保金额合计6.62亿元，公司最近一期经审计净资产的比例为15.84%。其中，公司对子公司的已审批的担保额度为21.10亿元，公司子公司对子公司已审批的担保额度为3.67亿元；公司对子公司的实际担保金额为2.95亿元，公司子公司对子公司的实际担保金额为3.67亿元。

　　公司无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2019年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与朗华公司已发生的各类关联交易总额为0元。

　　九、独立董事发表的独立意见

　　独立董事经过事前认可，就公司全资子公司辉邦集团有限公司向关联方借款及公司为本次借款提供担保的事项发表独立意见如下：

　　1、本次控股子公司辉邦集团有限公司向关联方借款，是由于公司当前正处于转型升级的关键期，海外重大投资项目陆续开工建设，需要大规模的资金投入，为满足重大投资项目的资金需求，缓解公司营运资金压力，补充流动资金，降低公司融资成本，而所作出的决策，符合公司整体发展战略规划需要。

　　2、公司为全资子公司辉邦集团有限公司向关联方借款提供连带责任担保，是根据子公司在其日常运营过程中的资金需求而作出的决策，提供担保的对象为公司合并报表范围内的全资子公司，公司拥有绝对的控制力，能有效的控制和防范担保风险，未损害公司及股东的利益。

　　3、本次公司控股子公司辉邦集团有限公司向关联方借款及公司为本次借款提供担保事项决策程序合法、合规，符合《公司法》《证劵法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　4、本次公司控股子公司辉邦集团有限公司向关联方借款，借款利率为美元借款利率不超过4.5%，欧元借款利率不超过2.5%。借款利率低于市场利率，经双方充分协商后自愿确定，定价公允合理，不存在利益输送的情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　十、保荐机构核查意见

　　经核查，中信建投证券认为：

　　辉邦公司本次向关联方借款有利于其项目建设和日常经营的顺利开展。本次上市公司关联交易事项已履行了必要的程序，经过董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见以及同意意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　本保荐机构对北方国际本次为全资子公司向关联方申请借款提供担保事项无异议。

　　十一、其他

　　本次公告披露后，公司将及时披露借款及担保协议的签署和其他进展或变化情况。

　　十二、备查文件

　　1、七届二十二次董事会决议

　　2、独立董事意见

　　3、中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司为全资子公司向关联方申请借款提供担保事项的核查意见

　　北方国际合作股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月三十日

　　证券简称：北方国际             证券代码：000065             公告编码：2019-072

　　转债简称：北方转债             转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　关于公司投资设立北方国际蒙古采矿工程服务公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　为了开拓蒙古采矿工程市场，保障北方国际合作股份有限公司（以下简称 “公司”或“北方国际”）在蒙古采矿工程项目合法经营，依据当地法律要求，公司拟在蒙古设立北方国际蒙古采矿工程服务公司（以下简称 “采矿工程服务公司”），并由该公司投资采矿工程相关设施。

　　采矿工程服务公司注册资本为200万美元，北方国际全资子公司北方国际新加坡公司（以下简称“新加坡公司”）持有其100%的股权，出资来源为自有资金。采矿工程总投资26,135万美元，除股权投资外，固定资产投资25,508万美元，用于购置采矿设备，提供采矿工程服务。

　　2、董事会审议情况

　　2019年12月27日，公司七届二十二次董事会审议通过了《公司投资设立北方国际蒙古采矿工程服务公司》的议案。本次投资不需经公司股东大会审议。

　　3、投资涉及的其他审批和程序

　　根据境外投资有关法律法规及规范性文件的规定，本次投资需履行商务部的备案程序。截至目前，本次投资尚待履行完毕前述相关程序。

　　4、本次投资不构成关联交易；本次投资未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　二、投资主体基本情况

　　1、公司名称：北方国际新加坡公司

　　2、注册地点：新加坡市

　　3、注册资本：300万美元

　　4、股权结构：公司全资子公司辉邦集团有限公司持有其100%的股权

　　5、经营范围：海外投资

　　三、投资标的基本情况

　　采矿工程服务公司的基本情况如下：

　　1、公司名称：北方国际蒙古采矿工程服务公司（暂定）

　　2、注册地点：蒙古乌兰巴托市

　　3、注册资本：200万美元

　　4、股权结构：新加坡公司持有其100%的股权

　　5、经营范围：矿山工程及开采服务

　　6、投资计划：采矿工程总投资26,135万美元，其中股权投资200万美元，固定资产投资25,508万美元，用于购置采矿设备，提供采矿工程服务。投资资金将通过公司全资子公司辉邦集团有限公司解决，其中30.7%为自有资金，69.3%为外部融资。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的

　　公司本次投资设立北方国际蒙古采矿工程服务公司是为了开拓公司蒙古采矿工程市场，同时采矿工程服务公司也是依据蒙古当地法律要求设立的，以保障公司在蒙古采矿工程项目的合法经营。

　　2、主要风险

　　（1）外汇风险

　　蒙古国国外汇储备不高，国内通货膨胀较为严重，当地币蒙古图格里克近年来存在一定的贬值。为此公司所签订的合同将采用美元计价，协议设置好相关汇率风险规避条款，从而较大程度地规避外汇风险。

　　（2）安全风险

　　采矿工程服务公司将面临一定的蒙古国环境的安全风险及项目生产安全风险。为此公司首先将做好外派人员的安全教育，从思想上给予重视，尽量避风险事件发生；做好安全管理制度建设，严格各项规范要求，消除一切安全隐患；针对可能存在的风险，提前做好安全预案，发生风险及时应对解决；履行好企业社会责任，尊重文化，保护环境，造福人民，打造良好经营生态圈。

　　3、对外投资对公司未来财务状况和经营成果的影响

　　本次项目公司的设立将有助于公司业务拓展，预计对公司当期财务状况和经营成果不产生重大影响。

　　五、备查文件目录

　　公司七届二十二次董事会决议

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月三十日

　　证券简称：北方国际             证券代码：000065             公告编码：2019-069

　　转债简称：北方转债             转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　关于控股股东中国北方工业有限公司向公司提供财务资助

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、鉴于重大项目的推进与执行需要大规模的资金投入，北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）预测未来三年将存在一定的资金压力。

　　为满足重大投资项目的资金需求，缓解公司营运资金压力，补充流动资金，降低公司融资成本，公司控股股东中国北方工业有限公司（以下简称“北方公司”）拟向公司提供不超过11亿人民币的借款，借款利率不超过同期银行贷款基准利率下浮10%，期限3年，可根据实际资金需求提前还款。

　　公司全资子公司辉邦集团有限公司为公司提供连带责任担保，并以其部分资产为公司本次借款提供抵押及质押，担保范围为本次借款本金及利息，担保期限与借款期限匹配。

　　2、北方公司为公司的控股股东，根据《股票上市规则》10.1.3条的规定，为公司的关联法人，本次借款事项构成关联交易。

　　3、2019年12月27日，公司七届二十二次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事王一彤、张晓明、余道春回避表决。本次关联交易获得董事会通过。独立董事就该事项发表了事前认可及明确同意的独立意见。

　　本次关联交易须提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。股东大会时间另行通知。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、北方公司基本情况

　　北方公司基本情况如下：

　　■

　　北方公司系经国务院于1980年批准设立的全民所有制企业，设立时注册资本187,964万元。北方公司于2018年2月完成公司制改制的工商变更登记手续，注册资本变更为2,602,774万元，名称由“中国北方工业公司”变更为“中国北方工业有限公司”。

　　2、北方公司主要财务数据

　　北方公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：亿元

　　■

　　注：北方公司2018年度财务数据已经审计，2019年一期财务数据未经审计。

　　3、关联方关系

　　北方公司为公司的控股股东。

　　4、履约能力分析

　　北方公司是集研发、生产、销售、服务为一体的企业集团，财务和经营状况良好，具备履约能力。

　　北方公司不属于失信执行人。

　　三、关联交易的主要内容及定价依据

　　公司控股股东北方公司拟向公司提供不超过11亿人民币的借款，借款利率不超过同期银行贷款基准利率下浮10%，期限3年，可根据实际资金需求提前还款。公司全资子公司辉邦集团有限公司为公司提供连带责任担保，并以其部分资产为公司本次借款提供抵押及质押，担保范围为本次借款本金及利息，担保期限与借款期限匹配。

　　借款利率经双方充分协商后自愿确定，定价公允合理，不存在利益输送的情况。

　　四、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　控股股东北方国际向公司提供不超过11亿人民币的借款，是为满足重大投资项目的资金需求，缓解公司营运资金压力，补充流动资金，保证公司经营业务发展的资金需求，体现了控股股东对公司的支持，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，对公司的独立性无影响，不存在损害公司其他股东利益的情形，对公司的财务状况及经营成果不形成影响。

　　五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2019年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与北方公司已发生的各类关联交易总额为44,338万元。

　　六、独立董事发表的独立意见

　　独立董事经过事前认可，现就控股股东中国北方工业有限公司向公司提供财务资助的关联交易事项发表如下独立意见：

　　1、本次控股股东中国北方工业有限公司向公司提供财务资助，是由于公司当前正处于转型升级的关键期，海外重大投资项目陆续开工建设，需要大规模的资金投入，为满足重大投资项目的资金需求，缓解公司营运资金压力，补充流动资金，降低公司融资成本，而所作出的决策，符合公司整体发展战略规划需要。

　　2、本次控股股东中国北方工业有限公司向公司提供财务资助暨关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》《证劵法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定；

　　3、本次控股股东中国北方工业有限公司向公司提供借款利率为不超过同期银行贷款基准利率下浮10%。借款利率经双方充分协商后自愿确定，定价公允合理，不存在利益输送的情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 七、保荐机构核查意见

　　经核查，中信建投证券认为：

　　1、公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议本次控股股东财务资助的关联交易事项，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　2、董事会在审议本次公司接受控股股东财务资助暨关联交易相关议案时，关联董事按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定进行了回避表决。

　　3、本次财务资助补充公司流动资金，保证公司经营业务发展的资金需求，有利于扩大公司经营规模提高综合竞争能力，有利于公司长远发展。对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，对公司的独立性无重大不利影响，控股股东不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形。

　　综上，保荐机构对本次控股股东向公司提供财务资助的关联交易事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、独立董事意见

　　2、七届二十二次董事会决议

　　3、中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司接受控股股东财务资助暨关联交易的核查意见

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月三十日

　　证券简称：北方国际             证券代码：000065             公告编码：2019-073

　　转债简称：北方转债             转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　关于拟以增资方式取得TTC&T公司80%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、本次交易的基本情况

　　为了拓展蒙古物流运输业务，提升国际物流服务能力，依据当地法律要求取得运输资质，北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）全资子公司北方国际新加坡公司（以下简称“新加坡公司”）拟向TTC&T LLC公司（以下简称“TTC&T”）以现金增资55万美元并取得其80%股权。资金来源为自有资金。物流运输业务总投资3,278万美元，除股权投资外，固定资产投资3,178万美元，用于购置运输车辆，开展蒙古至中国跨境运输。

　　TTC&T成立于2010年，增资前注册资本为1.27亿蒙古图格里克（约6.4万美元），Ince trading and logistics Ltd公司持有其100%股权。增资后注册资本扩大为6.35亿蒙古图格里克，新加坡公司持有TTC&T 80%股权，Ince trading and logistics Ltd公司持有其20%股权。增资完成后TTC&T更名为北方国际蒙古物流运输公司（以下简称“运输公司”）。

　　2、董事会审议情况

　　2019年12月27日，公司七届二十二次董事会审议通过了《拟以增资方式取得TTC&T公司80%股权》的议案。本次交易不需经公司股东大会审议。

　　3、本次交易不构成关联交易；本次交易未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。根据境外投资有关法律法规及规范性文件的规定，本次交易需履行商务部的备案程序。截至目前，本次交易尚待履行完毕前述相关程序。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、基本情况

　　名称：Ince trading and logistics Ltd公司

　　类型：有限责任公司

　　注册地：英属维京群岛

　　法定代表人：Yunfei Chen

　　注册资本：1万美元

　　公司股东：Yunfei Chen 持股50%，Shu Mei Cheng持股50%

　　主营业务：货物运输

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的概况

　　公司名称：北方国际蒙古物流运输公司（暂定）

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：Yunfei Chen

　　注册资本：增资前注册资本为1.27亿蒙古图格里克（约6.4万美元），增资后注册资本为6.35亿蒙古图格里克（约24万美元）

　　股权结构：增资前原股东Ince trading and logistics Ltd公司持有其100%的股权，增资后新加坡公司持股80%、Ince trading and logistics Ltd公司持股20%

　　注册时间：2010年10月

　　注册地：蒙古乌兰巴托市

　　经营范围：对外贸易、贸易代理、汽车及设备租赁、汽车、设备及其零部件的贸易、货物公路运输服务以及国际公路货物运输。

　　投资计划：物流运输业务总投资3,278万美元，其中股权投资55万美元，固定资产投资3,178万美元，用于购置运输车辆，开展蒙古至中国跨境运输。投资资金将通过公司全资子公司辉邦集团有限公司解决，其中30.7%为自有资金，69.3%为外部融资。

　　2、经营及财务状况

　　单位：人民币元

　　■

　　3、标的公司资产评估情况

　　公司委托具有执行证券、期货从业资格的中水致远资产评估有限公司，对TTC&T LLC股东全部权益价值于2018年12月31日的市场价值进行了评估。

　　（1）评估方法的选择

　　采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结论采用资产基础法的评估结果。

　　企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。

　　企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。次评估对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。

　　（2）资产基础法评估结论

　　经资产基础法评估，TTC&T总资产账面价值为156,045.94万蒙古图格里克，评估价值为150,548.77万蒙古图格里克，减值额为5,497.16万蒙古图格里克，减值率为3.52%；总负债账面价值114,391.78万蒙古图格里克，评估价值为 114,391.78万蒙古图格里克，评估无增减值。净资产账面价值为41,654.16万蒙古图格里克，评估价值为36,157.00万蒙古图格里克，减值额为5,497.16万蒙古图格里克，减值率13.20%。（评估基准日中国人民银行发布的人民币兑换蒙古图格里克的汇率为1:382.2825。）

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：万蒙古图格里克

　　■

　　（3）收益法评估结果

　　经评估，于评估基准日2018年12月31日，用收益法评估的TTC&T股东全部权益价值为42,279.83万蒙古图格里克，与账面净资产41,654.16万蒙古图格里克相比评估增值625.67万蒙古图格里克，增值率为1.50%。

　　（4）评估结果的最终确定

　　从以上结果可以看出，资产基础法评估结果相对账面净资产增值，收益法评估结果相对账面净资产增值。收益法的评估结果比资产基础法的评估结果高 6,122.83万蒙古图格里克，高出幅度16.93%。分析两种评估方法的基础与价值组成，可知：资产基础法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，强调的是评估基准日各部分资产的重置价值，技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论，可以使报告使用者很直观地了解企业的存量资产的价值构成。

　　本次收益法评估中综合分析了TTC&T历史经营业绩、自身竞争优劣势和行业发展趋势等因素，对TTC&T提供的未来收益预测数据进行了分析和核实，并以此为基础以现金流折现模型计算得到了收益法评估结果。

　　因TTC&T现阶段的主要经营的项目为原公司的次要业务，TTC&T收入来源比较单一，且蒙古国国内通货膨胀较为严重，对收益法结果合理性的影响不确定因素较多，综上所述，我们认为资产基础法的评估结果更为合理，更能客观反映TTC&T的市场价值，因此本报告采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果。

　　于评估基准日2018年12月31日，TTC&T股东全部权益价值为36,157.00万蒙古图格里克。（评估基准日中国人民银行发布的人民币兑换蒙古图格里克的汇率为1:382.2825。）

　　具体评估过程详见2019年12月30日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《北方国际合作股份有限公司拟收购 TTC&T部分股权所涉及的TTC&T股东全部权益价值项目资产评估报告》及《北方国际合作股份有限公司拟收购 TTC&T部分股权所涉及的TTC&T股东全部权益价值项目资产评估说明》。

　　四、交易协议的主要内容

　　目前交易各方尚未签署协议，拟签署的协议主要内容如下：

　　1、成交金额

　　公司增资55万美元获得TTC&T增资后80%的股权。

　　2、交易各方经友好协商，以TTC&T的评估值确定交易价格。

　　3、支出款项的资金来源为自有资金。

　　五、涉及交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，亦不涉及公司高层人员变动，交易完成后不存在与关联人的同业竞争情形。

　　六、交易的目的和对公司的影响

　　本次交易是为了拓展蒙古物流运输业务，提升国际物流服务能力，并依据当地法律要求取得运输资质。本次交易将有助于公司业务发展，对公司2019年度财务状况、经营成果不产生影响。

　　七、备查文件

　　1、七届二十二次董事会决议

　　2．《北方国际合作股份有限公司拟收购 TTC&T LLC 部分股权所涉及的TTC&T LLC股东全部权益价值项目资产评估报告》中水致远评报字【2019】第070008号

　　3. 《北方国际合作股份有限公司拟收购 TTC&T LLC 部分股权所涉及的TTC&T LLC股东全部权益价值项目资产评估说明》中水致远评报字【2019】第070008号

　　4. 《TTC&T LLC审计报告》致同审字（2019）第110ZB6543号

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月三十日

　　证券简称：北方国际             证券代码：000065             公告编码：2019-074

　　转债简称：北方转债             转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　关于拟以增资方式取得内蒙古满都拉港务商贸有限公司60%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、本次交易的基本情况

　　为提升国际物流服务能力，更好地服务“中-蒙-俄”经济走廊建设，打造中蒙运输通关仓储服务平台，北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）拟向内蒙古满都拉港务商贸有限公司（以下简称“港务公司”）增资20,430万元人民币，取得其60%股权。

　　港务公司于2016年由包头市达茂旗政府所属松布尔物业服务有限责任公司（以下简称“松布尔公司”）与内蒙古包钢矿业有限责任公司（以下简称“包钢矿业”）合资设立，注册资本为1.234亿元，经营满都拉口岸海关监管及物流区仓储服务。

　　北方国际拟以现金增资20,430万元，持有增资后港务公司60%股权。资金来源为自有资金。增资资金用于港务公司物流园区建设和扩充。

　　2、董事会审议情况

　　2019年12月27日，公司七届二十二次董事会审议通过了《拟以增资方式取得内蒙古满都拉港务商贸有限公司60%股权》的议案。本次交易不需经公司股东大会审议。

　　3、本次交易不构成关联交易；本次交易未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、松布尔公司基本情况

　　名称：达茂旗松布尔物业服务有限责任公司

　　类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91150223050551863M

　　住所：内蒙古自治区包头市达茂旗满都拉口岸综合业务楼228房间

　　法定代表人：那胜宝音

　　注册资本：1.3亿元人民币

　　公司股东：包头市达茂联合旗财政局持股100%

　　主营业务：满都拉口岸设施的维护维修、物业管理；边境小额贸易、一般贸易、进出口贸易代理（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）及仓储；城镇运营服务；国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务；代订酒店服务；活畜交易；粮油、预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的购销；农畜产品加工、购销、贮藏；熟肉制品、复合调味料、经检疫合格的动物及动物产品、肉制品的购销；速冻食品购销。

　　松布尔公司不是失信被执行人。

　　2、包钢矿业基本情况

　　名称：包钢矿业有限责任公司

　　类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91150200787098944P

　　住所：内蒙古包头市稀土高新区曙光路16号

　　法定代表人：刘振刚

　　注册资本：18,485万元人民币

　　公司股东：包头钢铁（集团）有限责任公司持股100%

　　主营业务：煤炭批发加工经营；固体矿产资源的开发、利用及综合评价；经济技术信息服务；技术的进出口业务、矿产品、钢材、食品的进出口业务；机械设备制造、修理；矿产品、钢材、废钢、建材、木材、工程机械、工矿设备、稀土产品、化工产品（危险品除外）、机电产品、黑色金属、有色金属、耐火材料、食品的销售；旅游服务。

　　包钢矿业不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的概况

　　公司名称：内蒙古满都拉港务商贸有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：那胜宝音

　　注册资本：增资前注册资本为1.234亿元，增资后注册资本为3.08 亿元

　　股权结构：增资前松布尔公司持股51%，包钢矿业持股49%，增资后北方国际持股60%、松布尔公司持股20.4%、包钢矿业持股19.6%

　　注册时间：2016年10月

　　注册地：内蒙古包头达茂旗

　　经营范围：满都拉口岸海关监管物流区仓储物流服务

　　公司治理：董事会由7名董事组成。除1名董事由职工代表担任外，北方国际提名4名，松布尔公司提名1名，包钢矿业提名1名。除重大事项须一致通过外，其他事项由董事会半数通过决策。公司经营管理层由董事会聘用，总经理由股东推荐，其他经营管理层由总经理推荐。