证券代码：000536      证券简称：华映科技      公告编号：2019-170

　　华映科技（集团）股份有限公司

　　第八届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“华映科技”）第八届董事会第十一次会议通知于2019年12月20日以书面和电子邮件的方式发出，会议于2019年12月27日在福州市马尾区儒江西路6号公司一楼会议室召开, 会议采用现场表决与通讯表决相结合的方式进行（其中董事吴俊钦女士、独立董事王志强先生采用通讯方式进行表决）。本次会议应到董事10人，实际到会10人，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。监事和其他高级管理人员列席本次会议。会议由董事长林俊先生主持，并形成如下决议：

　　一、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于补选公司独立董事的议案》（《独立董事提名人声明》及《独立董事候选人声明》详见公司同日公告）。

　　公司于近日收到独立董事陈壮先生的书面辞职报告（详见2019年12月25日，公司2019-166号公告）。陈壮先生辞职后，公司目前在任独立董事6人。鉴于《公司章程》规定公司董事会由11名董事组成，其中独立董事7名，经公司董事会提名并经公司提名委员会审核通过，在征得本人同意后，提议邓乃文先生为公司独立董事候选人，任期至本届董事会期限届满之日止。

　　独立董事候选人简历如下：

　　邓乃文：男，汉族，1964年5月出生，天津人，中共党员，毕业于厦门大学国际经济法专业。1987年9月参加工作，先后在黑龙江省国际信托投资公司、厦门信息-信达总公司、中国五矿厦门开发公司、厦门光大国际旅游有限公司等国企从事法律和企业管理工作；现任福建远大联盟律师事务所合伙人，并兼任福建省律师协会副会长、厦门市律师协会监事长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、厦门仲裁委员会仲裁员、福州仲裁委员会仲裁员、哈尔滨仲裁委员会仲裁员、福建省法官、检察官遴选委员会委员、厦门市政府立法咨询专家等职。

　　邓乃文先生持有独立董事资格证书,与公司及公司第一大股东中华映管（百慕大）股份有限公司及其一致行动人不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。邓乃文先生未持有公司股份，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。邓乃文先生不是失信被执行人，亦不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。独立董事候选人相关资料在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）予以公示，敬请投资者查阅。独立董事候选人需报深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审批。股东大会将采用累积投票制进行表决。

　　二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司及控股子公司与福建省联标国际发展有限公司签订销售框架协议暨关联交易的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露的2019-173号公告。

　　公司董事胡建容先生过去十二个月内曾在公司持股5%以上股东之关联企业（本次交易对方的相关方）担任董事兼高级管理人员，故就本次关联交易议案予以回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公开挂牌转让控股子公司股权相关收款方式变更的议案》。

　　根据公司的资金规划，为提高整体资金使用效率，缓解公司资金压力，董事会同意变更转让华映视讯（吴江）有限公司股权交易价款的收款方式。华映科技（纳闽）有限公司应收的股权对价由华映科技代收。本次变更收款方式不涉及变更前期股东大会审议通过的事项。

　　四、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露的2019-174号公告。

　　特此公告

　　华映科技（集团）股份有限公司  董事会

　　2019年12月27日

　　证券代码：000536  证券简称：华映科技  公告编号：2019-169

　　华映科技（集团）股份有限公司

　　第八届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议通知于2019年12月20日以书面和电子邮件的形式发出，会议于2019年12月27日以传真方式召开。本次会议应参加监事3人，实际到会监事3人，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席林硕先生主持，并形成如下决议：

　　一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司及控股子公司与福建省联标国际发展有限公司签订销售框架协议暨关联交易的议案》。

　　具体内容详见公司2019-173号公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　华映科技（集团）股份有限公司监事会

　　2019年12月27日

　　证券代码：000536      证券简称：华映科技     公告编号：2019-173

　　关于公司及控股子公司与福建省联标国际发展有限公司

　　签订销售框架协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易概况

　　1、根据华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“华映科技”）及其控股子公司福建华佳彩有限公司（以下简称“华佳彩”）的生产经营规划，华映科技及华佳彩拟向福建省联标国际发展有限公司（以下简称“联标发展”）销售液晶显示面板及模组等产品，并签订销售框架协议，协议涉及的销售金额共计人民币4亿元。

　　2、联标发展为公司股东福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“福建电子信息集团”）的关联方, 福建电子信息集团及其相关方合计持有公司393,720,452股，持股比例14.23%，为公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次签订销售框架协议事宜构成关联交易。

　　3、公司于2019年12月27日召开了第八届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司及控股子公司与福建省联标国际发展有限公司签订销售框架协议暨关联交易的议案》，关联董事胡建容先生回避表决（胡建容先生过去十二个月内曾在前述持股5%以上股东之关联企业担任董事兼高级管理人员，故就本次关联交易议案予以回避表决），其余9名董事同意通过该项议案。独立董事对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。该议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东福建电子信息集团及其相关方将回避表决。

　　4、本次签订销售框架协议事宜不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方的基本情况

　　企业名称：福建省联标国际发展有限公司

　　注册地址：福建省福州市马尾区马尾镇江滨东大道100-1号世创国隆中心2702#（自贸试验区内）

　　法定代表人：王武

　　注册资本：5000万人民币

　　成立时间：2014年09月11日

　　经营范围：研发、制造、销售新型电子元器件、高密度印刷线路板、柔性线路板、电子平板显示器；电子产品信息咨询；批发兼零售电子产品、机械设备、通讯设备、计算机硬件及配件、家用电器、预包装食品兼散装食品、五金交电、化妆品、日用品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、建筑材料、室内装饰材料、纺织品、饲料；仓储服务（不含危险品）；供应链管理业务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东及实际控制人：福建省和信科工集团有限公司为联标发展之控股股东，福建电子信息集团100%控股福建省和信科工集团有限公司，是联标发展的实际控制人。

　　与公司关系：联标发展为持有公司5%以上股份的股东之一致行动人，系公司的关联方。

　　财务数据：联标发展2018年主要财务数据如下（单位：人民币万元）

　　■

　　履约能力分析：联标发展依法存续且正常经营，不存在无法正常履约的情形，经查询，联标发展不属于失信责任主体。

　　三、关联交易的主要内容及定价原则

　　联标发展向华映科技及华佳彩采购液晶显示面板及模组等产品。华映科技及华佳彩根据市场行情，参考市场公允价格的情况下，结合联标发展付款等情况，确定产品销售价格。

　　四、拟签订的关联交易协议的主要内容

　　1、联标发展向华映科技及华佳彩采购价值总额共计人民币4亿元的货物，华映科技及华佳彩根据联标发展的指令，向其提供符合要求（包括但不限于数量、单价、规格型号等）的货物，具体的采购交易明细以联标发展或其关联公司的《采购订单》要求为准，联标发展以分批下达《采购订单》的方式向华映科技及华佳彩传达指令。

　　2、联标发展向华映科技及华佳彩分次以现款或预付款形式支付货款。联标发展所采购的货物，华映科技及华佳彩将按照实际交易的每笔金额在已支付的款项中予以累计抵扣。货款及各项费用结清，合同期限结束。

　　3、华映科技及华佳彩根据市场行情，结合联标发展付款等情况，确定产品销售价格。

　　4、华映科技及华佳彩按照联标发展的要求将货物直接交付到联标发展指定仓库或工厂的工作人员。货物交付过程发生的运费、保险费及发生的货物灭失、短少、瑕疵等风险均由华映科技及华佳彩承担。

　　5、违约责任：华映科技及华佳彩未按照联标发展《采购订单》指令按期交付产品，因延期交付导致联标发展其他配套物料损失和客户索赔等损失，由华映科技及华佳彩承担。华映科技及华佳彩未按照联标发展《采购订单》指令交付符合质量要求的产品，华映科技及华佳彩应承担退货及补充货物的责任，由此造成联标发展损失的，损失由华映科技及华佳彩承担。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　联标发展向公司及华佳彩采购商品以现款或预付货款的方式进行，本次交易有利于改善公司供应链管理、提高公司整体资金使用效率，有利于公司稳定执行各项生产计划。

　　本次关联交易为公司正常生产经营所需，是合理、必要的，是在平等、互利的基础上进行的，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会影响公司的独立性。

　　六、公司与福建电子信息集团及相关方累计已发生的各类关联交易情况

　　1、公司前期股东大会审议通过的2019年度公司及控股子公司与福建电子信息集团相关方发生的日常关联交易预计金额为58,488.07万元人民币。2019年1月至2019年11月，公司与上述关联方累计已发生的日常关联交易的金额约人民币31,817.48万元，在前期股东会审议通过的额度范围内。

　　2、本次公司及华佳彩拟与联标发展签订的销售框架协议，涉及金额共计人民币4亿元。预计协议签订后，公司将结合联标发展的付款情况，根据联标发展或其关联公司的《采购订单》要求，从2020年起分批生产、交付货物。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　事前认可意见：公司与关联方签订销售框架协议，符合公司及控股子公司正常生产经营和业务发展的需要，未损害中小股东的利益，同意将该议案提交第八届董事会第十一次会议审议。

　　独立意见：本次关联交易有利于公司业务开展，是合理的、必要的。交易在平等、互利的基础上进行，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。本次关联交易的审议，关联董事已回避表决，审议程序合法，同意将该议案提交股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十一次会议决议（详见公司2019-170号公告）

　　2、独立董事对公司第八届董事会第十一次会议相关事项的独立董事意见

　　特此公告

　　华映科技（集团）股份有限公司董事会

　　2019年12月27日

　　证券代码：000536    证券简称：华映科技    公告编号：2019-174

　　华映科技（集团）股份有限公司关于

　　召开公司2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会；

　　2、召集人：公司董事会；

　　3、召开公司2020年第一次临时股东大会的议案经第八届董事会第十一次会议审议通过。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；

　　4、召开时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：2020年1月14日（星期二）14:50；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年1月14日9∶30—11∶30、13∶00—15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年1月14日9∶15至2020年1月14日15∶00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2020年1月8日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股东大会股权登记日2020年1月8日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次股东大会审议的《关于公司及控股子公司与福建省联标国际发展有限公司签订销售框架协议暨关联交易的议案》，关联股东福建省电子信息（集团）有限责任公司、兴证证券资管－工商银行－兴证资管鑫众50号集合资产管理计划、福建省电子信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）需回避表决。在本次股东大会上对上述议案进行回避表决的关联股东，不可接受其他股东委托进行投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：福州市马尾区儒江西路6号公司一楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议审议事项符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，提案名称如下：

　　1、《关于补选公司独立董事的议案》

　　2、《关于公司及控股子公司与福建省联标国际发展有限公司签订销售框架协议暨关联交易的议案》

　　特别提示：

　　提案1采取累积投票制表决，应选独立董事1人。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　提案2属于关联交易，关联股东福建省电子信息（集团）有限责任公司、兴证证券资管－工商银行－兴证资管鑫众50号集合资产管理计划、福建省电子信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）需回避表决。

　　（二）披露情况：

　　上述提案经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，详见公司2019年12月28日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司第八届董事会第十一次会议决议公告》（2019-170号）及《关于公司及控股子公司与福建省联标国际发展有限公司签订销售框架协议暨关联交易的公告》（2019-173号）。

　　三、提案编码

　　表1：股东大会提案对应“提案编码”一览表

　　■

　　四、会议登记方法

　　（一）登记时间

　　2020年1月10日9 :00—11: 30、13 :30—17: 00。

　　（二）登记方式

　　1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。采用信函方式登记的，信函请寄至：福建省福州市马尾区儒江西路6号华映科技（集团）股份有限公司董事会办公室收，邮编：350015（信封请注明“股东大会”字样）。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　（1）联系人：陆辉、吴艳菱

　　（2）电话：0591－67052590

　　（3）传真：0591－67052061

　　（4）电子邮箱：gw@cpttg.com

　　2、会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十一次会议决议公告（2019-170号）

　　特此公告

　　附：参加网络投票的具体操作流程及授权委托书

　　华映科技（集团）股份有限公司 董事会

　　2019年12月27日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360536

　　2、投票简称：华映投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表2 ：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　选举独立董事（如提案1，仅1位候选人），股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1。股东在所拥有的选举票数范围内进行投票，投票票数合计不能超过其所拥有的选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年1月14日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年1月14日9∶15结束时间为2020年1月14日15∶00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“ 深交所投资者服务密码 ”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托           先生/女士代表本单位（本人）出席华映科技（集团）股份有限公司2020年第一次临时股东大会并全权代为行使表决权。

　　委托人签名：                     受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托人证券账户号：

　　委托人持股数：                   委托日期：

　　委托人对股东大会各项提案表决意见如下：

　　■

　　注：

　　1、提案1，选举独立董事（仅1位候选人），股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1。股东在所拥有的选举票数范围内进行投票，投票票数合计不能超过其所拥有的选举票数；提案2，委托人可在同意、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示。

　　2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。