及全体股东利益的情形发表独立意见；

　　4.监事会核实授予股票期权的激励对象名单（包括授予对象、授予资格、授予数量）；

　　5.公司聘请律师事务所对本激励计划（草案）出具法律意见书；

　　6.董事会审议通过股票期权激励计划后的2个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见、法律意见书；

　　7.招商局集团将股票期权激励计划报国务院国资委审核批准，并同时抄报上海证券交易所；

　　8.在国务院国资委对股票期权激励计划审核批准后，公司召开股东大会；

　　9.在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实；

　　10.公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；

　　11.公司股东大会在对股票期权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事应当就股票期权激励计划的相关议案向所有的股东征集委托投票权；

　　12.股东大会审议股票期权激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。除董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

　　13.股东大会批准股票期权激励计划后，即可实施。董事会根据股东大会的授权具体办理股票期权授予、行权和注销等事宜。

　　（二） 股票期权的授予程序

　　1.薪酬委员会拟定本激励计划授予方案；

　　2.董事会审议批准股票期权授予方案，根据本激励计划确定授予日；

　　3.董事会就激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事、监事会及律师事务所发表明确意见；

　　4.监事会核查授予日及激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的激励范围相符并发表意见；

　　5.公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜；股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议》，通知每位激励对象的被授予数量、行权价格和生效安排等相关信息，约定双方的权利和义务；

　　6.公司在激励计划经股东大会审议通过且授予条件成就后60日内完成股票期权授予、登记、公告等相应程序，经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算与过户事宜；公司董事会对授予情况进行相关信息披露，并通过招商局集团将授予情况上报国务院国资委备案；

　　7.激励对象须配合公司根据中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。

　　（三） 股票期权的行权程序

　　1.激励对象提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请，确定各期股票期权的行权数量；

　　2.薪酬委员会对激励对象的行权申请与是否达到条件审查确认。独立董事、监事会及律师事务所应就激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　3.激励对象的行权申请经董事会确认及核实后，公司向上海证券交易所提出行权申请，按申请行权数量向激励对象定向发行股票，经上海证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

　　4.激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　　5.公司可根据实际情况，向激励对象提供集中或自主行权方式。

　　十二、 公司与激励对象的权利和义务

　　（一）公司的权利和义务

　　1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司提名、薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；

　　2、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未行权的股票期权将取消行权，情节严重的，董事会有权追回其已行权获得的全部或部分收益；

　　3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费；

　　4、公司不得为激励对象依股票期权激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

　　5、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务；

　　6、公司应当根据本激励计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

　　7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利和义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

　　2、激励对象在满足本计划相关规定的前提下有权且应当按照法律、法规、规章、《公司章程》、本激励计划等的规定行权，按规定锁定和买卖其持有的上市公司股份，并遵守本激励计划规定的相关义务；

　　3、激励对象可以选择行使股票期权或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量，并承担行权所需的资金和费用；

　　4、激励对象保证按照本激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金，资金来源合法合规，不违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定；

　　5、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务；

　　6、激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行使股票期权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股票期权激励计划所获得的全部利益返还公司；

　　7、激励对象对获授的股票期权行使权益前后买卖股票的行为，应当遵守《证券法》、《公司法》、证券交易所规则等相关规定；不得利用本激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法活动；

　　8、激励对象因参与本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；

　　9、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　授予计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权激励协议》，明确约定各自在本次股票期权激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　十三、 股权激励计划特殊情况处理与计划的修订、终止

　　（一）公司的特殊情况处理

　　公司有下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经董事会审议通过，自董事会决议生效之日起一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得激励收益：

　　1、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的情形；

　　2、年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的情形；

　　3、履行出资人职责的机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议；

　　4、发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚。

　　（二）激励对象个人的特殊情况处理

　　股权激励对象有下列情形之一的，公司的国有控股股东应当依法行使股东权利，提出终止授予新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格、并追回已获得的股权激励收益：

　　1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的情形;

　　2、违反国家有关法律法规、公司章程规定的情形；

　　3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的情形。

　　（三）离职等特殊情况下的处理

　　1、如激励对象因调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系而不再于本公司任职时，则其获授的股票期权中：

　　（1）未生效的股票期权自上述情况发生之日起原则上即时失效；

　　（2）已生效的股票期权可在上述情况发生之日起6个月内继续行使；

　　（3）激励对象死亡的，自情况发生之日起，对激励对象已生效但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未生效的股票期权作废。

　　2、如激励对象主动辞职或因过失，违纪或违法导致被公司解除或终止劳动关系时，则自终止劳动关系之日起，激励对象已获授但尚未生效和/或已生效但尚未行权的股票期权即时自动失效。

　　3、上述条款中如有未尽事项，由公司依照相关法律法规确定处理办法。

　　（四）如公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，激励对象所有已获授且已生效部分不做变更，已获授但未生效的股票期权不得加速生效。但若因合并、分立或控制权变更导致本计划涉及的标的股票发生变化，则应对股票期权进行调整，以保证激励对象的预期收益不变。

　　（五）公司与激励对象争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股票期权授予协议》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　（六）计划的修订

　　董事会在遵守上述条件的前提下，在认为有必要时，可以对本计划进行修订，并依照法律、法规的规定向监管机构备案。如果本计划的条款与相关法律、法规、协议或交易所的要求有所差异，或相关法律、法规、协议或交易所的要求有所修改，则应以相关法律、法规、协议或交易所的要求为准。如果法律、法规、协议或交易所的要求对本计划的某些修改需得到股东大会、监管机构的批准，则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。

　　上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更，该等变更需经董事会审议通过。

　　上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

　　1、导致加速行权或提前解除限售的情形；

　　2、降低行权价格或授予价格的情形。

　　独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　但是对下述修改，如果未经公司股东大会审议通过，则修改无效。修改内容包括：

　　1、股票期权的转让；

　　2、股票期权授予范围的限制；

　　3、股票期权授予数量的限制（除因资本公积金转增、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项进行调整）；

　　4、股票期权行权的限制；

　　5、股票期权激励对象在公司停业时的权利；

　　6、股票期权行权价格的调整（除因资本公积金转增、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项进行调整）；

　　7、股票期权行权期（或任意特定时期）的期限，或股票期权激励计划的期限；

　　8、任何对激励对象显著有利的条款。

　　如果法律、法规、协议或证券交易所要求对本计划的某些修改需得到股东大会或/和证券交易所的批准，则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。

　　对于依照本计划已获授股票期权的激励对象，如未经过激励对象的同意，当修改或暂停本计划时，不能改变或削弱他们已有的权利与义务。

　　（七）计划的终止

　　自股东大会批准本计划之日起满十年后，本计划自动终止。

　　公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已经获授但尚未行权的股票期权不得继续行权，由公司注销：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定不得实行股权激励的情形；

　　在本激励计划的行权有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本激励计划。如果公司股东大会决定提前终止本激励计划，公司将不再根据本激励计划授出任何股票期权。除非另有规定，在本激励计划终止前授予的股票期权继续有效，并仍可按本激励计划的规定行权。

　　公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

　　十四、 股票期权的会计处理及对公司业绩的影响

　　（一）股票期权的会计处理方法

　　依据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权的成本进行计量和核算：

　　1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。

　　2、限制期会计处理：公司在限制期内的每个资产负债日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

　　3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转“资本公积——其他资本公积”。

　　（二）股票期权的公允价值

　　公司将根据财政部发布的《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，按照国务院国资委要求，采用国际通用的Black-Scholes期权定价模型（B-S模型）对股票期权的公允价值进行评估。

　　根据估值模型和2019年12月27日各项数据进行初步测算，本次授予的每份股票期权的公允价值为1.45元。具体参数选取如下：

　　■

　　此处的股票期权价值评估结果，乃基于上文所用参数之若干假设并受到所采纳之估值模式的限制，该价值评估结果可能具有主观性及不确定性，不作为会计处理的依据。用于核算会计成本的股票期权公允价值需要在实际完成授予之后，采集授予日的即时市场数据，进行重新估算。

　　（三）费用的摊销及对公司经营业绩的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，本激励计划下授予的股票期权成本应在股票期权生效限制期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积。因此，期权成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定影响。

　　按照2019年12月27日各项数据进行初步测算，本激励计划下拟授予的7,393.01万份股票期权的总价值，即公司需要承担的总激励成本为10,720 万元。此成本并非股票期权本次授予所产生的真实成本。这一成本将在授予日起的48个月内摊销完毕，以 2020年 3月 31日为授予日进行假设，各期摊销金额如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　受期权行权数量的估计与期权授予日公允价值的预测性影响，目前预计的期权成本总额与实际授予后的期权成本总额会存在差异。实际会计成本应根据董事会确定的授予日的实际股价、波动率等参数进行重新估值，并经审计师确认。

　　由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对行权有效期内公司各年净利润有所影响，但影响程度不大。

　　十五、 上网公告附件

　　《中国外运股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》

　　特此公告。

　　中国外运股份有限公司

　　二〇一九年十二月二十七日

　　股票代码：601598     股票简称：中国外运     编号：临2019-064号

　　中国外运股份有限公司关于修改《公司章程》和《股东大会议事规则》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年12月27日，中国外运股份有限公司（以下简称“本公司”）召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订公司章程和股东大会议事规则的议案》，该议案尚需以特别决议案提交本公司股东大会审议。

　　根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函[2019]97号）、中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》[2019]10号）等相关法律法规，并结合本公司实际情况，本公司拟对《公司章程》和《股东大会议事规则》相关条款进行修订，具体修订情况如下：

　　一、《公司章程》的修订条款

　　■

　　二、《股东大会议事规则》的修订条款

　　■

　　特此公告。

　　中国外运股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月十七日