证券代码：002601         证券简称：龙蟒佰利       公告编号：2019-103

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　第六届董事会第二十五次会议决议

　　公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议于2019年12月27日以通讯表决与现场表决相结合的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2019年12月22日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体董事。本次会议应出席董事12人，亲自出席本次会议的董事共计11人，董事周晓葵先生因个人原因未能亲自出席本次会议，委托董事范先国先生代理出席并行使表决权。本次会议由董事长许刚先生主持，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议表决合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于调整2019年度日常关联交易预计额度的议案》

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于调整2019年度日常关联交易预计额度的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于制定〈董事长、监事会主席及高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》

　　为完善公司董事长、监事会主席及高级管理人员的薪酬管理制度，强化激励约束机制，公司特制定《董事长、监事会主席及高级管理人员薪酬管理办法》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

　　本议案获得通过，同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于修改〈公司章程〉的公告》。

　　修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案获得通过，同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于为参股子公司东方锆业提供担保暨关联交易的议案》

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于为参股子公司东方锆业提供担保暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

　　议案获得通过，同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避2票。

　　本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于向东方锆业托管锆相关资产暨关联交易的议案》

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于向东方锆业托管锆相关资产暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案获得通过，同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避2票。

　　6、审议通过了《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》。

　　本议案获得通过，同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十五次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

　　2019年12月27日

　　证券代码：002601         证券简称：龙蟒佰利        公告编号：2019-104

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　第六届监事会第二十四次会议决议

　　公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十四次会议于2019年12月27日在公司会议室召开。本次监事会的会议通知和议案已于2019年12月22日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体监事。会议应参加表决监事 3 人，亲自参加表决监事 3 人。会议由监事会主席冯军先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议表决合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于调整2019年度日常关联交易预计额度的议案》

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于调整2019年度日常关联交易预计额度的公告》。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于制定〈董事长、监事会主席及高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》

　　《董事长、监事会主席及高级管理人员薪酬管理办法》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于修改〈公司章程〉的公告》。

　　修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于为参股子公司东方锆业提供担保暨关联交易的议案》

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于为参股子公司东方锆业提供担保暨关联交易的公告》。

　　本议案获得通过，同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于向东方锆业托管锆相关资产暨关联交易的议案》

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于向东方锆业托管锆相关资产暨关联交易的公告》。

　　本议案获得通过，同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　三、备查文件

　　公司第六届监事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司监事会

　　2019年12月27日

　　证券代码：002601         证券简称：龙蟒佰利        公告编号：2019-105

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　关于调整公司2019 年度日常关联交易预计额度的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）调整 2019 年度日常关联交易预计额度所涉及金额无需提交股东大会审议。

　　●公司与关联人之间 2019 年度预计发生的日常关联交易事项包括采购及销售商品、接受及提供劳务、租赁及其他服务等，均为公司日常经营活动所需，对公司的正常经营和财务状况无重大影响。日常关联交易预计额度的调整不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易调整情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于 2019 年 7 月 8 日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于 2019 年度日常关联交易预计情况的议案》，对 2019 年度公司与关联人之间发生的包括采购及销售商品、接受及提供劳务、租赁及其他服务在内的日常关联交易事项进行了预计，2019年度日常关联交易总额拟不超过人民币 26,231.09 万元。具体内容详见公司在2019 年 7 月 9 日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2019 年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2019-059）。

　　随着外部经营环境的变化，根据公司实际生产经营需要和截至 2019 年 11月 30 日已发生关联交易情况，公司拟调整 2019 年度日常关联交易额度。公司于 2019 年 12 月 27 日召开了第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司2019 年度日常关联交易预计额度的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，本次调整 2019 年度日常关联交易预计的事项无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案相关事项进行了事前认可：经过充分审查，我们认为 2019 年度日常关联交易预计额度的调整是因公司正常经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，关联交易的价格公平合理，符合有关法规和《公司章程》的规定，未损害公司利益及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益，不会影响公司的独立性。

　　此外，公司独立董事对相关事项发表的独立意见如下：2019 年度日常关联交易预计额度调整是为公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，参照市场公允价格确定日常关联交易价格，不会损害公司及中小股东的利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。相关议案已通过董事会审议表决，审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司调整 2019 年度日常关联交易预计额度的相关事项。

　　（二）本年度日常关联交易的原预计和实际执行情况

　　单位：万元

　　■

　　备注：表中关联交易金额不含税，2018年数据经审计，2019年数据未经审计。

　　（三）2019年日常关联交易调整情况

　　单位：万元

　　■

　　备注：表中关联交易金额不含税，2018年数据经审计，2019年数据未经审计。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、焦作市维纳科技有限公司（以下简称“维纳科技”）

　　统一社会信用代码：91410803766229298B

　　住所：焦作市中站区西1公里焦克路北

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：冯立明

　　注册资本：1,000万元人民币

　　成立日期：2004年09月01日

　　经营范围：从事货物和技术进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外)；生产、销售：精细陶瓷；销售化工产品(不含危险及易制毒化学品)及普通机械加工；汽车零配件的批发及销售（以上范围中凡涉及专项许可的项目，凭许可证或有关批准文件从事生产经营）。

　　截至2018年12月31日，维纳科技总资产为8,776.55万元人民币，净资产为5,309.19万元人民币；营业收入10,014.61万元人民币，净利润为751.95万元人民币。

　　2、四川龙蟒磷化工有限公司（以下简称“龙蟒磷化工”）

　　统一社会信用代码：91510600749611153A

　　住所：四川省绵竹市新市工业开发区（A区）

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：杨建国

　　注册资本：100,000万元人民币

　　成立日期：2003年04月24日

　　经营范围：磷矿地下开采（凭有效许可证开展经营活动）；生产氨（氨安全生产许可证有效期至2021年4月26日）、硫酸（60万吨/年）、磷酸（120万吨/年）（硫酸、磷酸安全生产许可证有效期至2021年2月14日）及销售本公司产品；危险货物运输（8类）（凭有效许可证开展经营活动）；生产、销售饲料级磷酸氢钙、肥料级磷酸氢钙、磷酸盐、复合肥料、复混肥料、掺混肥料、有机肥料、微生物肥料、水溶肥料；售电；普通货物运输（凭有效许可证开展经营活动）；货物进出口业务。

　　截至2018年12月31日，龙蟒磷化工总资产241,376.73万元，净资产111,508.26万元；营业收入228,147.69万元，净利润23,419.32万元。

　　3、四川龙蟒磷制品股份有限公司（以下简称“龙蟒磷制品”）

　　统一社会信用代码：91510000711814633Q

　　住所：四川省绵竹市新市工业园区

　　企业性质：其他股份有限公司(非上市)

　　法定代表人：秦顺富

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立日期：1999年01月15日

　　经营范围：磷矿开采；制灰用石灰岩开采（以上经营项目和期限以许可证为准）；（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）生产机械设备及其零配件；商品批发与零售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，龙蟒磷制品总资产29,112.78万元，净资产10,514.33万元；营业收入29.10万元，净利润-1,258.73万元。

　　4、南漳龙蟒磷制品有限责任公司（以下简称“南漳磷制品”）

　　统一社会信用代码：914206247352110950

　　住所：南漳县城关便河路1号付3号

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：朱洪成

　　注册资本：40,000万元人民币

　　成立日期：2002年02月05日

　　经营范围：磷酸氢钙（饲料级、肥料级）、硫酸（有效期以审批机关批准的经营期限为准）、普钙、复合肥、石灰、塑料纺织袋的生产和销售；磷矿开采和销售；石灰石矿开采、加工与销售；普通货运、仓储（不含危险化学品）；硫酸采购（仅限自用）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件；原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，南漳磷制品总资产99,659.60万元，净资产59,526.85万元；营业收入66,928.80万元，净利润8,236.76万元。

　　5、龙蟒大地农业有限公司（以下简称“龙蟒大地”）

　　统一社会信用代码：915106830921121805

　　住所：四川省绵竹市新市镇新市工业开发园区（四川龙蟒钛业股份有限公司办公楼4楼）

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：王利伟

　　注册资本：180,000万元人民币

　　成立日期：2014年02月10日

　　经营范围：谷物种植；销售：化肥、饲料及饲料添加剂、初级农副产品；农业技术推广服务；生产、销售：盐酸、复合肥料、掺混肥料、有机—无机复混肥料、复混肥料、有机肥料、微生物肥料、水溶肥料、磷肥、钾肥、氯化钙；货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，龙蟒大地总资产205,921.46万元，净资产140,046.84万元；收入57,511.33万元，净利润-2,366.53万元。

　　6、成都益佰投资管理有限公司（以下简称“益佰投资”）

　　统一社会信用代码：91510100780111325J

　　住所：成都高新区高朋大道23号1幢

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：李家权

　　注册资本：1,900万元人民币

　　成立日期：2005年09月16日

　　经营范围：投资管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、投资咨询（不含金融、证券、期货业务）（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、商务信息咨询（不含投资咨询）；房屋租赁；汽车租赁；物业管理（凭资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2018年12月31日，益佰投资总资产1,550.79万元，净资产1,549.73万元；营业收入175.74万元，净利润1.75万元。

　　（二）关联关系

　　公司持有维纳科技21.30%股权，公司合规总监靳三良先生曾任维纳科技董事，于2019年12月3日离职；龙蟒大地及其全资子公司龙蟒磷化工、南漳磷制品、龙蟒物流原实际控制人为直接持有公司5%以上股权股东李玲之父李家权先生，成都三泰控股集团股份有限公司以现金方式购买李家权、四川龙蟒集团有限责任公司合计持有的龙蟒大地100%股权，2019年9月龙蟒大地已办理完毕股权过户的工商登记手续，龙蟒大地及其全资子公司龙蟒磷化工、南漳磷制品、龙蟒物流控股股东变更为成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“三泰控股”），实际控制人变更为补建先生，李家权先生目前持有三泰控股股票68,904,491股，占其总股本的5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定，维纳科技、龙蟒大地及其全资子公司龙蟒磷化工、南漳磷制品、龙蟒物流在十二个月内仍视同为公司关联方。

　　龙蟒磷制品、益佰投资的实际控制人为直接持有公司5%以上股权股东李玲之父李家权。

　　因此，上述企业为公司关联企业，公司及下属子公司与之交易构成关联交易。

　　（三）关联方履约能力分析

　　上述关联方均为成立多年、经营模式较为成熟、具有一定规模净资产的企业，具有基本的履约能力。同时，公司将就上述关联交易与相关方签署相关合同或协议，双方的履约将具有有效的法律保障。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易定价政策及定价依据

　　公司与上述关联方发生的日常关联交易定价参照同期市场价格确定，遵守公允定价原则，严格按照公司的相关制度进行。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司已与上述关联方就2019年业务签订框架协议，根据本次调整及合同约定情况，公司将与上述关联方签订补充协议。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　上述关联交易属于公司日常经营需要，有利于提高公司经营效率，涉及金额未达到公司最近一年经审计净资产的5%，不会对公司独立性产生影响，公司不会因该等交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制，且该等交易遵守公允定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十五次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

　　2019年12月27日

　　证券代码：002601         证券简称：龙蟒佰利        公告编号：2019-106

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　■

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 27 日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，同意对《龙蟒佰利联集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关条款进行修订，修订内容如下：

　　■

　　公司章程其他条款不变，本次修改《公司章程》尚需提交2020年第一次临时股东大会审议，经特别决议通过后生效。

　　特此公告。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

　　2019年12月27日

　　证券代码：002601         证券简称：龙蟒佰利        公告编号：2019-107

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　关于为参股子公司东方锆业提供担保暨关联交易的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）目前持有深交所上市公司广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“东方锆业”）97,210,818股股份，占其总股本的15.66%，为第一大股东。

　　●公司拟为东方锆业不超过5亿元人民币的商业银行融资提供连带责任担保，担保期间为本议案获得公司股东大会通过之日起1年内，东方锆业拟用固定资产、无形资产等资产向公司提供反担保。

　　●本次担保事项构成关联交易，关联董事对本议案回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，此次担保须提交股东大会以特别决议审议，且相关股东需回避表决。

　　●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　公司于2019年12月27日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于为参股子公司东方锆业提供担保暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、本次担保情况概述

　　公司通过协议转让的方式收购中国核工业集团有限公司持有的东方锆业97,210,818股人民币普通股，占东方锆业总股本的15.66%。2019年12月23日，相关股份已完成过户登记手续，公司为东方锆业第一大股东。具体内容详见公司在2019 年 11 月 9 日、2019 年 12 月 24 日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　因东方锆业新增融资需要，为了提高其资金流动性，增强盈利能力，公司拟为东方锆业不超过5亿元人民币的商业银行融资提供连带责任担保，担保期间为本议案获得公司股东大会通过之日起1年内，东方锆业拟用固定资产、无形资产等资产向公司提供反担保。

　　因公司董事长许刚先生、副董事长谭瑞清先生之子谭若闻先生为东方锆业第七届董事会董事候选人，公司监事赵拥军先生为东方锆业第七届监事会监事候选人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条，本次担保事项构成关联交易，关联董事对本议案回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.6条，此次担保须提交股东大会经特别决议审议，且相关股东需回避表决。

　　公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：广东东方锆业科技股份有限公司

　　2、成立日期：1995年11月10日

　　3、注册地址：广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园

　　4、法定代表人：吴锦鹏

　　5、注册资本：62094.60万人民币

　　6、经营范围：生产及销售：锆系列制品及结构陶瓷制品；有色金属加工、生产销售(国家限制及禁止的除外)；化工产品(不含化学危险品及硅酮结构密封胶)的研制开发、销售及技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　7、东方锆业财务状况

　　根据东方锆业披露的信息，最新两年一期的财务数据（合并报表）如下：

　　单位：元

　　■

　　备注：根据东方锆业披露的信息，东方锆业2017年、2018年财务数据经会计师事务所审计，2019年前三季度财务数据未经审计。

　　三、担保的主要内容

　　1、担保方：龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　2、被担保方：广东东方锆业科技股份有限公司

　　3、债权人：商业银行

　　4、担保金额：不超过5亿元人民币

　　5、担保期限：不超过1年

　　6、担保方式：连带责任担保

　　7、反担保措施：东方锆业拟用固定资产、无形资产等资产向公司提供反担保。

　　四、本次关联担保必要性及对公司的影响

　　1、本次关联担保必要性

　　东方锆业作为一家专业从事锆及锆系列制品的研发、生产和经营的高新技术企业，目前产品主要包括锆矿、硅酸锆、二氧化锆、电熔锆、氯氧化锆、复合氧化锆、海绵锆及氧化锆陶瓷结构件八大系列上百个品种规格。

　　近年来，传统锆制品市场竞争日趋激烈、产品利润不断压缩，东方锆业营业收入近期出现下滑，财务出现一定的困境，2019年10月8日东方锆业“12东锆债”出现兑付违约，2019年11月8日东方锆业偿还了剩余本金，东方锆业目前需要资金提高其流动性。锆行业内企业纷纷向现代新兴锆制品领域转型，东方锆业也在巩固原有产品线的基础上，大力拓展新的业务领域，发展高附加值的新兴锆制品，把氧化锆陶瓷手机背板、研磨微珠、外科植入物用氧化锆陶瓷作为未来发展方向，进一步提升公司的核心竞争力，东方锆业顺应行业趋势转型过程中需要对外融资。考虑到东方锆业财务及经营对新增融资的需要，为了提高其资金流动性，增强盈利能力，促进东方锆业的长期稳定发展，公司拟为其提供担保。

　　2、对公司的影响

　　公司向东方锆业提供担保是为支持其的发展，在对东方锆业的资产质量、经营情况、行业前景、盈利能力、偿债能力和风险、资信状况等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后提出的；且公司要求东方锆业用其资产提供反担保。本次关联担保的风险可控，本次担保不会损害公司及股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截止目前，公司及控股子公司对外担保总额为人民币258,383.17万元，占公司2018年12月31日经审计归属于母公司所有者权益的20.80%，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

　　公司本次为参股子公司担保，将严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定，有效控制公司对外担保风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十五次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

　　2019年12月27日

　　证券代码：002601         证券简称：龙蟒佰利        公告编号：2019-108

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　关于向东方锆业托管锆相关资产暨关联交易的公告

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　　重要内容提示：

　　●龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）目前持有深交所上市公司广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“东方锆业”）97,210,818股股份，占其总股本的15.66%，为第一大股东。

　　●公司为履行36个月内解决与东方锆业同业竞争承诺，拟将现有的氯氧化锆及二氧化锆生产线、所持焦作市维纳科技有限公司（以下简称“维纳科技”）21.30%股权托管给东方锆业。

　　●本次托管事项构成关联交易，关联董事对本议案回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次交易无须提交股东大会审议。

　　●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　公司于2019年12月27日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向东方锆业托管锆相关资产暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、本次托管概述

　　公司通过协议转让的方式收购中国核工业集团有限公司持有的东方锆业97,210,818股人民币普通股，占东方锆业总股本的15.66%。2019年12月23日，相关股份已完成过户登记手续，公司为东方锆业第一大股东。具体内容详见公司在2019 年 11 月 9 日、2019 年 12 月 24 日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　公司主要从事钛白粉、锆制品和硫酸等产品的生产与销售，其中锆制品业务与东方锆业构成一定程度的同业竞争。根据《上市公司收购管理办法》《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，公司在东方锆业于2019年11月22日发布的《关于〈详式权益变动报告书〉的补充公告》中承诺：东方锆业15.66%股权收购完成后，公司将在36个月内解决同业竞争问题。具体内容详见东方锆业在2019 年 11 月 15日、2019 年 11 月 22 日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　为切实履行承诺，公司拟将现有的氯氧化锆及二氧化锆生产线、所持维纳科技21.30%股权托管给东方锆业。

　　因公司董事长许刚先生、副董事长谭瑞清先生之子谭若闻先生为东方锆业第七届董事会董事候选人，公司监事赵拥军先生为东方锆业第七届监事会监事候选人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条，本次托管构成关联交易，关联董事对本议案回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条，此项交易无须提交股东大会的审议。

　　公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、受托管方基本情况

　　1、公司名称：广东东方锆业科技股份有限公司

　　2、成立日期：1995年11月10日

　　3、注册地址：广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园

　　4、法定代表人：吴锦鹏

　　5、注册资本：62,094.60万人民币

　　6、经营范围：生产及销售：锆系列制品及结构陶瓷制品；有色金属加工、生产销售(国家限制及禁止的除外)；化工产品(不含化学危险品及硅酮结构密封胶)的研制开发、销售及技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　7、东方锆业财务状况

　　根据东方锆业披露的信息，最新两年一期的财务数据（合并报表）如下：

　　单位：元

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　　备注：根据东方锆业披露的信息，东方锆业2017年、2018年财务数据经会计师事务所审计，2019年前三季度财务数据未经审计。

　　二、被托管资产基本情况

　　（一）公司氯氧化锆及二氧化锆生产线

　　截止目前，公司锆业务资产主要为氯氧化锆及二氧化锆两条生产线，其中氯氧化锆设计年产1.6万吨，二氧化锆设计年产1600吨。

　　公司锆业务相关固定资产及经营情况如下：

　　单位：万元

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　　备注：锆制品营业收入未包含公司内部领用，及向下属子公司销售收入。

　　（二）维纳科技基本情况

　　1、公司名称：焦作市维纳科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91410803766229298B

　　3、住所：焦作市中站区西1公里焦克路北

　　4、企业性质：其他有限责任公司

　　5、法定代表人：冯立明

　　6、注册资本：1,000万元人民币

　　7、成立日期：2004年09月01日

　　8、经营范围：从事货物和技术进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外)；生产、销售：精细陶瓷；销售化工产品(不含危险及易制毒化学品)及普通机械加工；汽车零配件的批发及销售（以上范围中凡涉及专项许可的项目，凭许可证或有关批准文件从事生产经营）。

　　9、与公司的关系：公司持有维纳科技21.30%股权；公司合规总监靳三良先生曾任维纳科技董事，于2019年12月3日离职，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条，维纳科技在十二个月内仍视同为公司关联方。

　　10、维纳科技财务状况

　　经审计，最新两年一期的财务数据如下：

　　单位：元

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　　三、托管的主要内容

　　委托方（甲方）：龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　受托方（乙方）：广东东方锆业科技股份有限公司

　　1、托管内容与权利义务

　　甲方同意将其锆业务涉及的氯氧化锆及二氧化锆生产线相关的资产、人员及生产经营等管理业务委托给乙方管理，乙方同意接受甲方的委托。托管期间，甲方享有资产处分权及收益权；乙方履行并承担管理责任；日常业务中涉及需按产权归属办理具体手续的事项，经乙方履行审批程序后，由甲方协助办理。

　　甲方同意将所持焦作市维纳科技有限公司21.30%股权依据《中华人民共和国公司法》和《焦作市维纳科技有限公司章程》应享有的股东权利，除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）外委托给乙方行使，乙方同意接受该委托。甲方在实现托管标的的处置权（包括但不限于转让、划转、质押等）之前，应征得乙方的同意。

　　2、托管期限

　　本托管协议有效期限为1年；本协议到期后的后续管理，双方协商确定。

　　3、托管费用

　　氯氧化锆及二氧化锆生产线托管费不超过50万元，维纳科技21.30%股权托管费不超过5万元，具体以正式签订的协议为准。

　　4、违约责任

　　本托管协议双方均应严格按照本协议诚实、全面并实际履行本托管协议。任何违反本托管协议的行为均构成违约，违约方应当承担因其违约而给对方造成的一切损失。

　　5、本托管协议的生效和终止

　　本托管协议经各方董事会审议通过后，由双方代表人签字并盖章后生效。

　　四、本次关联交易目的及对公司影响

　　公司将锆业务涉及的氯氧化锆及二氧化锆生产线、所持维纳科技21.30%股份交由东方锆业进行托管经营，是公司避免与解决同业竞争相关承诺的具体措施，符合公司长远利益；有利于完善锆产业布局，进一步提升锆产业的核心竞争力，将有力推动公司锆产业相关战略的实施和拓展。本次托管不会对公司独立性产生不利影响。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十五次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

　　2019年12月27日

　　证券代码：002601        证券简称：龙蟒佰利    公告编号：2019-109

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

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　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年第一次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

　　（三）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定，会议的召开合法、合规。

　　（四）会议时间：

　　1、现场会议：2020年1月13日（星期一）下午14:30

　　2、网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年1月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年1月13日上午9:15至2019年12月23日下午15:00。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（六）会议的股权登记日：2020年1月6日（星期一）

　　（七）出席对象

　　1、在股权登记日持有本公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日（2020年1月6日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他相关人员。

　　（八）会议召开地点：河南省焦作市中站区新园路公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）议案名称

　　议案1：《关于制定〈董事长、监事会主席及高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》；

　　议案2：《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　议案3：《关于为参股子公司东方锆业提供担保暨关联交易的议案》。

　　（二）议案披露情况

　　以上议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过【详见2019年12月28日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第六届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2019-103）】。

　　（三）特别强调事项

　　根据《上市公司股东大会规则》及其它相关规定，本次股东大会审议的议案1 由出席股东大会的全体股东（包括股东代理人）以普通决议方式通过，议案 2和议案 3 为特别决议表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过，议案 3 需关联股东回避表决。本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。

　　三、提案编码

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　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书原件、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；委托代理人另加持本人身份证原件及授权委托书原件。异地股东可以书面信函或电子邮件方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或邮件发送至公司董事会办公室。

　　2、登记时间：2020年1月8日（上午9:00 -11:00,下午14:00 -17:00）。

　　3、登记地点：公司董事会办公室。

　　邮编：454191

　　联系电话：0391-3126666     电子邮箱：002601@lomonbillions.com

　　联系人：张海涛王海波

　　4、会议费用：出席本次股东大会现场会议的股东交通及食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体操作如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、普通股投票代码与投票简称：投票代码为“362601”，投票简称为“龙佰投票”。

　　2、填报表决意见。

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年1月13日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2020年1月13日上午9:15至2020年1月13日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、备查文件

　　公司第六届董事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

　　2019年12月27日  

　　附：股东代理人授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本单位（本人）出席龙蟒佰利联集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　本公司（本人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

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　　委托人签字（盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账户：

　　受托人/代理人签字（盖章）：

　　受托人/代理人身份证号码：

　　受托日期：

　　附注：

　　1、请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。投票前请阅读投票规则。

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。