证券代码：603987         证券简称：康德莱          公告编号：2019-157

　　上海康德莱企业发展集团股份有限

　　公司第三届董事会第四十次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十次会议（以下简称“会议”）于2019年12月26日在上海市嘉定区华江路170号A栋会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知及相关会议文件于2019年12月20日以电子邮件或其他书面方式向全体董事、监事及高级管理人员发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由张宪淼先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司全资子公司对外投资的议案》；

　　为了进一步实现基础耗材的“产业多元共生战略”，提高公司的竞争力和盈利能力，公司全资子公司广东康德莱医疗器械集团有限公司拟以自有资金通过增资和股权转让方式，取得成都瑞琦医疗科技有限责任公司本次增资后合计51%股权。

　　详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告》（公告编号：2019-158）

　　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于公司及子公司2020年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

　　为提高公司及子公司闲置自有资金的使用效率，在不影响公司日常业务开展以及确保资金安全的前提下，拟计划使用最高额度不超过119,500万元人民币的闲置自有资金进行委托理财业务（在此额度内，上述资金可循环滚动使用）。

　　详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于公司及子公司2020年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2019-159）。

　　公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于提议召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》；

　　详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-160）。

　　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第三届董事会第四十次会议决议》。

　　特此公告。

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

　　2019年12月27日

　　证券代码：603987         证券简称：康德莱          公告编号：2019-158

　　上海康德莱企业发展集团股份有限

　　公司关于全资子公司对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：成都瑞琦医疗科技有限责任公司（原名：成都瑞琦科技实业股份有限公司，以下简称“瑞琦科技”或“标的公司”或“目标公司”）

　　●投资金额：上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东康德莱医疗器械集团有限公司（原名：珠海康德莱医疗器械有限公司，以下简称“广东康德莱”）拟以自有资金通过增资和股权转让方式，取得目标公司本次增资后51%股权，投资金额为9,180万元人民币（含股权转让浮动对价889.44万元）。

　　●本次交易完成后，公司将持有瑞琦科技51%股权，其将纳入公司合并报表范围。

　　一、对外投资概述

　　1、为了进一步实现基础耗材的“产业多元共生战略”，提高公司的竞争力和盈利能力，广东康德莱拟以自有资金通过增资和股权转让方式，取得目标公司本次增资后合计51%股权。本次交易中涉及的增资与股权转让互为前提，不可分割，两个步骤互为前提，其中一个步骤未能完成的，另外一个步骤自动取消。本次增资及股权转让的定价以目标公司评估报告所确定的评估值为依据确定。经各方友好协商，目标公司100%股权整体作价确定为人民币12,700万元，据此确定本次交易增资及股权转让基准定价为每一元注册资本对应人民币6.3500元。

　　2、2019年12月26日，公司召开了第三届董事第四十次会议，审议通过了《关于公司全资子公司对外投资的议案》，该投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　1、公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　2、协议主要主体的基本情况

　　1）湖州瑞创投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：915101005875857059

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：韦德

　　成立日期：2012年01月06日

　　合伙期限：2012年01月06日至长期

　　主要经营场所：浙江省湖州市长兴县画溪街道雉州大道179号-458

　　经营范围：创业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2）成都唯锦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（拟更名为“湖州唯锦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”,目前正在办理工商变更登记，以下简称“成都唯锦”）

　　统一社会信用代码：91510100MA6981926T

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：韦德

　　成立日期：2019年11月22日

　　合伙期限：2019年11月22日至2039年11月21日

　　主要经营场所：成都高新区天勤东街66号3栋2层201号

　　经营范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　3、交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的任何关联关系。

　　三、标的公司的基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：成都瑞琦医疗科技有限责任公司

　　统一社会信用代码：91510100713042665P

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：韦德

　　注册资本：（人民币）贰仟万元

　　成立日期：1998年7月13日

　　营业期限：1998年7月13日至永久

　　住所：成都市高新区（西区）天勤东街66号

　　经营范围：医疗器械研发、维修、租赁和咨询服务；销售：医疗器械（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动)；生产：医疗器械（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；货物及技术进出口；经营进料加工和“三来一补”业务；批发零售、代购代销卫生用品、化学试剂、农机产品、工艺美术品（不含金银制品）、机电产品（不含汽车）、建辅建材、电子计算机、电子产品；生化制剂、保健品研发及技术咨询；房屋租赁（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要从事临床检验标本采集产品、微生物培养基产品和细胞染液及多功能自动染片机等的研发、生产和销售，以及国内外医疗器械产品的代理销售。

　　本次交易前后标的公司的股权结构如下：

　　■

　　（二）权属情况

　　瑞琦科技的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　本次交易事项，标的公司有优先受让权的其他股东均同意放弃优先受让权。

　　（三）最近一年一期主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字【2019】第ZA52401号审计报告。

　　本次交易完成后，公司将通过广东康德莱持有瑞琦科技51%的股权，瑞琦科技将纳入公司合并报表范围。

　　公司不存在为瑞琦科技担保、不存在委托瑞琦科技为公司理财，瑞琦科技也不存在占用上市公司资金等方面的情况。

　　（四）本次交易的定价政策及定价依据

　　1、标的公司的评估情况

　　本次交易，珠海康德莱医疗器械有限公司委托具有证券期货相关业务评估资格的银信资产评估有限公司对其拟收购成都瑞琦科技实业股份有限公司股权事宜所涉及的成都瑞琦科技实业股份有限公司股东全部权益价值在2019年6月30日的市场价值进行了评估。以2019年6月30日为评估基准日，并于2019年11月22日出具了银信评报字（2019）沪第1450号《珠海康德莱医疗器械有限公司拟股权收购涉及的成都瑞琦科技实业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”）。

　　经按照收益途径，采用现金流量折现方法（DCF）对瑞琦科技的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日2019年6月30日，瑞琦科技股东全部权益价值为12,700万元（大写：人民币壹亿贰仟柒佰万元整），较瑞琦科技评估基准日单体口径所有者权益账面价值增值7,436.19万元，增值率为141.27%。

　　2、评估合理性说明

　　本次评估采用资产基础法评估结果为10,055.27万元，收益法评估结果为12,700.00万元，收益法评估结果高于资产基础法评估结果2,644.73万元，以资产基础法为基础差异率为26.30%。

　　收益法高于资产基础法的评估结果，差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不同：（1）资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，其主要是从成本构建的角度，基于企业的资产负债表进行的，反映的是企业现有资产的重置价值；其无法体现标的资产在政府的支持、经营及人才管理模式上的优势，故其估值不能反映标的资产的真正价值。（2）收益法是以判断整体企业的获利能力为核心，比较客观地反映企业价值和股东权益价值。它认为企业价值是一个有机的结合体，企业除单项资产能够产生价值以外，还包括商誉、强大研发能力、稳定的客户资源、稳定的供应商体系及科学的生产经营管理水平等获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。按收益法计算本次标的资产的评估结果较其净资产账面值增值较高：其主要为研发能力强大、行业预期发展良好等多方面有利因素的影响。

　　基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现瑞琦科技为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论，瑞琦科技股东全部权益价值为12,700.00万元，大写：（人民币壹亿贰仟柒佰万元整）。

　　3、定价政策及定价依据

　　本次增资及股权转让的定价以标的公司评估报告所确定的评估值为依据确定。经各方友好协商，标的公司100%股权整体作价确定为人民币12,700万元，据此确定本次交易增资及股权转让基准定价为每一元注册资本对应人民币6.3500元。

　　四、协议的主要条款

　　第1条 本次交易概述

　　第1.1条 广东康德莱拟以自有资金通过增资和股权转让方式，取得目标公司本次增资后合计51%股权。本次交易中涉及的增资与股权转让互为前提，不可分割，两个步骤互为前提，其中一个步骤未能完成的，另外一个步骤自动取消。

　　第1.2条 根据具有证券期货相关业务资格的银信资产评估有限公司于2019年11月22日出具的“银信评报字（2019）沪第1450号”《珠海康德莱医疗器械有限公司拟股权收购涉及的成都瑞琦科技实业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，目标公司于评估基准日2019年6月30日的评估值为人民币12,700万元。

　　第1.3条 本次增资及股权转让的定价以目标公司评估报告所确定的评估值为依据确定。经各方友好协商，目标公司100%股权整体作价确定为人民币12,700万元，据此确定本次交易增资及股权转让基准定价为每一元注册资本对应人民币6.3500元，其中本次股权转让的实际转让价款由双方按照本协议约定并支付的款项确定。

　　第2条 本次增资

　　第2.1条 各方同意，广东康德莱以每一元注册资本对应人民币6.3500元的价格增资人民币叁仟伍佰伍拾陆万元(RMB35,560,000)，认缴目标公司本次新增注册资本人民币伍佰陆拾万元(RMB5,600,000)，其余部分计入目标公司的资本公积(资本溢价)。

　　第2.2条 目标公司现有股东均放弃对本次增资的优先认缴出资权，并同意广东康德莱按照约定对目标公司进行增资。

　　第3条 本次股权转让

　　第3.1条 各方同意，广东康德莱收购瑞创投资和成都唯锦本次交易前持有的目标公司合计人民币柒佰肆拾伍万陆仟元注册资本(RMB7,456,000)，其中广东康德莱向瑞创投资受让其持有的目标公司人民币2,796,000元注册资本，向成都唯锦受让其持有的目标公司人民币4,660,000元注册资本。

　　第3.2条 本次股权转让价款分为基础对价与浮动交易对价，其中基础对价以每一元注册资本对应人民币6.3500元的价格受让瑞创投资和成都唯锦持有的目标公司股权，基础交易对价为人民币47,345,600元；浮动对价为人民币8,894,400元。

　　第3.3条 目标公司现有股东均放弃对本次股权转让的优先受让权，并同意广东康德莱按照约定受让该部分股权。

　　第4条 本次交易的先决条件

　　本次交易应以下列各项条件于2019年12月31日前均得到满足，或经广东康德莱书面同意豁免或变更下列各项条件为前提：

　　第4.1条 本次交易已取得所有相关的同意和批准，包括：(a)目标公司董事会及股东会已作出批准本次交易的决议；(b)上市公司董事会及股东大会（如需）已作出批准本次交易的决议，广东康德莱已取得其股东(上市公司)批准本次交易的决定；(c)瑞创投资和成都唯锦的合伙人大会或执行事务合伙人已作出批准本次交易的决定。

　　第4.2条 广东康德莱已经完成对目标公司业务与技术、财务、法律等方面的尽职调查且结果令其合理满意。

　　第4.3条 不存在限制、禁止或取消本次交易的法律、法规、司法机关或仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对各方或本次交易产生不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁定或禁令。

　　第4.4条 广东康德莱与交易对方已对本次交易完成后拟通过的新的目标公司章程达成一致，广东康德莱与交易对方已讨论并一致通过了目标公司新一届董事会、监事会成员的人员构成。

　　第4.5条 目标公司关键管理人员已与目标公司及其分、子公司签订了经广东康德莱认可的劳动合同（到期期限不早于2022年12月31日）、保密和竞业禁止协议及知识产权保护承诺，并向广东康德莱提供了关于《避免同业竞争及减少、规范关联交易的承诺函》。

　　第4.6条 目标公司关联方占用目标公司的非经营性款项均已全部偿还并经广东康德莱确认，目标公司对除其子公司以外的担保情形已彻底消除。

　　第4.7条 目标公司完成直接或间接持有的四川欧瑞吉生物医药股份有限公司、成都纽瑞生医疗科技股份有限公司、成都医健创业投资有限公司、成都惠泰生物医药有限公司及成都阿尔法生物科技有限公司的股权或股份的剥离事项，并完成相应的工商变更登记事项。

　　第5条 交割

　　第5.1条 各方一致同意，在遵守本协议各项条款和条件的前提下，广东康德莱履行其在本协议项下的对目标公司的出资义务及向现有股东支付股权转让价款义务须以本协议第四条约定的先决条件全部得到满足为前提，广东康德莱以书面形式明确豁免或变更的除外。

　　第5.2条 各方确认并承诺，在本协议生效后立即着手办理相关交割手续，同意采取其他一切必要措施（包括但不限于签署或促使他人签署相关协议，申请获得有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按照有关程序办理过户、注册、登记或备案事宜），确保本次交易按照本协议的约定全面有效实施。

　　第5.3条 目标公司及现有股东应按照本协议第4条约定的时间及时向广东康德莱提交本协议要求提交的所有交割文件或其他能够证明先决条件已被满足的材料。

　　第6条 增资价款的缴付

　　第6.1条 各方同意，本协议生效后，在目标公司满足本投资协议第4条约定的全部先决条件并经广东康德莱确认后十(10)个工作日内，广东康德莱应向目标公司指定账户缴纳本次交易的增资价款。广东康德莱应缴付的增资款总额为人民币35,560,000元。

　　第6.2条 本次增资款应汇入目标公司指定的以目标公司名义开立的银行账户，广东康德莱划付款项时应注明资金用途为“增资款”。

　　第7条 股权转让基础价款的缴付

　　第7.1条 本次交易中，股权转让基础价款分两期支付，鉴于广东康德莱已根据《投资意向协议》向瑞创投资支付了15,000,000元意向金，因此本次支付瑞创投资的股权转让款时将扣减已支付的意向金，具体分期支付安排如下：(a)第一期：自本协议生效后，在目标公司满足本协议第4条约定的全部先决条件并经广东康德莱确认后之日起十个工作日内，广东康德莱将向交易对方支付总额人民币16,172,800元的股权转让款。其中，向瑞创投资支付人民币1,377,300.00元，向成都唯锦支付人民币14,795,500.00元；(b)第二期：自目标公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司2019年度审计完成并出具审计报告之日起十五个工作日内，由广东康德莱向交易对方支付总额人民币16,172,800元的股权转让款。其中，向瑞创投资支付人民币1,377,300.00元，向成都唯锦支付人民币14,795,500.00元。

　　第7.2条 本次股权转让款应汇入股权转让方指定的以交易对方名义开立的银行账户，广东康德莱划付款项时应注明资金用途为“股权转让款”。上述款项由广东康德莱按照本协议约定分别支付至交易对方各自指定的银行账户中，并由广东康德莱或交易对方根据主管税务机关的要求办理税费的缴纳手续。

　　第8条 过渡期期间损益

　　第8.1条 各方同意，自评估基准日次日（2019年7月1日）起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。目标公司在过渡期内运营所产生的盈利由广东康德莱通过目标公司按照本次交易后持股比例享有；运营所产生的亏损或其他原因而导致目标公司净资产减少的，以现金方式由现有股东按照本次交易前各自持股比例向广东康德莱以现金方式承担补足义务。过渡期间所产生的亏损补偿金额＝目标公司过渡期间所产生的亏损×广东康德莱所持目标公司股权比例（51%）。

　　第8.2条 各方同意，在标的资产交割日后十个工作日内，由目标公司向广东康德莱提供过渡期财务报表，并由广东康德莱对目标公司过渡期期间损益予以确认。

　　第8.3条 目标公司在过渡期内产生亏损、或因其他原因导致目标公司净资产发生减少，则现有股东应当交割日起十五（15）个工作日内将亏损金额以现金方式按截至本协议签署日持有目标公司股权比例向广东康德莱补偿。若现有股东未能按时履行本条约定的补偿义务，未按本条约定履行补偿义务的现有股东应向广东康德莱支付相当于未补偿金额1％。/日的违约金，且广东康德莱有权从其未向该股东支付的股权转让款中扣减相应的金额。

　　第8.4条 各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益基准日为上月月末最后一日；若交割日为当月15日之后，则期间损益审阅基准日为当月月末最后一日，作为本协议第8.2条约定的过渡期财务报表的基准日。

　　第9条 过渡期安排

　　自本协议签署日起至交割日，除经广东康德莱同意外，目标公司、现有股东及目标公司实际控制人应确保及促成下列事项：

　　第9.1条 目标公司、现有股东将采取一切合理的措施保存和保护其全部资产，并以与以往惯例一致的方式进行经营活动，其业务和经营性资产不发生重大不利变化。

　　第9.2条 出现与目标公司、现有股东及目标公司实际控制人向广东康德莱已作出的承诺和保证相违背的事实或事件时，目标公司、现有股东应立即书面告知广东康德莱，并迅速采取切实可行的措施将该等事实或事件可能给各方造成的影响或损失降至最低。

　　第9.3条 目标公司不会发行或同意发行任何新增股份或引入新的投资者。现有股东不得向任何第三方转让其持有的全部或部分股权，保证目前的股权结构不发生任何变化。现有股东亦不得质押其持有的全部或部分股权(经广东康德莱书面同意的除外)或采取其他可能导致其持股结构发生变化的行动。

　　第9.4条 不会采取任何妨碍或不当延误本协议所述交易完成的行动，亦不会采取任何可能导致构成违反保证的行动。

　　第9.5条 若目标公司出现对广东康德莱投资利益存在重大不利影响的资产处置或签署非正常商业运营所需协议等情形时，目标公司、现有股东及目标公司实际控制人应立即书面通知广东康德莱，并迅速采取切实可行的措施将该等重大不利情形可能给各方造成的影响或损失降至最低。

　　第9.6条 目标公司、现有股东不会采取任何涉及重大义务的(一般正常经营过程中经广东康德莱书面同意的除外)或可能导致对其经营范围或性质有重大变更的行动。

　　第9.7条 目标公司在本次交易工商变更登记完成前发生的或有负债(包括但不限于税务、工商、土地、环保等交割日前已存在的事实导致而在交割日后发生的行政处罚)均由现有股东承担，广东康德莱不承担责任。

　　第9.8条 目标公司的财务经营状况应如实向广东康德莱披露，未经广东康德莱事先书面同意，目标公司不得在会计核算、编制报表等日常财务事项中进行会计政策、会计估计和其他会计调整。

　　第10条 交易的提前终止

　　若本协议生效之日起至本次交易的交割日期间，目标公司、现有股东及目标公司实际控制人实质性或重大地违反了其在本协议之相关承诺、保证或其他义务，不论本协议是否已经取得全部所需的批准、增资款及股权转让款是否已经全部支付，广东康德莱均有权无条件地解除本协议，无须就此承担任何责任，同时可要求目标公司及现有股东返还其已经支付的增资款及股权转让款（包含目标公司需向广东康德莱返还的交易意向金），并支付按照每年百分之八(8%)（单利）计算的资金利息[计息期间从投资人缴付增资款及股权转让款（包含交易意向金）之日计算至完成返还之日（指广东康德莱已全部收到按照前述公式计算的返还金额的资金之日）]。目标公司及现有股东应当于广东康德莱发出书面通知之日起三十(30)个工作日内向广东康德莱指定账户一次性足额支付返还款项。

　　第11条 业绩承诺

　　第11.1条 各方确认，本次交易后由瑞创投资和成都唯锦承担全部业绩承诺义务，业绩承诺方将按照本次交易后各自相对持股比例向广东康德莱承担补偿义务。

　　第11.2条 业绩承诺方承诺目标公司在业绩承诺期内2020年度、2021年度、2022年度经审计的净利润分别不低于人民币1,350万元、1,620万元、1,950万元。

　　第11.3条 各方同意，业绩承诺期内各年末，广东康德莱将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对目标公司净利润进行审计，并出具《专项审核报告》。目标公司的净利润将以《专项审核报告》确定结果为准。

　　第11.4条 如果截至业绩补偿期限内某一会计年度期末的累积实际净利润未达到截至该年度末的累积承诺净利润的85%，则业绩承诺方应向广东康德莱进行补偿。具体方式如下：(a)若2020年度、2021年度目标公司截至当期期末累计实现净利润数不足截至当期期末累计业绩承诺净利润数的100%，但高于其85%时，当年不触发业绩补偿条款，滚存至下一年度累计考核；(b)若2020年度、2021年度及2022年度目标公司截至当期期末累计实现净利润数不足截至当期期末累计业绩承诺净利润数的85%的，则当年触发业绩补偿条款；(c)虽有上述(a)约定，但业绩承诺方仍应在2022年度结束后结算补偿目标公司累计未实现的净利润对应的补偿金额；(d) 每年度如目标公司合计净利润高于当年承诺净利润，则超出部分可以计入超额利润储备，以后年度中如实现净利润低于当年承诺净利润，则在计算业绩补偿时的净利润差额部分可由超额利润储备中的剩余部分抵扣，直至净利润差额或超额利润储备中的金额降为零为止。

　　第11.5条 各业绩承诺方补偿金额合计不超过本次交易实际收取的股权转让基础对价人民币47,345,600元。

　　第12条 业绩补偿方式及实施

　　第12.1条 业绩承诺方以其在本次交易中取得的基础对价为限承担全部承诺业绩的补偿责任，广东康德莱应当按照以下顺序依次选择采取一种方式或几种方式的组合要求业绩承诺方进行补偿：(a)以业绩承诺方本次交易取得的现金进行补偿，业绩承诺方需在收到广东康德莱要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至广东康德莱指定的银行账户内；(b)以目标公司累计不超过19%的股权进行补偿，按照股权补偿公式确认价值。

　　第12.2条 各方确认，本协议中累计未实现业绩比例的计算公式为：累计未实现业绩比例=（截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期末累计已实现净利润数额）÷49,200,000(元)

　　第12.3条 触发业绩承诺补偿义务时，若广东康德莱选择业绩承诺方以现金方式进行补偿的，应补偿的金额计算公式如下：当期应补偿金额（元）=累计未实现业绩比例×82,905,600(元)（本次增资及股权转让的价款总额）-累计已补偿金额；

　　如果以前年度采取股权补偿，则将已补偿的目标公司股权比例按照当年现金补偿金额的计算公式换算为已支付的现金补偿金额，并计入“累计已补偿金额”之中。

　　第12.4条 触发业绩承诺补偿义务时，若广东康德莱选择业绩承诺方以目标公司股权进行补偿的，应补偿的股权比例计算公式如下：当期应补偿的目标公司股权比例（%）=51%×累计未实现业绩比例÷（1-累计未实现业绩比例）-累计已补偿目标公司股权比例

　　如果以前年度广东康德莱选择采取现金补偿，则将已补偿的金额按照股权补偿的计算公式换算为已补偿的股权补偿比例，并计入“累计已补偿目标公司股权比例”之中。

　　第12.5条 各方同意，在逐年补偿的情况下，各年度根据上述条款计算的应补偿的现金金额或股权比例小于零时，按零取值，即已经补偿的股份或现金均不能冲回。

　　第12.6条 为担保上述业绩补偿承诺之履行，业绩承诺方同意本次交易完成工商变更登记之日起10个工作日内将其届时所持目标公司股权全部质押（出质）给广东康德莱。业绩承诺期届满后，目标公司已实现业绩承诺，或目标公司未实现业绩承诺但业绩承诺方已履行完毕盈利补偿，且业绩承诺方无需履行减值测试补偿，或业绩承诺方已履行完毕减值测试补偿，广东康德莱将于前述事项完毕后15个工作日内，应将业绩承诺方质押给广东康德莱的目标公司剩余股权予以解押，并于工商登记部门完成解押手续。

　　第13条 补偿程序

　　第13.1条 在业绩承诺期各年末，广东康德莱应在审计机构出具目标公司的《专项审核报告》后十个工作日内按照本协议第12条项下约定的公式判断业绩承诺方是否触发业绩承诺补偿义务，根据本协议第12.1条约定确定要求业绩承诺方补偿的形式并计算业绩承诺方当期应扣减的尚未支付的交易价款金额、当期应以现金方式补偿的金额或应以目标公司股权补偿数量。

　　第13.2条 业绩承诺方应在《专项审核报告》出具之日起十五个工作日内按照其各自承担的业绩补偿比例将相应的补偿现金支付至广东康德莱指定的银行账户或按照总价人民币1元向广东康德莱转让对应的股权。

　　第14条 资产减值测试

　　第14.1条 在业绩承诺期届满时，广东康德莱应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并对减值测试结果出具《减值测试报告》。具体补偿按照如下规定进行：(a)在业绩承诺期届满时，广东康德莱将对标的资产进行减值测试，标的资产的减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。如果业绩承诺期届满时标的资产的减值额＞累计已补偿金额（包括扣减交易对价、现金或目标公司股权折算），则业绩承诺方还需另行向广东康德莱补偿差额部分。(b)业绩承诺方就资产减值应补偿的现金金额＝需另行补偿的现金金额＝（期末减值额?已补偿金额）；(c)业绩承诺方应在《减值测试报告》披露后10个工作日内将资产减值应补偿的现金金额足额支付给广东康德莱。若业绩承诺方未能在前述约定期限内足额支付资产减值应补偿的现金金额，广东康德莱有权按照下述计算方式以1元人民币受让目标公司股权：当期受让目标公司股权比例=（期末减值额?已补偿现金金额）÷期末标的资产的评估值。

　　第15条 浮动对价及浮动对价的支付

　　第15.1条 若业绩承诺方完成上述第11条业绩承诺，且目标公司2020年净利润金额不低于1,500万元、业绩承诺期累计净利润金额不低于5,460万元，则广东康德莱应向交易对方支付第3.2条所述的浮动对价，否则，广东康德莱无需支付上述浮动交易对价。

　　第15.2条 股权转让浮动价款的缴付自上市公司或广东康德莱聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司2022年度的业绩承诺完成情况出具专项审核报告之日起十五个工作日内，广东康德莱应向交易对方支付上述股权转让浮动价款，其中，向瑞创投资支付人民币3,335,400.00元，向成都唯锦支付人民币5,559,000.00元。

　　第16条 成立及生效

　　本协议自各方签章(其中自然人签字，公司法人加盖公章并由法定代表人或授权代表签字，合伙企业加盖公章并由执行事务合伙人或授权代表签字)之日起成立，并在上市公司董事会及股东大会（如需）审议通过本次交易相关事宜后生效。

　　第17条 修订

　　各方经协商一致可以对本协议进行修订和补充，修订和补充应当以书面方式进行并由各方共同签署。经过各方签署的有关本协议的修改协议和补充协议是本协议的组成部分，具有与本协议同等的法律效力。

　　第18条 终止

　　第18.1条 除本协议另有规定外，若以下任一条件成就，则本协议可在交割前的任何时间终止：本协议第16条约定的生效条件未能实现时；本协议因不可抗力事件不能履行且该等情形持续超过三十(30)个工作日，任何一方有权以书面方式通知另一方终止本协议；如任何政府部门颁布任何法律法规（或对现有法律法规进行修改），或者发布任何命令、法令或裁定、或采取任何其他法律行动，以限制、阻止或以其他方式禁止本协议下的交易，或者使得本协议下的交易变成不合法或者不可能完成，而且该等法律法规、命令、法令、裁定或其他法律行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则本协议任何一方均可经书面通知对方后终止本协议；若交易对方的陈述或保证严重失实或有重大遗漏，造成广东康德莱的重大损失，经该方弥补后仍无法使广东康德莱实现本次交易目的，广东康德莱有权通知其他各方终止本协议；任何一方未按本协议的规定履行本协议项下的实质性义务，并经其他各方发出书面催告后十五(15)个工作日内未采取有效的补救措施；任何一方在履行期限届满前已经明确表示(通过口头、书面或行为)其将不履行本协议下的主要义务，或任何一方的行为已经致使各方不能实现本协议的基本目的；各方协商一致，通过书面形式同意终止；各方签署其他正式法律文件明确替代了本协议。

　　第19条 违约

　　第19.1条 如果任何一方未能履行其在本协议项下的义务，或其在本协议项下的任何陈述或保证存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，则构成该方(该方为“违约方”)对本协议的违约。

　　第19.2条 在违反本协议的情况下，违约方应对由于其违约所引起的守约一方的损失负赔偿责任。本协议下适用于守约一方的提前终止本协议的权利应是其可获得的任何其他补救之外的权利，并且该终止不应免除违约方的违约责任，也不能免除违约方因违反本协议或其他交易文件而对守约一方所造成损失的赔偿责任。

　　第20条 争议解决

　　第20.1条 各方应尽力通过友好协商解决因本协议而引起或与之相关的任何争议。如在任何一方向其他各方发出通知之日起的六十(60)个工作日内不能通过协商解决争议，则任一方均可向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　第20.2条 争议解决期间，除争议事项外，各方继续拥有各自在本协议项下的其他权利并应继续履行其在本协议项下的相应义务。

　　五、对上市公司的影响

　　本次交易将有助于整合发挥广东康德莱和标的公司的业务协同效应，充实华南制造基地的产品线与业务规模，有利于提高公司的竞争力。本次交易完成后，公司将持有瑞琦科技51%股权，其将纳入公司合并报表范围，预计会给公司带来新的利润增长点，对公司财务状况和经营成果产生有利影响。公司不存在为瑞琦科技担保、委托其为公司理财，瑞琦科技也不存在占用上市公司资金等方面的情况。

　　六、备查文件

　　（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第三届董事会第四十次会议决议》；

　　（二）《成都瑞琦医疗科技有限责任公司之增资及股权转让协议》。

　　特此公告。

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

　　2019年12月27日

　　证券代码：603987         证券简称：康德莱          公告编号：2019-159

　　上海康德莱企业发展集团股份有限

　　公司关于公司及子公司2020年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财金额：最高额度不超过119,500万元人民币的闲置自有资金。

　　●委托理财投资类型：结构性存款或安全性高、流动性好或风险较低的理财产品。

　　●委托理财期限：2020年1月1日至2020年12月31日，单笔理财期限不超过12个月。

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十次会议（以下简称“会议”）于2019年12月26日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于公司及子公司2020年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司、上海康德莱制管有限公司（以下简称“康德莱制管”）、北京康百世商贸有限公司（以下简称“北京康百世”）、上海康德莱医疗器械股份有限公司（以下简称“康德莱医械”）及其子公司（以下简称“公司及子公司”）在不影响公司日常业务开展以及确保资金安全的前提下，拟计划使用最高额度不超过119,500万元人民币的闲置自有资金进行委托理财业务（在此额度内，上述资金可循环滚动使用），单笔理财期限不超过12个月，并授权公司及子公司的经营层在上述使用期限及额度范围内行使相关决策权并签署相关合同文件。

　　一、委托理财概述

　　1、资金来源：公司及子公司的闲置自有资金。

　　2、拟购买的产品类别：结构性存款或安全性高、流动性好或风险较低的理财产品。

　　3、拟购买产品期限：2020年1月1日至2020年12月31日，单笔理财期限不超过12个月。

　　4、授权金额：最高不超过人民币119,500万元（在此额度内，上述资金可循环滚动使用）。具体如下：

　　■

　　5、授权期限：自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　6、关联关系说明：公司及子公司在购买委托理财产品时与相关主体如产品发行主体不存在关联关系。

　　7、审议程序：本次公司及子公司拟购买的委托理财产品的授权金额达到公司股东大会审议标准，将提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　8、授权实施：授权公司及子公司的经营层在上述使用期限及额度范围内行使相关决策权并签署相关合同文件。

　　二、风险控制措施

　　1、公司及子公司在上述授权额度内的资金仅限于购买结构性存款或安全性高、流动性好或风险较低的理财产品，不得用于证券投资、不得购买股票及其衍生品等其他对外投资行为。

　　2、公司将与产品发行主体保持密切沟通，及时跟踪理财产品购买情况，加强风险控制与监督，严格控制资金安全。

　　3、公司独立董事、董事会审计委员会、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可聘请专业机构进行审计。

　　三、对公司日常经营的影响

　　在不影响公司日常业务开展以及确保资金安全的前提下，同意公司及子公司以暂时闲置自有资金购买结构性存款或安全性高、流动性好或风险较低的理财产品，有利于提高闲置资金的使用效率，提升公司盈利水平。且公司及子公司仅限于购买结构性存款或安全性高、流动性好或风险较低的理财产品，能够充分控制风险，不会影响公司日常资金周转需要和主营业务的正常开展。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：在符合国家法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公司及子公司使用闲置自有资金适时购买结构性存款或安全性高、流动性好或风险较低的理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司及子公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用最高额度不超过人民币119,500万元（在此额度内，资金可循环滚动使用）的闲置自有资金适时购买结构性存款或安全性高、流动性好或风险较低的理财产品，单笔理财期限不超过12个月。

　　五、上网附件

　　（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司独立董事关于公司及子公司2020年度使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见》。

　　六、备查文件

　　（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第三届董事会第四十次会议决议》。

　　特此公告。

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

　　2019年12月27日

　　证券代码：603987    证券简称：康德莱      公告编号：2019-160

　　上海康德莱企业发展集团股份有限

　　公司关于召开2020年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年1月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年1月13日10点00分

　　召开地点：上海市嘉定区高潮路658号306会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年1月13日

　　至2020年1月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2019年12月26日召开的第三届董事会第四十次会议审议通过，并于2019年12月27日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露。

　　本次股东大会会议资料于2019年12月27日披露于上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：第1项议案

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书（格式见附件1）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证原件或复印件、授权委托书（格式见附件1）、委托人的证券账户卡办理登记。

　　3、股东可采用信函或传真的方式登记（传真号码：021-69113503）。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“2020年第一次临时股东大会”字样。信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。上述登记资料，需于2019年1月9日16:00前送达公司董事会办公室。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

　　（二）登记时间

　　2019年1月9日上午8:30-11:30，下午13:00-16:00

　　（三）登记地点

　　地址：上海市嘉定区高潮路658号

　　联系电话：021-69113502、021-69113503

　　传真：021-69113503

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　3、联系方式：

　　联系地址：上海市嘉定区高潮路658号

　　联系电话：021-69113502、021-69113503

　　传真：021-69113503

　　电子邮箱：dm@kdlchina.net

　　邮编：201803

　　联系人：顾佳俊

　　特此公告。

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

　　2019年12月27日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第三届董事会第四十次会议决议》。

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年1月13日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：   年   月     日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。