证券代码：002295                证券简称：精艺股份                  公告编号：2019-049

　　广东精艺金属股份有限公司

　　关于对外投资设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1.基本情况：因经营发展需要，广东精艺金属股份有限公司（以下简称“公司”）拟以货币资金出资5,000万元在上海市设立全资子公司。

　　2.董事会表决情况：公司于2019年12月25日召开的公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，同意投资设立上海精艺科技有限公司（以下简称“上海精艺”，名称以工商登记机关核准登记为准），本次对外投资的批准权限在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。董事会授权管理层办理相关工商登记事宜。

　　3.是否构成关联交易：本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　1.公司名称：上海精艺科技有限公司

　　2.注册资本：5,000万元人民币

　　3.注册地址：上海市

　　4.企业类型：有限责任公司

　　5.法定代表人：黄裕辉

　　6.出资方式：自有资金，以货币资金形式投入

　　7.营业范围：制造、销售：金属制品(不含国家政策规定的专控、专营项目)；金属管、棒、带型材设备的研究开发、制造、技术转让、销售和服务。货物进出口、技术进出口；房屋租赁。

　　8.股权结构：上市公司100%持股。

　　以上信息均为暂定内容，最终以工商行政管理机关核定为准。

　　三、对外投资的目的、风险及对公司的影响

　　1. 对外投资目的和影响

　　本次设立子公司是为了响应国家推动长三角一体化高质量发展的号召，充分利用上海作为国际金融中心的政策和区位优势，深化加强公司华东区业务。从长远来看，将有利于公司的经营发展，符合全体股东的利益。

　　2. 资金来源

　　本次对外投资资金来源全部为公司自有资金，以货币资金形式投入。

　　3. 存在的风险

　　考虑到未来市场和经营情况的不确定性，本次对外投资设立全资子公司存在一定的市场风险和经营风险，但不会对公司目前经营产生重大影响。

　　四、独立董事意见

　　本次对外投资的主要目的是基于公司战略发展需要，有利于整合公司现有资源、优化公司管理，有利于资源节约和业务专业化水平的提升，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。本次交易的审核程序遵循了《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规及公司《章程》的有关规定，审议程序及结论合法有效，没有损害公司中小股东的利益。我们同意关于对外投资设立全资子公司的议案。

　　五、备查文件

　　1.广东精艺金属股份有限公司第六届董事会第五次会议决议。

　　2.广东精艺金属股份有限公司第六届监事会第五次会议决议。

　　3.广东精艺金属股份有限公司独立董事对第六届董事会第五次会议有关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　广东精艺金属股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月二十七日

　　证券代码：002295             证券简称：精艺股份                  公告编号：2019-050

　　广东精艺金属股份有限公司

　　关于会计估计变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东精艺金属股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2019年12月25日审议通过《关于会计估计变更的议案》。本次会计估计变更无需提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、本次会计估计变更概述

　　1.变更原因：

　　根据财政部要求，上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则，金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期信用损失法”，该模型要求持续评估金融资产的信用风险，以更加及时、足额的计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险。

　　根据前述要求，对于划分为账龄组合的应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合公司所处行业的变化情况、公司产品销售回款情况，以及公司应收账款合同账期大部分均在3个月以内的实际情况，预期账龄为3个月以内的应收款项回款风险较小，预期账龄为3年以上的应收款项回款风险加大，为客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司拟对按账龄组合计提坏账准备的账龄为3个月以内和3年以上的应收账款、承兑人为非金融机构的应收票据、其他应收款计提比例进行变更，并在2019年年度财务报表中予以调整。

　　公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　2.变更日期：

　　本次会计估计变更自公司第六届董事会第五次会议审议通过之日开始执行。

　　3.变更审议程序：

　　公司于2019年12月25日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》。根据有关规定，本次会计估计变更事项无需提交股东大会审议。

　　4.变更前公司所采用的会计估计：

　　（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

　　■

　　（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

　　■

　　组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

　　■

　　组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

　　■

　　（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

　　■

　　（4）应收票据中，银行承兑汇票为承兑人为信用风险较小的银行，不计提坏账准备；商业承兑汇票承兑人为非金融机构的，以应收款项的账龄作为信用风险特征。

　　5.变更后公司所采用的会计估计：

　　（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

　　■

　　（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

　　■

　　组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

　　■

　　组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

　　■

　　（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

　　■

　　（4）应收票据中，银行承兑汇票为承兑人为信用风险较小的银行，不计提坏账准备；商业承兑汇票承兑人为非金融机构的，以应收款项的账龄作为信用风险特征。

　　6.会计估计变更前后对比

　　本次应收款项会计估计变更，仅针对分组为采用账龄分析法计提坏账准备的坏账计提办法（详见下表）。对原划分为：“单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项”、“单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项”、“内部业务组合”、“款项性质组合”的分类，仍沿用原办法计提坏账准备。

　　■

　　二、本次会计估计变更对公司的影响

　　1.根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法处理，不追溯调整，不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响。

　　2.假定公司会计估计变更从2018年1月1日开始执行，本次会计估计变更将增加2018年度公司归属于上市公司股东净利润291万元。

　　3.本次会计估计变更对公司业务的范围无影响。根据变更后的会计估计编制的财务报告，能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　4.根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计估计变更影响比例未超过公司最近一个会计年度经审计的净利润的50%，未超过公司最近一期经审计的股东权益的50%，也不会导致公司最近一期定期报告的盈亏性质发生变化，因此本次会计估计变更不需要提交股东大会审议。

　　三、董事会审议本次会计估计变更的合理性说明

　　经审核，董事会认为：公司根据财政部新金融工具准则要求，对于划分为组合的应收款项，参考历史信用损失经验，结合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定、公司所处行业的变化情况、公司产品销售回款情况、应收款项回款风险情况等对应收款项会计估计进行变更，不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生影响。公司根据变更后的会计估计编制的财务报告，能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会一致同意本次会计估计变更。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：

　　1.公司根据财政部新金融工具准则要求，对于划分为组合的应收款项，参考历史信用损失经验，结合《企业会计准则第28号－－会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定、公司所处行业的变化情况、公司产品销售中货款回收情况、应收账款回款风险情况等对应收款项会计估计进行变更，不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生影响。

　　2.本次变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，会议表决程序、结果合法有效。

　　3.公司根据变更后的会计估计编制的财务报告，能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　因此，同意公司本次会计估计变更。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司根据财政部新金融工具准则要求，对于划分为组合的应收款项，参考历史信用损失经验，结合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定、公司所处行业的变化情况、公司产品销售中货款回收情况、应收款项回款风险情况等对应收款项会计估计进行变更，不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生影响。公司根据变更后的会计估计编制的财务报告，能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意本次会计估计变更。

　　六、备查文件

　　1.广东精艺金属股份有限公司第六届董事会第五次会议决议。

　　2.广东精艺金属股份有限公司第六届监事会第五次会议决议。

　　3.广东精艺金属股份有限公司独立董事对第六届董事会第五次会议有关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　广东精艺金属股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月二十七日

　　证券代码：002295         证券简称：精艺股份          公告编号：2019-048

　　广东精艺金属股份有限公司关于开展电解铜期货套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东精艺金属股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2019年12月25日审议通过了《关于开展电解铜期货套期保值业务的议案》，同意公司进行电解铜期货套期保值业务（以下简称“套保业务”）。具体内容公告如下：

　　一、套保业务的目的

　　电解铜为公司铜加工业务的主要原材料。公司开展套保业务，目的是为了充分利用期货市场的套期保值功能，规避原材料价格大幅波动可能给公司生产经营带来的不利影响。

　　二、拟开展的期货套期保值业务情况

　　1.交易品种：上海期货交易所阴极铜标准合约。

　　2.预计投入资金额度及业务期间：根据公司目前铜加工业务产销量计划，及上海期货交易所规定的保证金比例测算，本次公司进行的套保业务投入保证金余额不超过人民币6,000万元（占公司2018年末经审计净资产的5.21%，占公司2019年9月30日未经审计净资产的5.06%）或电解铜套期保值数量在4,000吨以内，时间至2021年12月31日止。

　　3.资金来源：公司将利用自有资金进行套保业务。

　　4.实施套期保值业务的主体：公司将以广东精艺金属股份有限公司及子公司佛山市顺德区精艺万希铜业有限公司、芜湖精艺铜业有限公司、广东精艺销售有限公司及孙公司芜湖精艺新材料科技有限公司的名义实施套保业务，以符合运用套期保值会计方法进行处理的条件。

　　5.是否满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件：

　　根据公司经营实际情况，公司将主要以《企业会计准则》规定的套期保值公允价值为目标，在实际操作过程中，公司将持续地对套期保值的有效性进行评价，确保相关套保业务高度有效，以符合企业最初为该套期保值关系所确定的风险管理策略。

　　三、期货套期保值业务的风险分析

　　商品期货套期保值操作可以规避原材料价格波动对公司生产经营的负面影响，但同时也会存在一定风险：

　　1.资金风险：由于期货交易采取保证金制度，可能由于期货行情短期内较大波动，造成追加保证金的资金流动性风险，甚至因来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

　　2.内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，公司虽已建立了完善的期货套期保值内控体系，但仍存在着可能会产生由于操作失误等其他过失原因导致内控体系执行失效的风险。

　　四、公司采取的风险控制措施

　　1.公司目前已具备完善的期货套期保值内控管理体系及相应的人才队伍

　　公司在2006年11月前根据业务量不断上涨及供应商供货方式的变化，通过在上海期货交易所开展电解铜的期货交易活动进行原材料采购及套期保值活动，确保了原材料及时供应、降低了采购成本、化解了价格波动风险，保证了公司正常生产经营。

　　在此期间公司积累了相应的期货套期保值经验，培养了相关专业人才，建立了完善的期货保值内控管理体系包括制订了《期货套期保值业务管理制度》。

　　2.公司将严格执行期货套期保值内部控制制度

　　公司从事套保业务，目的是充分利用期货市场的套期保值功能，规避原材料电解铜因价格波动而产生的存货价格波动风险和客户延期结算风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响。

　　公司将不做投机性的交易操作，严格将套保业务与公司生产经营相匹配，根据生产经营所需及客户订单周期作为期货操作期，降低期货价格波动风险。同时公司将严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，按照公司《期货套期保值业务管理制度》规定下达操作指令，根据规定进行审批后进行操作。同时公司已设立专门的期货操作小组，通过实行授权和岗位牵制，进行内部审计等措施进行控制。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事经核查本次公司拟使用自有资金进行电解铜期货套期保值业务相关事项，发表意见如下：

　　1.公司拟开展境内电解铜期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》的有关规定。

　　2.公司已制定了《期货套期保值业务管理制度》，并就开展期货套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程及审批流程，通过实行授权和岗位牵制以及内部审计等措施进行风险控制。同时，我们要求公司需严格执行公司制订的《期货套期保值业务管理制度》和业务操作流程规定进行期货套期保值业务，并明确相关责任人的权力、义务及责任追究措施。

　　3.在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的电解铜期货套期保值业务，有利于充分利用期货市场的套期保值功能，规避电解铜价格波动及可能出现的客户违约风险，该业务未损害公司和股东特别是中小股东的利益。

　　因此，我们同意公司开展期货套期保值业务。

　　六、备查文件

　　1.广东精艺金属股份有限公司第六届董事会第五次会议决议。

　　2.广东精艺金属股份有限公司第六届监事会第五次会议决议。

　　3.广东精艺金属股份有限公司独立董事对第六届董事会第五次会议有关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　广东精艺金属股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月二十七日

　　证券代码：002295              证券简称：精艺股份                 公告编号：2019-046

　　广东精艺金属股份有限公司

　　第六届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　1.会议通知：广东精艺金属股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议通知已于2019年12月15日前以专人送达、传真、邮寄等方式送达全体董事。

　　2.召开方式：本次会议于2019年12月25日在公司会议室以现场结合电子通讯表决方式召开。

　　3.出席情况：本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。其中，以通讯表决方式出席会议的董事为黄裕辉先生、周炳高先生、施晖先生、卫波先生、李尧先生、龚凡先生、祁和刚先生、胡劲为先生、朱岩先生。

　　4.主持人和列席人员：会议由公司董事长黄裕辉先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

　　5.本次董事会会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于开展电解铜期货套期保值业务的议案》

　　同意公司及子公司佛山市顺德区精艺万希铜业有限公司、芜湖精艺铜业有限公司、广东精艺销售有限公司及孙公司芜湖精艺新材料科技有限公司进行电解铜期货套期保值业务，以自有资金投入期货套期保值业务保证金余额合计不超过人民币6,000万元（占公司2018年末经审计净资产的5.21%，占公司2019年9月30日未经审计净资产的5.06%）或电解铜套期保值数量在4,000吨以内，时间至2021年12月31日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》

　　同意公司以自有资金出资在上海市设立全资子公司“上海精艺科技有限公司”（名称以工商登记机关核准登记为准），注册资本为人民币5,000万元。公司以货币资金出资5,000万元，占注册资本的100%。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3.审议通过《关于会计估计变更的议案》

　　公司根据财政部新金融工具准则要求，对于划分为账龄组合的应收款项，参考历史信用损失经验，结合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定、公司所处行业的变化情况、公司产品销售中货款回收情况、应收账款回款风险情况等对应收款项会计估计进行变更，不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生影响。公司根据变更后的会计估计编制的财务报告，能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意本次会计估计的变更。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案均无需提交公司股东大会审议。

　　上述决议事项涉及的相关附件《广东精艺金属股份有限公司独立董事对第六届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见》详见公司2019年12月27日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《广东精艺金属股份有限公司关于开展电解铜期货套期保值业务的公告》、《广东精艺金属股份有限公司关于对外投资设立全资子公司的公告》、《广东精艺金属股份有限公司关于会计估计变更的公告》详见公司2019年12月27日指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　广东精艺金属股份有限公司董事会

　　二○一九年十二月二十七日

　　证券代码：002295              证券简称：精艺股份                 公告编号：2019-047

　　广东精艺金属股份有限公司

　　第六届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　1.会议通知：广东精艺金属股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议通知已于2019年12月15日前以专人送达、传真、邮寄等方式送达全体监事。

　　2.召开方式：本次会议于2019年12月25日在公司会议室以现场结合电子通讯表决方式召开。

　　3.出席情况：本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。其中，以通讯表决方式出席会议的监事为王卫冲先生、刘峥先生、殷向辉先生。

　　4.主持人和列席人员：会议由公司监事会主席王卫冲先生主持，公司部分董事及高级管理人员列席了本次会议。

　　5.本次监事会会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于开展电解铜期货套期保值业务的议案》

　　同意公司及子公司佛山市顺德区精艺万希铜业有限公司、芜湖精艺铜业有限公司、广东精艺销售有限公司及孙公司芜湖精艺新材料科技有限公司进行电解铜期货套期保值业务，以自有资金投入期货套期保值业务保证金余额合计不超过人民币6,000万元（占公司2018年末经审计净资产的5.21%，占公司2019年9月30日未经审计净资产的5.06%）或电解铜套期保值数量在4,000吨以内，时间至2021年12月31日止。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》

　　同意公司以自有资金出资在上海市设立全资子公司“上海精艺科技有限公司”（名称以工商登记机关核准登记为准），注册资本为人民币5,000万元。公司以货币资金出资5,000万元，占注册资本的100%。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3.审议通过《关于会计估计变更的议案》

　　公司根据财政部新金融工具准则要求，对于划分为账龄组合的应收款项，参考历史信用损失经验，结合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定、公司所处行业的变化情况、公司产品销售中货款回收情况、应收账款回款风险情况等对应收款项会计估计进行变更，不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生影响。公司根据变更后的会计估计编制的财务报告，能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果,不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意本次会计估计的变更。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案均无需提交公司股东大会审议。

　　上述决议事项涉及的相关附件《广东精艺金属股份有限公司关于开展电解铜期货套期保值业务的公告》、《广东精艺金属股份有限公司关于对外投资设立全资子公司的公告》、《广东精艺金属股份有限公司关于会计估计变更的公告》详见公司2019年12月27日指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　广东精艺金属股份有限公司

　　监事会

　　二○一九年十二月二十七日