股票代码：002747  股票简称：埃斯顿    公告编号：2019-126号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议通知于2019年12月19日以电话、邮件等方式发出。会议于2019年12月25日在南京市江宁经济技术开发区水阁路厂区会议室以部分现场表决、部分通讯表决方式召开。会议应参会董事8人，实际参会董事8人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：

　　一、审议并通过《关于公司第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予相关事项的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》，以及《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和2019年第六次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2019年12月26日为授予日，向79名激励对象授予219.27万份股票期权，向178名激励对象授予580.73万股限制性股票。公司独立董事对第三期股权激励计划授予相关事项发表了独立意见。

　　《关于公司第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予相关事项的公告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议并通过《关于公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“第二期股权激励计划（草案）”），第二期股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已达成，董事会同意公司按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。

　　根据公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，本次符合解除限售条件的激励对象合计25人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为521,400股，占公司目前股份总数的0.0625%。

　　《关于第二期股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议并通过《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　根据公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司第二期股权激励计划的激励对象中共15名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，董事会决定按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述15名对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共331,920股进行回购注销的处理，占第二期股权激励计划授予限制性股票总数的2.77%，占公司目前总股本0.0398%。其中：首次授予激励对象13人，对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共268,920股进行回购注销的处理，回购价格为5.596元/股；预留授予激励对象2人，对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共63,000股进行回购注销的处理，回购价格为5.726元/股。

　　《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　备查文件：

　　1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月25日

　　股票代码：002747 股票简称：埃斯顿    公告编号：2019-127号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议通知于2019年12月19日以电话、邮件等方式发出，会议于2019年12月25日在南京市江宁经济技术开发区水阁路厂区会议室以部分现场表决、部分通讯表决方式召开。会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：

　　一、审议并通过《关于公司第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予相关事项的议案》

　　经核查，监事会认为：公司第三期股权激励计划确定的激励对象包括目前公司中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工；截至本次激励计划授予日，本次授予的激励对象均与公司或公司子公司签订的劳动合同或在公司或公司子公司任职，激励对象中不包含独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。上述激励对象均具备了《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件，且不存在下述任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第三期股权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　因此，同意以2019年12月26日为授予日，授予79名激励对象219.27万份股票期权，授予178名激励对象580.73万股限制性股票。

　　《关于公司第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予相关事项的公告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议并通过《关于公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　经核查，监事会认为：本次可解除限售的25名激励对象均符合公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，解除限售资格合法、有效。同意公司按照激励计划的相关规定为25名激励对象办理解除限售相关事宜。

　　《关于第二期股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议并通过《关于回购注销第二期股权激励计部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：根据公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，由于部分激励对象因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对涉及上述原因的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计331,920股进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为，上述事项须提交公司股东大会审议。

　　《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　备查文件：

　　1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　监事会

　　2019年12月25日

　　股票代码：002747 股票简称：埃斯顿    公告编号：2019-128号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司关于公司第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　相关权益的授予日：2019年12月26日

　　限制性股票授予数量：580.73万股

　　股票期权授予数量：219.27万份

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“埃斯顿”）于2019年12月25日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予相关事项的议案》，董事会认为公司第三期股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定2019年12月26日为激励计划相关权益的授予日，授予79名激励对象219.27万份股票期权，授予178名激励对象580.73万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、激励计划简述

　　（一）激励工具及股票来源

　　本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。

　　（二）授予对象、数量

　　本激励计划拟向激励对象授予权益总计800万份/万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额83,493.1516万股的0.96%。其中，授予限制性股票580.73万股，占拟授予权益总额的72.59%；股票期权219.27万份，占拟授予权益总额的27.41%。

　　1、股票期权的分配情况

　　股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、限制性股票的分配情况

　　限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（三）股票期权与限制性股票的行权/解除限售安排

　　本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过52个月；本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过50个月。

　　1、股票期权

　　股票期权等待期为授予日至股票期权各批次可行权日之间的时间段。本计划股票期权等待期分别为16个月、28个月、40个月。

　　股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　激励对象必须在期权的各期行权期内行权完毕。因未达到当期行权条件而不能申请行权的股票期权或达到行权条件但在当期行权期内未行权的股票期权，上述股票期权不得行权，由公司注销。

　　2、限制性股票

　　本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记完成之日起算，分别为14个月、26个月、38个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。

　　（四）本次激励计划行权/解除限售的业绩考核要求

　　1、股票期权

　　（1）公司业绩考核要求

　　本计划授予的股票期权，在行权期的2020-2022三个会计年度中，每年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

　　股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用和/或研发费用中列支，以公司聘请的会计师事务所审计结果为准。

　　若股票期权行权期上一年度业绩考核未达到上述目标，激励对象当年度计划行权的股票期权不可行权，由公司注销。

　　（2）个人绩效考核

　　根据公司制定的《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例。行权考核年度公司层面业绩考核达标后，个人当年实际可行权数量＝行权比例×个人当年计划行权数量。

　　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B档，则激励对象可按照本激励计划规定的行权比例行权。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C档，即“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度。激励对象考核当年未能行权部分由公司统一注销。

　　■

　　2、限制性股票

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本计划限制性股票的解除限售考核年度为2020-2022三个会计年度，每个会计年度考核一次。限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

　　■

　　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用和/或研发费用中列支，以公司聘请的会计师事务所审计结果为准。

　　在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　（2）个人绩效考核

　　根据公司制定的《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例。考核年度公司层面业绩考核达标后，个人当年实际可解除限售数量＝解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。

　　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B档，则激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C档，即“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度。激励对象考核当年未能解除限售部分由公司统一回购注销。

　　■

　　二、已履行的相关审批程序

　　1、2019年12月9日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2019年12月9日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。

　　3、2019年12月10日至2019年12月19日，公司对激励对象名单的姓名及职务等信息在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年12月20日，公司监事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于第三期股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2019年12月25日，公司召开2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。

　　5、2019年12月25日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　三、本次激励计划授予条件的成就情况

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会认为公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予权益的情形，获授权益的激励对象均符合本次激励计划规定的获授权益的条件，激励计划的授予条件已经满足。

　　四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　本次授予事项均与本公司2019年第六次临时股东大会审议通过的本次激励计划相关内容一致。

　　五、本激励计划的授予情况

　　（一）股票期权的授予情况

　　1、股票期权的授予日：2019年12月26日

　　2、股票期权的行权价格：6.58元/股

　　3、本次实际向79名激励对象共授予219.27万份股票期权，具体分配如下：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（二）限制性股票的授予情况

　　1、限制性股票的授予日：2019年12月26日

　　2、限制性股票的授予价格：4.39元/股

　　3、本次实际向178名激励对象共授予580.73万股限制性股票，具体分配如下：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　六、本次激励计划授予实施对公司的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。

　　公司本次激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2019年12月26日，根据授予日的公允价值总额确认股票期权与限制性股票的激励成本，则根据中国会计准则要求。

　　（一）本激励计划股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　（二）本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　（三）总计

　　■

　　上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、行权/授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本次激励计划实施后，公司股权分布仍然符合上市条件的要求。

　　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

　　公司此次增发限制性股票筹集的资金将用于补充流动资金。

　　九、独立董事的独立意见

　　公司拟向本次激励计划的激励对象实施授予，我们认为：

　　1、董事会确定公司本次激励计划授予日为2019年12月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的规定，同时本次激励计划规定的激励对象获授权益的条件也已成就；

　　2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司确定授予的激励对象，均符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致同意公司本次激励计划的授予日为2019年12月26日，授予79名激励对象219.27万份股票期权，授予178名激励对象580.73万股限制性股票。

　　十、监事会对授予激励对象名单核实的情况

　　经核查，监事会认为：公司第三期股权激励计划确定的激励对象包括目前公司中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工；截至本次激励计划授予日，本次授予的激励对象均与公司或公司子公司签订的劳动合同或在公司或公司子公司任职，激励对象中不包含独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。上述激励对象均具备了《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件，且不存在下述任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第三期股权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　因此，同意以2019年12月26日为授予日，授予79名激励对象219.27万份股票期权，授予178名激励对象580.73万股限制性股票。

　　十一、财务顾问独立意见

　　本财务顾问认为，截至报告出具日，埃斯顿和本次激励计划的激励对象均符合《第三期股权激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权和限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定。公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

　　十二、法律意见书的结论意见

　　综上，本所律师认为，本激励计划所涉股票期权与限制性股票授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本激励计划股票期权与限制性股票授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划股票期权、限制性股票的授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定；公司股票期权以及限制性股票的获授条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权以及限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划股票期权以及限制性股票授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

　　十三、备查文件

　　1、第三届董事会第二十六次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十一次会议决议；

　　3、南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见；

　　4、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予相关事项的法律意见书；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划授予事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月25日

　　股票代码：002747   股票简称：埃斯顿       公告编号：2019-129号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　关于第二期股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、第二期股权激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计25人；

　　2、第二期股权激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为521,400股；

　　3、本次解除限售的限制性股票在解除限售手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　一、限制性股票激励计划实施简述

　　1、2016年12月21日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（预案）的议案》。

　　2、2016年12月30日，公司第二届董事会第二十八次会议审议并通过《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《第二期股权激励计划（草案）》”）、《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司第二届监事会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告或法律意见。

　　3、2017年1月16日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案。

　　4、2017年1月16日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票首次授予相关事项的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意授予270名激励对象100万份股票期权和320万股限制性股票。本激励计划的授予日为2017年1月17日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　5、2017年6月7日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划授予权益数量与授予价格的议案》，根据《第二期股权激励计划（草案）》的规定，公司对本次授予权益数量与授予价格进行相应调整，具体调整情况为:限制性股票的授予价格由17.41元/股调整为5.74元/股，授予数量由320万股调整为960万股，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　6、公司于2017年6月12日在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于公司第二期股权激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，根据《第二期股权激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，第二次股权激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2017年6月13日。

　　7、2017年8月25日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司终止第二期股权激励计划之股票期权激励计划的议案》，公司董事会决定将100万份股票期权计划进行终止。

　　8、2017年9月13日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司终止第二期股权激励计划之股票期权激励计划的议案》。

　　9、2017年9月13日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销首期股权激励计划及第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司监事会对此发表了相关核实意见。

　　10、公司于2017年11月24日在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　11、2017年12月8日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期股权激励计划预留限制性股票相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《第二期股权激励计划（草案）》的有关规定以及公司2017年1月16日召开的2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司《第二期股权激励计划（草案）》规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2017年12月8日为授予日，授予36名激励对象240万股限制性股票，授予价格为5.87元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告或法律意见。

　　12、公司于2018年1月23日在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于第二期股权激励计划之预留限制性股票授予登记完成的公告》，根据《第二期股权激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的预留授予登记工作，第二次股权激励计划预留授予限制性股票的上市日期为2018年1月24日。

　　13、2018年5月30日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《第二期股权激励计划（草案）》，第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了相关核实意见。

　　14、2018年6月19日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　15、2018年8月15日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。其中，第二期股权激励计划预留授予限制性股票回购112,000股，占回购注销前公司总股本的0.0134%，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　16、2019年1月10日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《第二期股权激励计划（草案）》，第二期股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了相关核实意见。

　　17、2019年1月28日公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　18、2019年3月19日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。其中，第二期股权激励计划预留授予限制性股票回购260,000股，占回购注销前公司总股本的0.0310%，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　19、2019年5月31日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《第二期股权激励计划（草案）》，第二期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了相关核实意见。

　　20、2019年6月21日公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　21、2019年8月9日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。其中，第二期股权激励计划预留授予限制性股票回购140,000股，占回购注销前公司总股本的0.0168%，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　22、2019年12月25日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《第二期股权激励计划（草案）》，第二期股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了相关核实意见。

　　二、第二期股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　公司董事会对第二期股权激励计划预留授予限制性股票的第二个解除限售期规定的条件进行了审查，公司及激励对象均满足解除限售条件。

　　■

　　根据公司《第二期股权激励计划（草案）》，第二期股权激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票的登记完成日期为2018年1月24日，公司拟于2020年1月起且符合预留授予限制性股票授予登记完成日和解除限售日之间将满足24个月间隔的情况下按规定比例办理解除第二个解除限售期的限制性股票的限售手续。

　　综上所述，董事会认为《第二期股权激励计划（草案）》设定的公司及激励对象第二期股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将依照《上市公司股权激励管理办法》等规则及《第二期股权激励计划（草案）》的要求办理相关限制性股票解除限售手续。

　　三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　根据公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，第二期股权激励计划预留授予限制性股票符合解除限售条件的激励对象合计25人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为521,400股，占公司目前股份总数的0.0625%。具体如下：

　　■

　　四、董事会薪酬与考核委员会对第二期股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，全体委员经审核后，认为：本次可解除限售激励对象资格符合公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定办理解除限售相关事宜。

　　五、独立董事意见

　　1、公司本次解除限售事项，符合公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《第二期股权激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形；

　　2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为25名激励对象已满足《第二期股权激励计划（草案）》规定的解除限售条件（包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、公司《第二期股权激励计划（草案）》对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括锁定期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　综上，独立董事同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票解除限售的相关事宜。

　　六、监事会核查意见

　　本次可解除限售的25名激励对象均符合公司《第二期股权激励计划(草案)》及相关规定，解除限售资格合法、有效。同意公司按照激励计划的相关规定为25名激励对象办理解除限售相关事宜。

　　七、律师出具的法律意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售事项依照《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《第二期股权激励计划（草案）》的规定取得必要的批准与授权，公司《第二期股权激励计划（草案）》设定的第二期股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。

　　八、备查文件

　　1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议

　　2、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议

　　3、南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

　　4、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月25日

　　股票代码：002747 股票简称：埃斯顿    公告编号：2019-130号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月25日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，现将具体内容公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关程序

　　1、2016年12月21日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（预案）的议案》。

　　2、2016年12月30日，公司第二届董事会第二十八次会议审议并通过《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《第二期股权激励计划（草案）》”）、《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司第二届监事会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告或法律意见。

　　3、2017年1月16日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案。

　　4、2017年1月16日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票首次授予相关事项的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意授予270名激励对象100万份股票期权和320万股限制性股票。本激励计划的授予日为2017年1月17日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　5、2017年6月7日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划授予权益数量与授予价格的议案》，根据《第二期股权激励计划（草案）》的规定，公司对本次授予权益数量与授予价格进行相应调整，具体调整情况为：限制性股票的授予价格由17.41元/股调整为5.74元/股，授予数量由320万股调整为960万股，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　6、公司于2017年6月12日在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于公司第二期股权激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，根据《第二期股权激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，第二次股权激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2017年6月13日。

　　7、2017年8月25日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司终止第二期股权激励计划之股票期权激励计划的议案》，公司董事会决定将100万份股票期权计划进行终止。

　　8、2017年9月13日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司终止第二期股权激励计划之股票期权激励计划的议案》。

　　9、2017年9月13日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销首期股权激励计划及第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司监事会对此发表了相关核实意见。

　　10、公司于2017年11月24日在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，第二期股权激励计划首次授予限制性股票回购227,700股，占回购注销前公司总股本的0.0272%，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　11、2017年12月8日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期股权激励计划预留限制性股票相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《第二期股权激励计划（草案）》的有关规定以及公司2017年1月16日召开的2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司《第二期股权激励计划（草案）》规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2017年12月8日为授予日，授予36名激励对象240万股限制性股票，授予价格为5.87元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告或法律意见。

　　12、2018年1月23日，公司在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于第二期股权激励计划之预留限制性股票授予登记完成的公告》，根据《第二期股权激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的预留授予登记工作，第二次股权激励计划预留授予限制性股票的上市日期为2018年1月24日。

　　13、2018年5月30日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对此发表了相关核实意见。

　　14、2018年6月19日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　15、2018年8月15日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。第二期股权激励计划授予限制性股票回购510,766股，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　16、2019年1月10日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对此发表了相关核实意见。

　　17、2019年1月28日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　18、2019年3月19日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。第二期股权激励计划授予限制性股票回购1,976,120股，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　19、2019年5月31日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对此发表了相关核实意见。

　　20、2019年6月21日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　21、2019年8月9日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。第二期股权激励计划限制性股票回购685,343股，占回购注销前公司总股本的0.0820%，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　22、2019年12月25日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，由于公司第二期股权激励计划的部分激励对象离职，公司董事会决定对此部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司监事会对此发表了相关核实意见。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源

　　（一）回购价格的调整事由、调整方法和调整结果

　　1、调整事由

　　2019年5月27日，公司在指定信息披露媒体公告了《2018年年度权益分派实施公告》，经公司2018年年度股东大会批准，公司2018年年度权益分派方案为：以公司现有总股本835,616,859股为基数，向全体股东每10股派0.72元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：2019年5月31日，除权除息日为：2019年6月3日。

　　由于公司实施了2018年度权益分派实施方案，根据《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整；公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整，本次权益分派未涉及限制性股票数量调整之情形。

　　2、回购价格调整方法

　　派息：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　3、调整结果

　　（1）第二期股权激励首次授予限制性股票

　　①2017年度权益分派

　　调整后的价格P=5.74-0.072=5.668（元/股）

　　②2018年度权益分派

　　调整后的价格P=5.668-0.072=5.596（元/股）

　　（2）第二期股权激励预留授予限制性股票

　　①2017年度权益分派

　　调整后的价格P=5.87-0.072=5.798（元/股）

　　②2018年度权益分派

　　调整后的价格P=5.798-0.072=5.726（元/股）

　　公司将按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　（二）回购注销原因、数量

　　根据公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司第二期股权激励计划的激励对象中共15名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，董事会同意按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述15名对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共331,920股进行回购注销的处理，占第二期股权激励计划授予限制性股票总数的2.77%，占公司目前总股本0.0398%。其中：首次授予激励对象仲丽丽、陈汀等13人，对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共268,920股进行回购注销的处理，回购价格为5.596元/股；预留授予激励对象余国军等2人，对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共63,000股进行回购注销的处理，回购价格为5.726元/股。上述内容须提交公司股东大会审议。

　　（三）拟用于回购的资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

　　三、回购后股本结构变化表

　　第二期股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售前，本次回购注销前后股份变动情况如下：

　　■

　　本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、监事会核实意见

　　监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：根据公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，由于部分激励对象因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对涉及上述原因的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计331,920股进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为，上述事项须提交公司股东大会审议。

　　六、独立董事意见

　　鉴于公司第二期股权激励计划中部分激励对象离职，其已不具备激励对象资格，需对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，本次回购注销符合公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，一致同意对所涉及的331,920股限制性股票实施回购注销，上述事项须提交公司股东大会审议。

　　七、法律意见书结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《第二期股权激励计划（草案）》相关规定，尚须提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议；

　　2、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议；

　　3、南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年12月25日

　　股票代码：002747  股票简称：埃斯顿    公告编号：2019-131号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的减资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月25日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》（以下简称《第二期股权激励激励计划（草案）》）及相关规定，鉴于公司第二期股权激励计划的部分激励对象离职，公司对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计331,920股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销该部分限制性股票。

　　公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　债权人如果提出要求公司清偿债务的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月25日