证券代码：002131             证券简称：利欧股份           公告编号：2019-121

　　债券代码：128038         债券简称：利欧转债

　　利欧集团股份有限公司第五届

　　董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2019年12月20日以电子邮件的形式发出通知，并通过电话进行确认，于2019年12月25日以通讯表决方式召开。会议应出席董事8名，实际出席8名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于迹象信息技术（上海）有限公司业绩补偿的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　有关内容详见公司2019年12月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于迹象信息技术（上海）有限公司业绩补偿的公告》（公告编号：2019-122）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、审议通过《关于资产重组标的资产减值测试的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　经测试，截至2018年12月31日，扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响因素后，智趣广告100%股东权益评估值为37,830.80万元，本次交易的标的资产价格为75,400万元，发生减值37,569.20万元。

　　在补偿期限内，智趣广告原股东应补偿金额之和为50,432.66 万元，已超过智趣广告 100%股东权益减值额37,569.20万元，故，根据相关业绩承诺的约定，若智趣广告原股东足额履行业绩补偿义务，在业绩补偿义务履行完毕后，智趣广告原股东无需另行补偿。目前，与迹象信息履行业绩补偿义务有关的事项处于仲裁程序中，最终业绩补偿方案根据仲裁庭的裁决结果确定。

　　有关内容详见公司2019年12月27日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《减值测试鉴证报告》（天健审[2019] 9459号）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　有关内容详见公司2019年12月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-123）。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2019年12月27日

　　证券代码：002131          证券简称：利欧股份       公告编号：2019-122

　　债券代码：128038     债券简称：利欧转债

　　利欧集团股份有限公司

　　关于迹象信息技术（上海）

　　有限公司业绩补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、智趣广告原股东的业绩承诺和业绩补偿的约定情况

　　2015年12月7日，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）与迹象信息技术（上海）有限公司（以下简称“迹象信息”）、徐佳亮、徐晓峰签订了《利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议》（“《补偿协议》”），对本次发行股份购买资产涉及的利润补偿具体事项进行了如下约定：

　　徐佳亮、徐晓峰、迹象信息（以下合称“原股东”）承诺上海智趣广告有限公司（以下简称“标的公司”或“智趣广告”）于2016年度、2017年度及2018年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于人民币5,800万元、7,540万元、9,802万元，即“承诺净利润”。

　　“承诺净利润”均指标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。

　　盈利差异的补偿：

　　根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则利欧股份应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十（10）日内，以书面方式通知原股东关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实，并要求原股东进行补偿。具体补偿顺位如下：

　　① 应首先由徐佳亮、徐晓峰以其在本次交易中取得的上市公司股份予以补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的股份对价比例予以分配；

　　② 在依照前款约定徐佳亮、徐晓峰名下的上市公司股份不足以全额补偿的，由徐佳亮、徐晓峰以现金方式补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的现金对价比例予以分配，徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任；

　　③ 在利欧股份发出要求补偿的书面通知后三十（30）日内，徐佳亮、徐晓峰未足额补偿的，就尚未补偿的部分由迹象信息以其持有的上市公司股份予以补偿；

　　④ 如依照前款约定仍未足额补偿的，由迹象信息以现金方式按照其在本次交易中取得的现金对价（即人民币25,510,009元）为限予以补偿；

　　⑤ 如依照上述约定仍未能足额补偿的，则由徐佳亮、徐晓峰以现金方式予以补偿，且徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任。

　　具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

　　当年应补偿金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易总价格－已补偿金额

　　当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格

　　当年应补偿现金金额=当年应补偿金额-当年已补偿股份数×本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格

　　在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。股份及现金补偿的顺位适用《智趣广告盈利补偿协议》及其补充协议的相关约定。

　　补偿股份数量的调整：

　　如果利润补偿期内利欧股份实施资本公积金转增股本或送股而导致原股东持有的利欧股份之股份数量发生变化，则应补偿股份数调整为：当年应补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1﹢转增或送股比例）

　　若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分原股东应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

　　利润补偿方式具体如下：

　　① 股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由利欧股份回购原股东所持有的等同于当年应补偿股份数的利欧股份部分股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。利欧股份应在会计师事务所出具《专项审核报告》后四十（40）个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购原股东应补偿的股份并注销的相关方案。

　　② 若利欧股份股东大会审议通过该股份回购议案，利欧股份将以人民币1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。利欧股份应在股东大会决议公告后十（10）个工作日内将股份回购数量书面通知原股东。原股东有义务协助利欧股份尽快办理该等股份的回购、注销事宜。

　　③ 若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则利欧股份将在股东大会决议公告后十（10）个交易日内书面通知原股东实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起三十（30）日内，授权利欧股份董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除原股东外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除原股东合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

　　二、2018年度经营业绩未达盈利预测的业绩补偿实施方案

　　根据天健审〔2017〕7883号《上海智趣广告有限公司2016年度承诺业绩实现情况专项审核报告》，智趣广告2016年度实现审核税后净利润32,239,594.87元，与业绩承诺5,800万元相差25,760,405.13元，未达到业绩承诺要求。

　　根据天健审〔2018〕8225号《上海智趣广告有限公司2017年度承诺业绩实现情况专项审核报告》，智趣广告2017年度实现审核税后净利润36,689,479.02 元，与业绩承诺7,540万元相差38,710,520.98元，未达到业绩承诺要求。

　　根据天健审〔2019〕8867号《上海智趣广告有限公司2018年度承诺业绩实现情况专项审核报告》，智趣广告2018年度实现审核税后净利润7,701,458.61 元，与业绩承诺9,802万元相差90,318,541.39元，未达到业绩承诺要求。

　　根据《补偿协议》规定，2018年度补偿情况具体如下：

　　2018年度应补偿金额=(58,000,000+75,400,000+98,020,000-32,239,594.87-36,689,479.02-7,701,458.61)/(58,000,000+75,400,000+98,020,000)*754,000,000-101,588,119.25=402,738,466.59元

　　根据《补偿协议》，应首先由徐佳亮、徐晓峰以其在本次交易中取得的上市公司股份予以补偿，徐佳亮、徐晓峰名下的上市公司股份不足以全额补偿的，由徐佳亮、徐晓峰以现金方式补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的现金对价比例予以分配。鉴于徐佳亮和徐晓峰已无公司股票，徐佳亮、徐晓峰应以现金方式补偿。待公司股东大会审议通过本事项后，公司将向徐佳亮和徐晓峰发出要求补偿的书面通知。

　　在公司发出要求补偿的书面通知后三十（30）日内，徐佳亮、徐晓峰如未足额补偿的，就尚未补偿的部分由迹象信息以其持有的上市公司股份（总共持有45,779,220股）予以补偿；如依照前款约定仍未足额补偿的，由迹象信息以现金方式按照其在本次交易中取得的现金对价（即人民币25,510,009元）为限予以补偿； 如依照上述约定仍未能足额补偿的，则由徐佳亮、徐晓峰以现金方式予以补偿，且徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任。

　　同时，根据《补偿协议》，“若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分原股东作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利*补偿股份数量”。即，迹象信息将根据补偿数量确定相应的返还金额。

　　公司第五届董事会第二十四次会议和公司2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于上海智趣广告有限公司原股东2018年度业绩补偿的议案》。鉴于徐佳亮、徐晓峰目前已无公司股票，故根据《业绩补偿协议》5.1.1 条第 2）款之约定，首先应由徐佳亮先生支付现金补偿款281,916,926.61元，徐晓峰先生应支付现金补偿款120,821,539.98元，合计402,738,466.59元。

　　公司已于2019年12月19日向徐佳亮、徐晓峰发出《关于要求履行业绩补偿义务的函》，提出补偿要求。徐佳亮、徐晓峰于2019年12月20日向公司发来《〈关于要求履行业绩补偿义务的函〉之回复函》：“此前我方曾于2019年1月收到贵方发出的关于2017年度的《关于要求履行业绩补偿义务的函》，但无力履行相关现金补偿义务。鉴于我方当前经济情况仍然非常困难，名下也无任何可处置财产，故仍无力履行前述2018年度的现金补偿义务”。

　　因此根据《补偿协议》的约定，如徐佳亮、徐晓峰未能在协议约定的期限内对于公司作出补偿的，则其尚未补偿的部分应全额由迹象信息以其持有的上市公司股份予以补偿，仍未足额补偿的，由迹象信息以现金方式按照其在本次交易中取得的现金对价（即人民币25,510,009元）为限予以补偿。因此根据《业绩补偿协议》第5.1.1款约定，迹象信息除应以其持有的利欧股份（转增后依约调整为45,779,220股）进行补偿外，还应支付25,510,005.91元现金补偿款，同时迹象信息还应返还前述股份对应的分红款987,523.17元。

　　鉴于徐佳亮、徐晓峰已无上市公司股份且无力履行现金补偿义务，如徐佳亮、徐晓峰未能在合同约定期限内对于公司作出补偿的，则尚未补偿的部分将由迹象信息以其持有的上市公司45,779,220股予以补偿，并向公司支付25,510,005.91元现金补偿款；同时，迹象信息应当返还的对应现金分红为987,523.17元。依照上述约定迹象信息仍未能足额补偿的，将由徐佳亮、徐晓峰以现金方式予以补偿，且徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任。

　　上述事项已经公司董事会会议审议通过，公司将就上述事项提交股东大会审 议。若该等事宜获得股东大会通过，公司将依据《补偿协议》约定的价格定向回 购迹象信息 2018年度应补偿的股份 45,779,220股并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则公司将在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知标的公司原股东，并在自股东大会决议公告之日起 30 日内，授权公司董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送该股权登记日在册的其他股东（指上市公司股东名册上除智趣广告原股东外的其他股东），公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除智趣广告原股东合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2019年12月27日

　　证券代码：002131             证券简称：利欧股份           公告编号：2019-123

　　债券代码：128038        债券简称：利欧转债

　　利欧集团股份有限公司关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式，有关事项如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、召集人：利欧集团股份有限公司董事会

　　2、会议时间：

　　现场会议召开时间：2020年1月13日（周一）下午15:00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年1月13日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联投票系统投票的具体时间为2020年1月13日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　3、会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《利欧集团股份有限公司章程》等规定。

　　4、会议召开方式：

　　本次股东大会采用现场投票方式、网络投票相结合的方式本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　5、参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络投票等方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、现场会议召开地点：浙江省温岭市东部产业集聚区第三街1号公司会议室

　　7、出席对象：

　　（1）本次会议的股权登记日为：2020年1月7日，于股权登记日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。

　　（2）本公司董事、监事及高管人员等。

　　（3）公司聘请的律师等相关人员。

　　二、会议审议事项

　　1.《关于迹象信息技术（上海）有限公司业绩补偿的议案》

　　上述议案已经2019年12月25日召开的公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，有关内容详见公司2019年12月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于迹象信息技术（上海）有限公司业绩补偿的公告》（公告编号：2019-122）。

　　2.《关于资产重组标的资产减值测试的议案》

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。

　　三、提案编码

　　■

　　注：100代表对总议案进行表决，即对本次股东大会审议的所有议案进行表决。

　　四、 会议登记方法

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。

　　（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，须在2020年1月8日15：30之前送达或传真至本公司，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2020年1月8日 - 2020年1月9日（ 工作日9:30—11:30、13:30—15:30）

　　3、登记地点：上海市普陀区中山北路2900号东方国际元中大厦A栋13楼利欧股份董事会办公室

　　五、 股东参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、会议联系人：宋且未

　　联系电话：021-60158601

　　传    真：021-60158602

　　地    址：上海市普陀区中山北路2900号东方国际元中大厦A栋13楼

　　邮    编：200063

　　2、参会人员的食宿及交通费用自理。

　　3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2019年12月27日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362131 投票简称：利欧投票

　　2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年1月13日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2020年1月13日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书格式：

　　授权委托书

　　兹委托           先生（女士）代表本公司（本人）出席2020年1月13日召开的利欧集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　1、《关于迹象信息技术（上海）有限公司业绩补偿的议案》

　　同意 □      反对 □      弃权 □

　　2、《关于资产重组标的资产减值测试的议案》

　　同意 □      反对 □      弃权 □

　　委托人签名（盖章）：                    受托人签名：

　　委托人身份证号码：                      受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托日期：