证券代码：601615                证券简称：明阳智能                 公告编号：2019-101

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　关于出售子公司股权的补充公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“转让方”、“明阳智能”或“公司”）将分别：（1）出售全资子公司大庆市中丹瑞好风力发电有限公司（以下简称“大庆中丹瑞好”）84.6032%的股权给丰远绿色能源有限公司（以下简称“丰远绿能”）和0.3968%的股权给济南润和创投合伙企业（有限合伙）（以下简称“润和创投”），交易对价分别为人民币10,660万元和人民币50万元；（2）出售全资子公司大庆市杜蒙胡吉吐莫风电有限公司（以下简称“大庆胡吉吐莫”）84.6429%的股权给丰远绿能和0.3571%的股权给润和创投，交易对价分别为人民币11,850万元和人民币50万元；（3）出售大庆市杜蒙奶牛场风力发电有限公司（以下简称“大庆奶牛场”）84.7266%的股权给丰远绿能和0.2734%的股权给润和创投，交易对价分别为人民币15,493.1万元和人民币50万元；以及（4）出售大庆市杜蒙胡镇奶牛场风力发电有限公司（以下简称“大庆杜蒙胡镇”）84.7462%的股权给丰远绿能和0.2538%的股权给润和创投，交易对价分别为人民币16,695万元和人民币50万元。

　　●本次交易未构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●交易实施不存在重大法律障碍

　　●本次交易已经公司第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第二十一次会议审议通过，本次交易无需提交股东大会审议

　　●本次出售全资子公司股权事宜，基于公司推进风电场滚动开发的整体战略，对成熟电站项目择机出让，也有利于进一步整合公司资源。该交易预计2020年完成，交易完成后预计将增加2020年税前利润合计5,200万元。

　　公司于2019年12月27日披露了《关于出售子公司股权的公告》（公告编号：2019-100），公告公司出售全资子公司大庆中丹瑞好、大庆胡吉吐莫、大庆奶牛场及大庆杜蒙胡镇四个公司相应股权事宜，现将相关事项补充说明如下：

　　一、 本次交易概述

　　公司于2019年12月25日与受让方丰远绿能和润和创投分别就以下4个项目签署了股权转让协议，（1）出售全资子公司大庆中丹瑞好84.6032%的股权给丰远绿能和0.3968%的股权给润和创投，交易对价分别为人民币10,660万元和人民币50万元；（2）出售全资子公司大庆胡吉吐莫84.6429%的股权给丰远绿能和0.3571%的股权给润和创投，交易对价分别为人民币11,850万元和人民币50万元；（3）出售大庆奶牛场84.7266%的股权给丰远绿能和0.2734%的股权给润和创投，交易对价分别为人民币15,493.1万元和人民币50万元；以及（4）出售大庆杜蒙胡镇84.7462%的股权给丰远绿能和0.2538%的股权给润和创投，交易对价分别为人民币16,695万元和人民币50万元。

　　以上“大庆中丹瑞好”、“大庆胡吉吐莫”、“大庆奶牛场”和“大庆杜蒙胡镇” 以下合称“目标公司”；以上“丰远绿能”与“润和创投”以下合称“受让方”。

　　大庆中丹瑞好85%股权交易折价2,751.05万元的原因为：大庆中丹瑞好、大庆胡吉吐莫、大庆奶牛场、大庆杜蒙胡镇四期项目的220KV升压站（原值3,504.63万元）和送出输变电工程（原值4,044.22万元）投资，均计入大庆中丹瑞好公司资产账面价值，而该项资产所产生的效益分别归属于四期项目，所以大庆中丹瑞好存在折价情况，而其他三期项目溢价除正常的投资溢价以外，还包括计入大庆中丹瑞好的上述配套设施产生的价值。

　　公司继续持有目标公司15%的股权，是因为受让方“国资混改”的要求，作为交易的前提条件，而公司继续持有15%的股权不会产生重大不利影响。

　　二、 目标公司贷款情况

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　　交易完成后，上述债务由项目公司继续承担，除转让方继续保留担保义务的部分之外，债务偿还的其他责任和义务与转让方无关。

　　三、 目标公司债务担保情况

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　　注：上述担保方式中的连带责任保证及股权质押为明阳智能提供；风险补偿金保证资金由项目公司提供，以公司名义作出担保行为；电费收费权质押及设备抵押为项目公司为上述自身债务提供的担保。

　　交易完成后，公司不再为目标公司提供连带责任担保；若国家开发银行要求股东提供股权质押担保的，公司仅就其持有的目标公司15%股权向国家开发银行提供股权质押担保；若国家开发银行要求转让方继续为目标公司的债务提供担保风险补偿金8,856万元担保的，则转让方应当提供的担保方式至多包括按照现状向国家开发银行提供风险补偿金8,856万元担保，即该笔保证金8,856万元由目标公司向公司提供，在国家开发银行解除该笔风险补偿金8,856万元担保之前，目标公司不得要求公司提前偿还该笔款项。

　　国家开发银行要求目标公司提供固定资产抵押、收费权质押等其他担保方式的，由项目公司自身承担，与公司无关。

　　四、 目标公司债权债务情况及处置情况

　　（一） 债权债务的基本情况：

　　转让方与受让方共同确认，截至2019年6月30日，目标公司与转让方之间的债权债务状况如下：

　　1、大庆中丹瑞好应付公司人民币1,113.29万元，计入其他应付款；应收公司人民币3,775.14万元，计入其他应收款；

　　2、大庆胡吉吐莫应收公司人民币2,085.22万元，计入其他应收款；

　　3、大庆奶牛场应收公司人民币5,232.46万元，计入其他应收款；

　　4、大庆杜蒙胡镇应收公司人民币2,228.94万元，计入其他应收款；

　　5、目标公司截至转让基准日应向转让方分配的未分配利润包括：大庆中丹瑞好人民币1,038.01万元，大庆胡吉吐莫人民币2,713.11万元，大庆奶牛场人民币2,922.27万元，大庆杜蒙胡镇人民币2,740.61万元。

　　（二） 债权债务处置安排

　　就公司与目标公司债权债务，交易双方约定如下：

　　截至转让基准日（2019年6月30日，下同）：（1）目标公司对转让方的应收款合计人民币13,321.76万元，其中包含目标公司出借给转让方、由转让方为目标公司贷款提供担保之目的支付给国家开发银行的风险补偿金人民币8,856万元；（2）目标公司对转让方的应付款合计人民币1,113.29 万元；（3）目标公司对转让方的未分配利润合计人民币9,414万元（以下简称“应付股利”）。

　　就目标公司对转让方的应收款人民币13,321.76万元：（1）其中的人民币8,856万元应在国家开发银行向转让方退还风险补偿金后，由转让方自收到退款之日起5个工作日内按照实际退款金额归还给目标公司（无息），且在国家开发银行尚未向转让方退还的情况下，目标公司不得向转让方主张该笔款项；（2）剩余的人民币4,465.76万元（以下简称“应收款余额”）与目标公司对转让方的应付股利进行冲抵。

　　就应付股利与应收款余额进行冲抵后剩余的应付股利余额4,948.24万元，应当优先以目标公司的“货币资金”支付，支付时间为目标公司股权变更登记日以前（不含当日），受让方不得提出异议；对于“货币资金”不足以支付的部分（以下简称“应付股利差额”），目标公司应自股权变更登记日起5个工作日内筹措资金进行支付，并由受让方对目标公司按约定应支付款项承担连带责任。转让方于收到全部应付股利的当日向受让方移交目标公司公章。

　　对于未在上述约定的应收账款、预付款项、其他应收款等债权，由目标公司承接；对于未在上述约定的应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款等债务，由目标公司承接和偿还。

　　除本协议特别约定，债权债务依据目标公司原有的权利义务享有和承担，不因会计处理及会计调整而改变。

　　五、 本次交易的目的及对公司的影响

　　公司不再为目标公司提供连带责任担保；若国家开发银行要求股东提供股权质押担保的，公司仅就其持有的目标公司15%股权向国家开发银行提供股权质押担保；若国家开发银行要求转让方继续为目标公司的债务提供担保风险补偿金担保的，则转让方应当提供的担保方式至多包括按照现状向国家开发银行提供风险补偿金担保，即该笔保证金由目标公司向公司提供，在国家开发银行解除该笔风险补偿金担保之前，目标公司不得要求公司提前偿还该笔款项。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2019年12月27日