证券代码：000925               证券简称：众合科技             公告编号：临2019—095

　　浙江众合科技股份有限公司第七届董事会第八次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次临时会议通知于2019年12月20日以电子邮件或手机短信方式送达各位董事；

　　2、会议于2019年12月26日以通讯表决的方式召开；

　　3、会议应参加表决的董事11人,实际参加表决的董事11人。公司监事列席了本次会议；

　　4、会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以面签或传真送达方式审议表决。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：

　　（一）关于与上海申能能创能源发展有限公司拟签订第一阶段股权转让协议暨环保平台引入长期产业发展合作方的议案

　　公司为整合资源，优化公司资产与业务结构，结合环保业务行业特点和新趋势，有针对性地对公司业务体系实施差异化发展模式，实现环保业务的可持续发展，2019年9月12日公司与上海申能能创能源发展有限公司（以下简称“上海申能能创”）签署《关于环保业务合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”）并生效。详见公司2019年9月13日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于就环保业务与上海申能能创能源发展有限公司签订第一阶段交易协议的公告》（公告编号：2019-071）。

　　为此按照《框架协议》约定，拟签订本股权转让协议以实施第一阶段的股权收购。公司同意按照《框架协议》和本协议约定的条款和条件，向上海申能能创出售众合环境40%的股权（以下简称“第一阶段目标股权”）；上海申能能创同意按照《框架协议》和本协议约定的条款和条件，受让第一阶段目标股权。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于与上海申能能创能源发展有限公司拟签订第一阶段股权转让协议暨环保平台引入长期产业发展合作方的进展公告》（一）。

　　公司独立董事姚先国、宋航、钱明星、李国勇对此议案出具了表示同意的独立意见。

　　表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。

　　表决结果为通过。

　　（二）关于修改公司《章程》的议案

　　■

　　本次修改后的公司《章程》须经公司股东大会批准后将向工商登记机关申请办理变更登记、章程备案等相关手续，经核准办理变更后，修改后的公司《章程》正式生效施行，原公司《章程》同时废止。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司董事会

　　二O一九年十二月二十六日

　　证券代码：000925               证券简称：众合科技              公告编号：临2019—096

　　浙江众合科技股份有限公司

　　关于与上海申能能创能源发展有限公司拟签订第一阶段股权转让协议暨环保平台引入长期产业发展合作方的进展公告（一）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次拟签订第一阶段交易协议等事宜已经公司2019年12月26日召开的第七届董事会第八次临时会议审议通过，并由独立董事发表了认可的独立意见，前述事宜无须提交股东大会审议。

　　2、第一阶段股权转让协议尚须经双方签署盖章并经国资相关备案程序完成后生效。

　　3、后续各阶段交易的具体交易文件和方案仍需按照相关规定经各方有权决策机构另行审议。

　　4、本次交易不构成关联交易。

　　一、 合作概况

　　（一）合作基本情况

　　浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“众合科技”、“出让方”或“乙方”）为整合资源，优化公司资产与业务结构，结合环保业务行业特点和新趋势，有针对性地对公司业务体系实施差异化发展模式，实现环保业务的可持续发展，于2019年9月12日与上海申能能创能源发展有限公司（以下简称“上海申能能创”、“受让方”或“甲方”）签署《关于环保业务合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”）并生效，详见公司2019年9月13日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于与上海申能能创能源发展有限公司签订合作框架协议暨环保平台引入长期产业发展合作方的公告》（公告编号：临2019-071）。

　　根据《框架协议》，众合科技与上海申能能创约定以浙江众合达康环境有限公司（以下简称为“众合环境”或“目标公司”）为合作平台开展环保业务合作，由受让方分三阶段分步收购出让方持有的目标公司最终不超过90%（含）的股权，各阶段交易金额以届时签订的交易文件约定为准。

　　现双方已就第一阶段交易事宜达成一致：上海申能能创拟在第一阶段收购公司持有的众合环境40%的股权，成为标的公司的重要战略性股东，双方拟签署《关于浙江众合达康环境有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”、“股权转让协议”）。

　　（二）审议程序

　　公司已于2019年9月12日召开第七届董事会第十次会议，审议通过《关于就环保业务与上海申能能创能源发展有限公司签订合作框架协议暨环保平台引入长期产业发展合作方的议案》，独立董事发表了认可的独立意见。详见公司2019年9月13日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《第七届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：临2019-069）。

　　2019年12月26日，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次拟签订的签订第一阶段股权转让协议等事宜已经公司2019年12月26日召开的第七届董事会第八次临时会议审议通过，并由独立董事发表了认可的独立意见，前述事宜无须提交股东大会审议。详见公司2019年12月26日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《第七届董事会第八次临时会议决议公告》（公告编号：临2019-095）

　　二、 第一阶段股权转让协议核心内容

　　（一）《框架协议》的性质和地位

　　双方同意并确认，《框架协议》为一份纲领性文件，虽然《框架协议》项下三个交易阶段的股权转让交易分属于三个不同阶段的交易，但三个阶段的交易均应视为双方以目标公司为合作平台开展环保业务合作的整体性交易而不可分割，每个交易阶段交易实施的前提条件、该阶段交易的条款和条件均需受限于《框架协议》的约定。

　　（二）对《框架协议》第十条3款的澄清

　　双方确认，本协议的正式签署，即视为《框架协议》第十条3款项下“正式交易文件已经签订”。自本协议签署日起，未经另一方书面同意，任何一方无权解除《框架协议》，否则解约方需要按照《框架协议》和合同法的规定承担违约责任

　　（三） 框架协议部分核心条款调整

　　1、评估基准日从2019年8月31日调整至2019年9月30日；

　　2、框架协议中第八条第2款“双方原则确定在2019年11月15日前签订正式的交易文件”不再适用。

　　（四）第一阶段交易标的

　　1、双方确认，第一阶段股权转让的交易标的为目标公司40%股权及其持有的下述对外投资股权及其权益及义务中相对应的部分：

　　（1）浙江海拓环境技术有限公司100%股权及其权益；

　　（2）苏州科环环保科技有限公司100%股权及其权益；

　　（3）杭州达康环境工程有限公司85.34%股权及其权益。

　　2、截至本协议签订之当日，目标公司的股东及股本结构如下表所列示：

　　■

　　（五）第一阶段交割

　　1、第一阶段股权转让基准日：2019年9月30日。

　　2、第一阶段交割条件包括：

　　（1）就第一阶段交易办理完毕工商变更登记，获发新营业执照；

　　（2）目标公司股东已作出同意第一阶段交易的决议，且目标公司新的公司章程或章程修正案完成工商变更登记；

　　（3）受让方任命的相关人员已经被目标公司主管工商局登记为董事、监事；

　　（4）目标公司及海拓环境、苏州科环按照本协议约定对受让方派遣的人员完成书面任命。

　　双方同意全部交割条件满足且交割完成之日作为第一阶段交割日（“第一阶段交割日”）。

　　（六）第一阶段目标股权转让对价支付

　　1、转让价款

　　根据上海众华资产评估有限公司出具以【2019】年【9】月【30】日为评估基准日的《上海申能能创能源发展有限公司拟收购浙江众合达康环境有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（编号：沪众评报字[2019]第0816号），截至评估基准日，浙江众合达康环境有限公司归属于母公司净资产的账面价值为11.52亿元（即目标公司2019年9月30日为基准日的整体估值）。

　　根据前述账面价值，双方一致同意，本次股权转让的交易价格为4.608亿元（“第一阶段目标股权转让对价”）。

　　2、支付方式

　　双方同意，本协议项下第一阶段目标股权转让对价分两期支付，具体付款安排如下：

　　(1)第一阶段股转对价第一期付款：双方同意，在本协议生效后的三个工作日内，受让方应将第一阶段目标股权转让对价的70%（人民币32，256万元，大写：人民币叁亿贰仟贰佰伍拾陆万元）支付给出让方作为第一阶段目标股权转让对价第一期付款（“第一阶段股转对价第一期付款”）。

　　(2)第一阶段股转对价尾款付款：双方同意，在第一阶段交割日起10日内，受让方应将第一阶段目标股权转让对价的30%（人民币13,824万元，大写：人民币壹亿叁仟捌佰贰拾肆万元)支付给出让方作为第一阶段目标股权转让对价尾款（“第一阶段股转对价尾款付款”）。

　　（七）第一阶段交割完成后目标公司的股本结构

　　■

　　（八）协议生效

　　本协议自以下条件全部成就之日起生效：

　　（1）双方法定代表人或负责人或授权代表签字并盖章；

　　（2）出让方已就第一阶段交易通过董事会决议；

　　（3）受让方已就第一阶段交易完成国资相关备案程序。

　　三、对上市公司的影响

　　1、本次交易不会损害公司全体股东的利益。双方股权合作第一阶段的顺利实施，将有望为众合环境带来更多优质的资金、渠道资源，提升现有环保业务的产业规模和综合竞争力，有利于公司环保业务的可持续发展。

　　2、上述股权合作第一阶段完成后，众合环境仍为公司控股子公司，众合环境与公司的交易仍属于合并报表范围内的内部关联交易。

　　3、第一阶段的实施，暂不会对公司当年度财务情况和经营情况产生重大影响。

　　4、本次交易尚需经双方签署盖章并经国资相关备案程序完成后生效，是否能按照本协议实施完成存在不确定性。

　　四、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、股权转让协议。

　　特此公告。

　　众合科技股份有限公司董事会

　　2019年12月26日

　　证券代码：000925        证券简称：众合科技       公告编号：临2019—097

　　浙江众合科技股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　（一）本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　（二）本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开情况

　　（1）现场会议召开时间为：2019年12月26日（星期四）14:30

　　互联网投票系统投票时间：2019年12月26日（星期四）9:15—15:00

　　交易系统投票具体时间为：2019年12月26日（星期四）9:30—11:30，13:00—15:00

　　（2）现场会议召开的地点：杭州市滨江区江汉路1785号双城国际四号楼17楼会议室。

　　（3）会议召开的方式：现场投票和网络投票相结合的方式

　　（4）召集人：公司董事会

　　（5）主持人：董事长潘丽春女士因公务不能亲自主持2019第二次临时股东大会，已书面授权委托副董事长陈均先生代为主持。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　2、会议出席情况

　　■

　　3、公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员、律师列席了本次股东大会

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会议案采用现场记名投票表决、网络投票表决相结合的方式，表决结果如下：

　　（一）审议通过《关于调整为浙江浙大网新机电科技集团有限公司及其全资子公司浙江众合进出口有限公司担保额度的议案》

　　1、表决情况：

　　本议案构成关联交易，关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司

　　关联股东回避表决情况：

　　浙大网新科技股份有限公司持有公司57,317,110股回避本次表决；

　　杭州成尚科技有限公司持有公司35,285,600股回避本次表决；

　　同意32,894,259股，占有效表决权股份的94.1445％；反对44,000股，占有效表决权股份的0.1259％；弃权2,001,940股，占有效表决权股份的5.7296％；

　　其中，中小股东的表决情况为：

　　同意23,874,605股，占中小股东有效表决权股份的92.1069％；反对44,000股，占中小股东有效表决权股份的0.1697％；弃权2,001,940股，占中小股东有效表决权股份的7.7234％。

　　2、表决结果：本项议案为特别决议议案，由出席股东大会的股东（包括股东授权委托代表）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　（二）审议通过《关于调整2019年预计为控股子公司提供担保和控股子公司互保额度的议案》

　　1、表决情况：

　　同意125,496,969股，占有效表决权股份的98.3959％；反对44,000股，占有效表决权股份的0.0345％；弃权2,001,940股，占有效表决权股份的1.5696％；

　　其中，中小股东的表决情况为：

　　同意23,874,605股，占中小股东有效表决权股份的92.1069％；反对44,000股，占中小股东有效表决权股份的0.1697％；弃权2,001,940股，占中小股东有效表决权股份的7.7234％。

　　2、表决结果：本项议案为特别决议议案，由出席股东大会的股东（包括股东授权委托代表）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：国浩律师（杭州）事务所

　　2、律师姓名：徐伟民 章佳平

　　3、法律意见书结论性意见：

　　贵公司本次股东大会的召集和召开程序，本次股东大会出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字确认的公司2019年第二次临时股东大会决议；

　　2、经国浩律师（杭州）事务所对公司2019年第二次临时股东大会出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月二十六日