单位：万元

　　■

　　②安博帝特资产组的划分

　　2018年末安博帝特资产组的划分情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（6）资产组可收回金额的测算及关键参数的确定

　　①芜湖荣基

　　I、资产组可收回金额的测算过程

　　《会计监管风险提示第8号——商誉减值》中规定，资产组或资产组组合的可收回金额的估计，应根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。

　　公司短期内无处置芜湖荣基的计划，故按预计未来现金净流量的现值作为资产组的可收回金额。

　　芜湖荣基预计未来现金净流量现值测算如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，按预计未来现金净流量的现值计算芜湖荣基资产组的可收回金额为60,360.00万元。

　　II、关键参数的确定

　　芜湖荣基资产组未来现金净流量的预测过程涉及的关键参数主要为营业收入、毛利率及折现率。

　　A、历史经营业绩情况

　　2017年-2018年芜湖荣基的经营业绩情况如下：

　　■

　　由上表可知，芜湖荣基2017年、2018年的收入增长率分别为22.42%、19.82%，毛利率分别为43.44%、41.23%，营业利润率为27.28%、26.82%。芜湖荣基发展趋势良好，预计未来营业收入、净利润仍保持增长趋势。

　　B、营业收入及毛利率的确定

　　芜湖荣基的营业收入主要分为主营业务收入和其他业务收入，其中主营业务收入又分为内销和外销，主要为汽车发动机密封件、油封等的销售收入；其他业务收入主要为零星的材料废料收入、模具销售收入、租金收入等。

　　未来的主营业务收入区分内销和外销进行预测。目前公司产品销售以外销为主，外销收入占比在80%左右。对于外销收入的预测，主要根据公司自身外销业务规模、国际市场需求、公司发展规划等进行预测。公司产品内销收入占比约为20%，由于我国汽车零配件市场起步较晚，目前需求以及增速均维持较高水平，结合在手订单、投资计划和业务规模发展计划等因素对芜湖荣基未来几年的收入进行预测。

　　其他业务收入主要为零星的材料废料收入、模具销售收入、租金收入等。预测时按照未来年度业务收入规模的增加考虑一定的增长。

　　主营业务成本为各产品的加工生产成本，包括直接材料、直接人工、制造费用等；其他业务成本主要包括零星材料成本、模具成本等。

　　从历史毛利率数据统计分析，芜湖荣基毛利率水平良好，其中主营业务收入毛利率水平约为40%。对于未来的营业成本主要根据以前年度的经营情况、毛利率水平、市场状况以及预计的未来销售收入进行预测。

　　综上，芜湖荣基营业收入、营业成本的2017年、2018年数据及预测期预测数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　上表可见，预测期的营业收入的增长率和毛利率均低于2017年、2018年数据，管理层对芜湖荣基预测期营业收入、毛利率的预测较为谨慎。

　　C、折现率的选取

　　根据《企业会计准则第8号-资产减值》及2018年11月16日证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定，对折现率预测时，是否与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，是否与未来现金净流量均一致采用税前口径。

　　■

　　折现率的具体计算过程如下：

　　■

　　=12.75%×81.45%+4.89%×(1-15%)×18.55%

　　=11.20%

　　IV、上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号—资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。故根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。经计算，税前折现率为12.88%。

　　②安博帝特

　　I、资产组可收回金额的测算过程

　　《会计监管风险提示第8号——商誉减值》中规定，资产组或资产组组合的可收回金额的估计，应根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。

　　公司短期内无处置安博帝特的计划，故按预计未来现金净流量的现值作为资产组的可收回金额。

　　安博帝特预计未来现金净流量现值测算如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上所述，按预计未来现金净流量的现值测算的安博帝特资产组的可收回金额为22,500.00万元。II、关键参数的确定

　　安博帝特资产组未来现金净流量的预测过程涉及的关键参数主要为营业收入、毛利率及折现率。

　　A、安博帝特的历史经营业绩情况

　　2017年-2018年安博帝特的经营业绩情况如下：

　　■

　　由上表可知，安博帝特2017年、2018年收入增长率分别为3.60倍、38.02%，毛利率分别为13.78%、21.50%，营业利润率为-3.83%、8.80%。从历史数据分析，安博帝特2017年拓展了客户资源，销售规模激增，导致当年销售收入爆发式增长，同时资产规模变大。2018年由于订单增加，产能利用率提高，单位产品分摊的固定成本和人工下降，因此毛利率提高。总体来看，随着收入规模的稳步增长，预计安博帝特未来发展趋势良好，未来营业收入、净利润将保持增长趋势。

　　B、营业收入及毛利率的确定

　　安博帝特的营业收入主要分为主营业务收入和其他业务收入，其中主营业务收入又细分为内销和外销，主要为汽车减振件、油封等的销售收入；其他业务收入主要为零星的废料销售收入等。

　　目前安博帝特产品以内销为主，其中：内销收入占比在96%左右，外销占比4%左右。这主要原因系安博帝特公司前两年均在重点开发国内市场客户，2017年开始利用公司以及关联方的客户资源加强国外市场推广和拓展。根据汽车产业发展和需求情况，预计预测期内的收入比例中，国外市场的销售占比将大幅上升。为满足快速增长的销售情况，安博帝特于2018年下半年开始产能扩建，预计2019年下半年完成，届时产能规模将进一步扩大，能更好的满足国内外市场的需求。

　　其他业务收入主要为零星的材料废料收入、加工销售收入等，本次预测按照未来年度业务收入规模的增加考虑一定的增长。

　　主营业务成本为各产品的加工生产成本，包括直接材料、直接人工、制造费用等；其他业务成本主要包括材料销售成本、加工销售成本等。

　　从历史毛利率数据统计分析，安博帝特主营业务毛利率在提升，主要系销售订单增加，产能利用率提高，单位产品分摊的固定成本和人工下降。根据目前汽车工业的发展情况以及安博帝特的实际情况，预计未来能够继续保持较高的毛利率水平。本次预测主要根据以前年度的经营情况、毛利率水平、市场状况以及预计的未来销售收入，对营业成本进行测算。

　　综上，安博帝特营业收入、营业成本的2017年、2018年数据及预测期预测数据如下：

　　■

　　C、折现率的选取

　　安博帝特预测期折现率的选取与芜湖荣基采用方法一致，使用的折现率以加权平均资本成本调整为税前口径计算确定。

　　折现率的具体计算过程如下。

　　■

　　IV、上述WACC计算结果为税后口径，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。故根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。经计算，税前折现率为13.62%。

　　（7）前期评估报告中预测业绩的实际实现情况

　　公司收购芜湖荣基、安博帝特前聘请坤元资产评估有限公司对芜湖荣基、安博帝特2018年6月30日基准日的股东全部权益价值进行评估，并分别出具《资产评估报告》(坤元评报〔2018〕424号、坤元评报〔2018〕425号)。《资产评估报告》中对芜湖荣基、安博帝特2018年7-12月的业绩预测情况与最终实际实现情况对比如下：

　　①芜湖荣基

　　■

　　上表可见，芜湖荣基2018年7-12月实际实现扣除非经常性损益后的净利润为3,122.02万元，较收购基准日预测数2,625.10万元高出496.92万元，预测业绩完成率为118.93%。

　　②安博帝特

　　■

　　上表可见，安博帝特2018年7-12月实际实现扣除非经常性损益后的净利润为395.70万元，较收购基准日预测数424.25万元低28.55万元，预测业绩完成率为93.27%。安博帝特2018年7-12月的营业收入超额完成，超出预测数125.23万元。预测业绩未完成，主要是由于收购基准日预测数中未包含利息支出，而实际发生利息支出及融资费用138.19万元。

　　（8）与前次评估报告主要参数对比

　　2018年末商誉减值测试中关键参数的选取与2018年6月30日基准日评估报告中收益法评估所采用的关键参数对比如下：

　　①芜湖荣基

　　■

　　上表可见，芜湖荣基商誉减值测试中所用的主要参数中，营业收入、毛利率、收入增长率与前次评估报告不存在重大差异。商誉减值采用的加权平均资本成本为11.20%，较前次评估报告中的12.10%略低，主要是受经济环境、资本市场状况影响，计算权益资本成本的相关参数无风险报酬率Rf、权益系统风险系数Bate、市场风险溢价ERP均有所下降。具体如下：

　　■

　　②安博帝特

　　■

　　安博帝特商誉减值测试中所用的主要参数中，营业收入、毛利率、收入增长率与前次评估报告不存在重大差异。商誉减值采用的加权平均资本成本为10.90%，较前次评估报告中的11.90%略低，主要是受经济环境、资本市场状况影响，计算权益资本成本的相关参数无风险报酬率Rf、权益系统风险系数Bate、市场风险溢价ERP均有所下降。具体如下：

　　■

　　综上所述，公司2018年末对收购芜湖荣基、安博帝特形成的商誉按《企业会计准则第8号—资产减值》及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的要求进行了商誉减值测试，经测算，资产组的可收回金额高于包含整体商誉的资产组账面价值，故2018年末公司未计提商誉减值准备。

　　（9）2019年6月30日商誉减值测试情况

　　《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条规定：“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。”

　　《会计监管风险提示第8号——商誉减值》“一/(一)/2.监管关注事项”中规定：

　　“在监管工作中，应关注公司是否定期或及时进行商誉减值测试，是否在此过程中重点考虑了特定减值迹象的影响。具体包括：

　　第一，对因企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，都应当至少在每年年度终了进行减值测试。

　　第二，公司应结合可获取的内部与外部信息，合理判断并识别商誉减值迹象。当商誉所在资产组或资产组组合出现特定减值迹象时，公司应及时进行商誉减值测试，并恰当考虑该减值迹象的影响。

　　……”

　　公司结合芜湖荣基、安博帝特2019年上半年的经营情况对《会计监管风险提示第8号——商誉减值》提及的减值迹象进行对比分析，判断商誉是否存在减值迹象。

　　《股权转让协议》中仅对芜湖荣基、安博帝特2018年的业绩承诺进行约定，芜湖荣基和安博帝特2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计6,110.23万元，超过承诺数910.23万元，完成2018年预测盈利的118%。

　　芜湖荣基、安博帝特2019年1-6月业绩情况与上年同期对比如下：

　　■

　　芜湖荣基、安博帝特2019年1-6月实际实现业绩情况与收购时的预期比较情况如下：

　　■

　　注：收购时对净利润的预计未考虑利息支出的影响

　　如上表所示，芜湖荣基2019年1-6月营业收入与上年同期基本持平，净利润较上年同期增加737.22万元，增长29.09%。芜湖荣基2019年1-6月营业收入为2019年预测数的45.09%，息前税后净利润为2019年预测数的57.21%。

　　安博帝特2019年1-6月营业收入、息前税后净利润低于上年同期，主要系新产品开发延期导致产品订单未能及时出货销售，同时安博帝特因筹资投建汽车悬置减震产品生产项目发生了222.47万元利息费用，而上年同期的利息费用仅为59.77万元。安博帝特2019年1-6月营业收入、息前税后利润分别完成收购时对2019年的预期值的35.72%、18.54%，主要是因新产品开发延期导致产品订单未能及时出货销售。根据2019年7月、8月安博帝特出货情况、在手订单及平均出货期45天滚动计算，预计2019年安博帝特总体不含税销售收入为1.10亿元左右，与收购时对2019年营业收入的预测值基本一致。

　　综上，芜湖荣基、安博帝特不存在经营业绩持续恶化或明显低于形成商誉时的预期的情况。

　　另外，芜湖荣基、安博帝特2019年1-6月核心管理团队稳定，未发生明显不利变化，所处的行业状况及经营环境均未发生明显不利变化。

　　因此，截至2019年6月30日，公司对芜湖荣基、安博帝特的商誉不存在明显减值迹象，公司未对商誉计提减值准备。

　　经核查，保荐机构及发行人会计师认为：公司2018年末对收购芜湖荣基、安博帝特形成的商誉按《企业会计准则第8号——资产减值》及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求进行了商誉减值测试，资产组的可收回金额高于包含整体商誉的资产组账面价值，2018年末公司未计提商誉减值准备合理；2019年6月30日，芜湖荣基、安博帝特商誉未出现减值迹象，公司未计提商誉减值准备合理。

　　（四）负债总体构成

　　报告期各期末，公司负债总体构成情况如下表所示：

　　■

　　公司负债以流动负债为主，报告期各期末，流动负债占总负债的比例分别为96.63%、97.05%、97.19%和97.10%，均超过95%。2018年末和2019年6月末，公司总负债分别为70,019.69万元和63,673.62万元，比2016年末和2017年末增长较多，主要系公司应付账款及应付票据余额增加、增加银行贷款补充营运资金及芜湖荣基、安博帝特的负债并入合并报表所致。2019年6月末，公司负债总额有所下降，主要系期末应付账款减少。

　　（五）流动负债

　　报告期各期末，公司流动负债构成情况如下表所示：

　　■

　　公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、其他应付款构成，报告期各期末，前述五项占流动负债的比例分别为95.47%、96.73%、97.24%和96.36%。

　　1、短期借款

　　公司通过延长应付款项账期、提高票据付款比例，减少了日常经营活动的资金占用，并将经营活动过程中产生的现金净流入继续用于生产经营，使得公司货币资金较为充沛。2016年末，公司短期借款余额为10.00万元；2017年末，公司不存在短期借款。

　　2018年末和2019年6月末，公司短期借款余额分别为12,845.00万元和13,750.00万元，主要系公司新增银行贷款补充营运资金以及芜湖荣基、安博帝特借款并入公司合并报表所致。

　　2、应付票据及应付账款

　　报告期各期末，公司应付票据及应付账款的情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　在采购环节，公司主要采用“先货后款”的支付方式，供应商通常给予公司1-3个月的账期，采用票据结算方式的账期则最长可达9个月。随着公司收入规模的增加，应付账款及应付票据余额相应增长，报告期各期末，公司应付账款及应付票据两者余额合计分别为24,966.47万元、28,837.46万元、40,915.37万元和33,958.36万元，占当期营业收入的比例分别为36.09%、34.20%、37.79%和31.35%（年化）。2019年6月末，公司应付账款余额有所减少，主要系当期公司原材料采购规模下降。

　　3、预收款项

　　报告期内，公司预收款项主要系预收客户的货款。公司货款结算采用“预收货款与客户授信”相结合的模式，对于海外的新客户，公司通常要求客户支付一定的预付款。报告期各期末，公司预收款项金额分别为407.76万元、656.50万元、768.30万元和1,367.01万元，整体规模较低。

　　4、应付职工薪酬

　　公司应付职工薪酬主要为应付职工工资、奖金、社会保险费、职工教育经费和工会经费。

　　报告期各期末，公司应付职工薪酬金额分别为2,200.11万元、2,281.22万元、3,388.91万元和2,957.14万元。2018年末，公司应付职工薪酬比2017年末增加1,107.69万元，主要是因为公司规模扩大及收购芜湖荣基、安博帝特，职工人数增加，应付工资余额也相应增长。2019年6月末，公司应付职工薪酬比2018年末减少了431.77万元，主要系公司支付了去年末计提的奖金所致。

　　5、其他应付款

　　报告期内，公司“其他应付款”科目主要核算应付利息、应付股利和其他应付款，其中最主要的为其他应付款，具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司其他应付款余额分别为763.15万元、916.95万元、9,025.35万元和8,912.78万元。2017年末比2016年末增加了153.80万元，主要系公司销售增加，应付运保费增加所致；2018年末，公司其他应付款为9,025.35万元，比2017年末大幅增加的主要原因系：（1）公司收购芜湖荣基、安博帝特的股权转让尾款3,400万元尚未支付；（2）安博帝特向林忠琴借入资金余额4,444.00万元，并按约定计提利息。

　　（六）非流动负债

　　报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司非流动负债余额分别为1,019.65万元、1,007.84万元、1,970.17万元和1,844.26万元。

　　1、长期应付款

　　2018年末，公司长期应付款余额为512.95万元，系安博帝特向平安国际融资租赁有限公司融资租入电泳涂装生产线和机器设备的款项；2019年6月末，该融资租赁款余额为391.15万元。

　　2、递延收益

　　报告期各期末，公司递延收益分别为1,019.65万元、1,007.84万元、1,421.09万元和1,397.29万元，系与资产相关的政府补助所形成的收益。

　　（七）偿债能力分析

　　报告期内，公司偿债能力指标如下：

　　■

　　2017年1月公司首次公开发行募集资金到位，当年末流动比率及速动比率大幅提高、资产负债率（母公司）进一步降低。

　　2018年末和2019年6月末，公司流动比率、速动比率、利息保障倍数相比2017年末有所下降，主要原因系：（1）2018年10月公司以自有资金支付了收购芜湖荣基、安博帝特51%款项；（2）公司营运资金需要增加银行贷款；（3）安博帝特处于成长期，营运资金需求较大，流动比率、速动比率、利息保障倍数相对较低。

　　总体而言，报告期各期末公司流动比率、速动比率、利息保障倍数较高，资产负债率（母公司）也较低，公司偿债能力良好、资产流动性强。

　　二、盈利能力分析

　　（一）营业收入

　　1、营业收入构成分析

　　报告期内，公司营业收入具体构成情况如下：

　　■

　　报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例均在99%以上，主营业务突出。其他业务收入主要来源于公司销售的部分配件和边角料以及房租收入，历年占比均不到1%。

　　报告期内，公司主营业务收入呈现增长趋势，由2016年的69,089.70万元增长至2018年的107,971.55万元，年复合增长率为25.01%；2019年1-6月，公司主营业务收入为54,042.62万元，同比增长了18.85%。公司主营业务收入持续增长的主要原因有：

　　（1）稳定增长的汽车售后市场需求

　　从全球汽车售后服务市场来看，汽车高保有量直接推动了汽车售后市场的发展壮大。目前，欧美等汽车工业发达国家已形成了系统化、专业化的汽车售后市场，包括专业的汽车售后服务中心、小型便捷的汽车配件超市等，这为减震器这种易损件提供了发达的市场销售渠道。我国汽车售后市场仍处于初级阶段，但在未来可预见的时间里，其发展前景广阔。

　　（2）公司拥有优质稳定的客户群体

　　公司自成立以来长期专注于汽车悬架系统减震器的研发、生产与销售，经过多年的发展，目前已发展成为国内少数能够满足客户“一站式”采购需求、规模领先的售后市场汽车减震器厂商之一。公司与国际知名的汽车零部件生产商或采购商天纳克（TENNECO）、AC德科（ACDELCO）、威伯科（WABCO）、天合（TRW）、采埃孚（ZF）、德国奥普迪马（OPTIMAL）、德国梅尔（MEYLE）、墨西哥GOVI等均已建立了长期稳定的商业合作关系。公司客户群体众多、客户资质良好，市场分布区域广泛，可充分保证该项目产品具备良好的市场消化能力，且公司新开拓海外大型知名客户，促使销售进一步提升。

　　（3）公司市场竞争力提升

　　公司产品定位于中高端，主要面向欧美汽车售后市场。由于欧美汽车用户更为关注汽车的安全性和驾乘的舒适性，对于减震器等车辆安全件、易损件已形成了定期更换的消费习惯。而且，在欧美汽车售后市场，汽车零部件具有较为成熟的交易机制、市场架构和流通渠道。因此，减震器在欧美市场的需求较为旺盛，通过多年努力，公司已成为欧美售后市场具有较高知名度的ODM生产商，在品牌、产品技术、品质、制造规模等方面已具有较高的影响力和市场地位。

　　（4）收购芜湖荣基、安博帝特

　　2018年10月，公司完成对芜湖荣基、安博帝特各51%股权的收购，其中芜湖荣基主要产品为汽车发动机密封件，与公司同属于汽车零部件领域，产品类型有所不同，通过横向产业并购，可以丰富公司产品种类，完善公司产业链条，有利于抓住汽车零部件整体的发展机遇，打造新的业务增长点；安博帝特主要产品为汽车减振件、发动机及变速箱用油封件，属于公司所处产业链上游领域，通过纵向产业并购，可以提高公司生产运营效率，缩短产品生产周期，并且获取采购环节的利润，提升公司的盈利能力。

　　2、主营业务收入的构成分析

　　（1）产品构成分析

　　报告期内，公司主营业务收入按产品构成列示如下：

　　■

　　从产品构成看，2016年-2018年，公司收入主要来源于悬架系统减震器，销售额逐年提高。公司2018年10月通过收购安博帝特、芜湖荣基将主营业务产品拓展至发动机密封件等其他汽车零部件及配件领域，进一步扩充并优化了公司主营业务产品结构，更好地满足了客户“一站式”采购需求，2018年11-12月、2019年1-6月，公司密封件产品收入分别为4,273.37万元、11,413.12万元，在丰富公司汽车零部件产品的同时，也加强了公司的盈利能力和竞争力。①悬架系统减震器

　　悬架系统减震器系公司的主要产品，2016年-2018年，公司悬架系统减震器销售收入分别为69,089.70万元、84,220.73万元和102,494.46万元，持续增长。

　　2017年，公司悬架系统减震器销售收入同比增加了15,131.04万元，增长幅度为21.90%，主要原因系：I、公司加强与国际知名汽车零部件采购商的合作，公司主要客户中天纳克（TENNECO）、墨西哥高维（GOVI）、采埃孚（ZF）集团等的销售均有不同程度增长；II、2017年人民币兑外币（美元、欧元）的平均汇率相比2016年仍有所下跌，且公司外销为主，产品收入折算成人民币后有所提高。

　　2018年，公司悬架系统减震器销售收入持续增长，同比增加了18,273.73万元，增长幅度为21.70%，主要原因系：I、公司与天纳克（TENNECO）、墨西哥高维（GOVI）、采埃孚（ZF）集团等主要客户的合作进一步加强，同时开拓了新客户，销售收入进一步增加；II、公司托盘支架式减震器（D系列）、筒式减震器（A系列）市场需求旺盛，销售增加较多。

　　2019年1-6月，公司悬架系统减震器销售收入为41,998.93万元，比上年同期减少了2,826.22万元，降低幅度为6.30%，主要原因系公司的减震器产品面向汽车售后市场，主要通过ODM方式根据客户订单组织生产销售，并不直接面对终端客户，因此公司下游客户的库存管理、市场定位、销售情况等会导致其下单采购的节奏及采购产品的型号、数量等发生调整，公司的销售情况会由此出现波动。

　　②发动机密封件

　　发动机密封件系芜湖荣基的主要产品，2018年11月、12月密封件产品实现销售收入4,273.37万元，主要客户包括辉门集团、BG Automotive Ltd、Evergreen Auto Works Inc等知名汽车零部件厂商或采购商。

　　2019年1-6月，公司密封件产品实现收入11,413.12万元，有力提升了公司的销售规模和盈利能力，系公司汽车零部件产品的重要扩充。

　　③其他

　　其他类产品主要包括减震器相关配件、减振件等，系公司满足客户“一站式”采购需求的补充。2018年、2019年1-6月，公司其他类产品的销售收入分别为1,203.72万元、630.57万元。

　　（2）区域构成分析

　　报告期内，公司主营业务收入按地区分项列示如下：

　　■

　　公司是减震器出口龙头企业之一，产品销售区域遍布欧洲、北美洲、南美洲、亚洲、大洋洲和非洲六大洲，报告期内，公司产品以外销为主，公司出口销售收入占公司主营业务收入的比重分别为85.71%、82.61%、85.83%和85.75%，历年占比均在80%以上，其中欧洲、美洲系公司主要出口区域。

　　欧洲和美洲是全球汽车市场最为成熟、汽车保有量最大的地区，也是减震器售后市场需求最大的地区。报告期各期，欧美地区销售占公司主营业务收入的比重合计分别为75.55%、73.76%、77.95%和76.33%。美国加百利（GABRIEL）、天纳克（TENNECO）、AC德科（ACDELCO）、威伯科（WABCO）、天合（TRW）、采埃孚（ZF）、德国奥普迪马（OPTIMAL）、德国梅尔（MEYLE）、墨西哥GOVI等主要客户均是国际知名汽配厂商或采购商，公司的市场竞争力和抗风险能力强，与这些客户的长期、稳定的合作关系是公司销售收入保持增长的主要原因。

　　（二）主要利润来源及毛利率分析

　　1、营业成本构成

　　报告期各期公司营业成本构成如下：

　　■

　　公司营业成本以主营业务成本为主，其他业务成本主要系公司部分配件、边角料销售及出租房屋所产生的成本。

　　报告期内，公司主营业务成本的构成情况如下：

　　■

　　报告期内，公司主营业务成本的增长主要源于同期主营业务收入的增长，与主营业务收入结构相对应。

　　公司产品成本包括直接材料、直接人工和制造费用。报告期内，公司主营业务成本具体情况如下：

　　■

　　如上表所示，原材料系公司主营业务成本的主要组成部分，报告期内公司原材料占主营业务成本的比重分别为78.29%、80.61%、80.46%和68.35%。2016年-2018年，原材料占成本比重略有增长，主要是2017年、2018年公司主要原材料价格涨幅较大所致；2019年1-6月，原材料占比成本比重下降较多的原因主要系：（1）2019年以来，公司部分主要原材料价格下降；（2）密封件产品成本中原材料比重较低，制造费用占比较高，随着其销售占比从2018年的3.96%上升至21.12%，公司整体原材料的耗用比例有所下降。

　　2、主营业务毛利构成

　　报告期内，公司主营业务各产品的毛利构成情况如下：

　　■

　　报告期各期，公司主营业务毛利分别为20,274.26万元、21,356.18万元、25,449.53万元和17,330.76万元，其中悬架系统减震器在2016年-2018年各期的毛利占比分别为100.00%、100.00%和91.78%，系公司营业毛利的重要组成部分；2019年1-6月密封件产品实现毛利5,135.19万元，占比达到29.63%，系公司产品的重要扩充。

　　3、综合毛利率分析

　　报告期内，公司主营业务产品的毛利率情况如下：

　　■

　　报告期内，公司产品综合毛利率水平分别为29.34%、25.36%、23.57%和32.07%。

　　2017年，公司产品综合毛利率为25.36%，同比下降了3.98个百分点，主要是因为当年公司的主要原材料活塞杆、钢管及钢板类、包装物等价格有不同幅度上涨，2016年-2019年6月，公司主要原材料活塞杆、钢管及钢板类、包装物、弹簧及弹簧盘、橡胶等的价格变动情况如下：

　　■

　　2018年，公司产品综合毛利率继续下降至23.57%，主要是因为：（1）2018年人民币兑美元平均汇率相比2017年有所升值，外销产品美元单价折算成人民币后有所降低；（2）2018年，公司主要原材料活塞杆、钢管及钢板类等价格继续上涨，直接材料成本增加；（3）随着销售规模的扩大，公司对美国区域部分系列产品适度下调单价，也降低了公司产品综合毛利率。

　　2019年1-6月，公司产品综合毛利率提升至32.07%，主要原因系：（1）2019年1-6月美元兑人民币汇率的月初中间价平均值为6.7659，相较于2018年平均值6.6070，人民币贬值幅度较大;（2）2019年1-6月，公司主要原材料中除橡胶外，其他单价均有所下降；（3）2019年1-6月，公司悬架系统减震器中毛利率较高的产品销售占比提高，进一步提升了公司的毛利率；（4）公司密封件产品毛利率超过40%，随着2019年1-6月其销售占比提高，也提升公司整体的毛利率。

　　4、与同行业上市公司毛利率比较分析

　　报告期内，公司主要产品悬架系统减震器毛利率变动情况及与具有类似业务的上市公司的比较具体如下：

　　■

　　注1：拓普集团主要产品包括橡胶减震产品、内饰功能件、锻铝控制臂等，此处选取其橡胶减震产品的毛利率；

　　注2：北特科技主要产品包括转向器类零部件、减震器类零部件，此处选取其减震器类零部件的毛利率；2019年1-6月，其未按照产品披露，此处选取其主营业务毛利率；

　　注3：凯众股份主要产品包括减震元件（主要为聚氨酯类）、踏板总成、塑料件、胶轮等，此处选取其减震元件的毛利率；2019年1-6月，其未按照产品披露，此处选取其主营业务毛利率；

　　注4：首控集团主要产品包括汽车减震器（汽车零部件）、金融服务、教育项目，此处选取其汽车减震器（汽车零部件）的毛利率。

　　从上表可以看出，2016年-2017年，公司悬架系统减震器销售毛利率水平处于同行业上市公司的中上游，高于北特科技和首控集团，低于拓普集团和凯众股份，主要由各个公司的业务差异造成的：

　　（1）公司的产品主要为悬架系统减震器，而北特科技减震产品中的活塞杆系公司减震器的构成部分。

　　（2）公司悬架系统减震器销售毛利率水平与首控集团存在差异，主要系二者在汽车减震器业务上的重点区域及产品组合不同所致，公司悬架系统减震器主要销往国外汽车售后市场，而首控集团则均在中国大陆地区销售。

　　（3）拓普集团、凯众股份的毛利率水平高于公司的原因主要系产品差异导致，拓普集团的减震产品主要为橡胶类，凯众股份的减震元件主要为聚氨酯类，二者的毛利率水平均较高。

　　2018年，公司悬架系统减震器毛利率比2017年下降了2.57个百分点，与同行业其他上市公司趋势有所差异，主要是2018年受人民币兑美元平均汇率有所升值及对美国区域部分系列产品适度下调单价影响，毛利率水平下降；而同行业上市公司中外销比例较低或者均在中国大陆地区销售，受到人民币升值的影响较小。

　　（三）期间费用分析

　　1、销售费用

　　报告期内，公司销售费用主要由出口代理及运费、市场推广费、职工薪酬、售后服务费等构成。公司的销售费用明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期公司销售费用分别为2,828.60万元、3,260.35万元、4,241.54万元和2,530.90万元，逐年增长，主要是报告期各期公司外销收入规模增加，2017年、2018年同比分别增长了17.49%、33.20%，相应的出口代理及运费、市场推广费等增加所致。

　　报告期各期，公司销售费用占当期营业收入的比例分别为4.09%、3.87%、3.92%和4.67%。

　　2、管理费用

　　报告期内，公司的管理费用明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司管理费用主要由管理人员工资、折旧摊销、办公费、中介费、业务招待费、差旅费等构成。

　　2016年-2018年，公司管理费用分别为4,376.58万元、4,773.45万元和5,398.80万元，占当期营业收入的比例分别为6.33%、5.66%和4.99%，占比下降的主要原因系：（1）按照财会[2016]22文件的规定，2016年5月起，公司房产税、土地使用税、车船税和印花税的发生额列报于“税金及附加”项目；（2）报告期内公司销售持续增长，规模效益逐渐体现。

　　3、研发费用

　　根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），研发费用反映企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出，根据管理费用项下的研发费用填列。

　　报告期各期，公司研发费用分别为2,914.70万元、3,820.42万元、4,564.47万元和2,340.84万元，公司注重生产技术创新研发和精益生产，持续进行研发投入，报告期内研发费用占营业收入的比重分别为4.22%、4.53%、4.22%和4.32%。

　　4、财务费用

　　报告期内，公司的财务费用明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司财务费用主要由利息支出扣除利息收入后的净额、汇兑损益以及银行手续费等构成。报告期各期，公司财务费用分别为-1,223.72万元、935.25万元、-1,112.28万元和417.10万元，主要系人民币兑外币汇率波动所致。2016年及2018年，人民币兑美元期末相比期初大幅贬值，因此汇兑收益规模较大；2017年人民币兑美元期末相比期初大幅升值，因此汇兑损失规模较大。2019年1-6月，随着公司借款增加，利息支出有所增加。

　　（四）利润表其他项目分析

　　1、税金及附加

　　按照《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）的规定，2016年5月起，公司房产税、土地使用税、车船税、印花税的发生额列报于“税金及附加”项目。报告期内，公司税金及附加的发生额分别为664.98万元、795.39万元、752.88万元和675.35万元。2018年，公司税金及附加有所下降，主要原因系：（1）正裕工业的土地使用税减免；（2）根据《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）的规定，2018年5月1日起公司的增值税税率从17%下降至16%，相应的附加税也有所下降。

　　2、信用减值损失和资产减值损失

　　2016年-2018年，公司资产减值损失的发生额分别为506.99万元、744.38万元与657.92万元，主要系计提的应收账款坏账准备及存货跌价准备。2019年1-6月，公司信用减值损失和资产减值损失分别为280.34万元、553.78万元，其中信用减值损失主要系根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）等要求对应收账款按照信用风险特征组合计提的坏账准备，资产减值损失主要系公司的存货跌价准备。

　　报告期各期末，公司应收账款计提的坏账准备余额分别为1,248.74万元、1,406.80万元、2,251.45万元和2,611.71万元，具体计提情况参见本节“一/（二）/3、应收账款”；报告期各期末，公司计提的存货跌价准备的余额分别为80.32万元、567.94万元、1,696.32万元和1,719.35万元，具体计提情况参见本节“一/（二）/4、存货”。

　　3、其他收益

　　根据2017年5月修订的《企业会计准则第16号——政府补助》，2017年起公司将收到的与公司日常经营活动相关的政府补助在“其他收益”列示，2017年-2019年6月各期，公司其他收益的发生额分别为303.20万元、528.53万元和576.79万元。

　　4、投资收益

　　公司投资收益主要为公司可供出售金融资产在持有期间的投资收益以及银行理财产品收益。报告期内，公司投资收益构成情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，公司投资收益分别为33.88万元、539.90万元、570.15万元和298.34万元。2017年、2018年，公司投资收益规模较高，主要系公司加强现金管理，将部分闲置的募集资金和自有资金购买理财产品所获取的收益。2019年1-6月，公司处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益为267.54万元。

　　5、公允价值变动收益

　　报告期内，公司公允价值变动损益的发生额分别为0万元、0万元、144.05万元和-144.05万元，系公司购买的远期结售汇合约因期末持有/当期处理而产生的公允价值变动损益。

　　6、资产处置收益

　　报告期各期，公司的资产处置收益分别为-1.72万元、26.57万元、10.71万元和-0.19万元，主要系公司处置非流动资产等的收益，金额较小。

　　7、营业外收入

　　公司营业外收入主要为政府补助利得，根据2017年5月修订的《企业会计准则第16号——政府补助》，2017年、2018年，公司将收到的与公司日常经营活动相关的政府补助在“其他收益”列示。报告期内，营业外收入的具体情况（单位：万元）如下：

　　■

　　8、营业外支出

　　报告期内，公司营业外支出主要是非流动资产处置损失、捐赠支出和水利建设专项资金，历年金额均较小，具体构成情况（单位：万元）如下：

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　　（五）非经常性损益影响分析

　　报告期内，公司实现的归属于母公司所有者的非经常性损益金额分别为343.11万元、1,307.71万元、1,080.15万元和587.45万元，主要为非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助及委托他人投资或管理资产的损益。其中，报告期各期，公司收到的政府补助分别为351.62万元、790.70万元、528.53万元和576.79万元；2017年、2018年，公司加强现金管理，将闲置募集资金和自有资金购买理财产品获取的收益分别为502.94万元、521.11万元。

　　扣除所得税因素的影响后，报告期内归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为283.53万元、1,107.76万元、895.41万元和475.50万元，占当期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为3.21%、15.38%、8.89%和9.12%。报告期内，公司非经常性损益对经营成果不构成重大影响。

　　三、现金流量情况

　　报告期内，公司现金流量如下表所示：

　　单位：万元

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　　（一）经营活动现金流量分析

　　报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,932.89万元、10,189.59万元、9,317.02万元和6,183.82万元，累计经营活动产生的现金流量净额为32,623.32万元，与报告期累计净利润33,509.54万元相差不大，公司盈利质量较高。

　　销售环节，对于外销客户，公司一般给予其发货后2-3个月不等的支付授信期，支付手段则包括TT、LC信用证，部分非主要客户、新增客户款项要求在发货前预先支付一定比例的货款；对于内销客户，公司一般根据信誉等级给予其1-3个月不等的信用期，货款回收速度较快。采购环节，公司主要采用“先货后款”的支付方式，供应商通常给予公司1-3个月的账期，采用票据结算方式的账期则最长能达到9个月。

　　（二）投资活动现金流量分析

　　报告期内，公司投资活动的现金流入和流出主要情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年，公司投资活动产生的现金流入、投资活动产生的现金流出规模较小；2017年-2019年6月各期，公司投资活动的现金流量较高，主要是因为：（1）为加强现金管理，提高资金使用效益，在不影响正常生产经营的情况下，公司将闲置的募集资金和自有资金购买期限较短、流动性较高的银行理财产品，以获取收益；（2）2018年，公司完成对芜湖荣基、安博帝特各51%股权的收购，当年已支付股权款30,600.00万元；（3）公司的募投项目“年产650万支汽车减震器项目”、“汽车减震器研发、检测中心”以及安博帝特的厂房基建等项目建设推进。

　　（三）筹资活动现金流量分析

　　报告期内公司筹资活动现金流量的情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流入主要系取得借款收到的现金以及公司首次公开发行股票募集的资金；筹资活动产生的现金流出主要为分配现金股利、偿还债务而形成的现金流量。

　　四、资本性支出分析

　　（一）最近三年及一期重大资本性支出

　　1、购建固定资产、无形资产和其他长期资产

　　报告期内，公司各期购建固定资产、无形资产所支付的现金分别为1,783.34万元、7,582.83万元、7,474.99万元和8,627.02万元。2017年以来，公司购建固定资产、无形资产所支付的现金增长较快，主要系公司建设首次公开发行募集资金投资项目（包括“年产650万支汽车减震器项目”和“汽车减震器研发、检测中心”）以及安博帝特的厂房基建等所致。

　　2、公司主要对外股权投资

　　①2018年9月19日公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购股权的议案》，同意以现金人民币26,700万元收购芜湖荣基密封系统有限公司51%股权，同意以现金人民币7,300万元收购芜湖安博帝特工业有限公司51%股权。

　　芜湖荣基、安博帝特已于2018年10月24日完成此次股权转让的工商变更手续，并纳入公司合并报表范围。

　　②经公司第三届董事会第九次会议审议通过，宁波鸿裕于2018年12月在美国特拉华州设立美国正裕子公司。

　　③经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，公司于2019年6月13日设立上海优肯子公司。

　　（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量

　　公司未来重大资本性支出主要是首次公开发行股票募集资金投资项目以及本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目支出。

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的具体情况请参见本募集说明书摘要“第五节 本次募集资金运用情况”。

　　除上述事项外，公司无其他可预见的重大资本性支出。

　　五、会计政策、会计估计变更及重大差错更正

　　报告期内，除根据财政部新修订的企业会计准则进行调整外，公司未发生会计政策、会计估计变更及重大差错更正事项。

　　六、重大事项说明

　　（一）重大担保

　　截至本募集说明书摘要签署日，除合并报表范围内的担保外，公司不存在其他对外担保情况。

　　（二）诉讼情况

　　截至本募集说明书摘要签署日，公司主要诉讼情况如下：

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　　2016年-2018年及2019年1-6月，公司向上述被告的销售额合计分别为3,401.55万元、3,596.46万元、1,241.08万元和241.31万元，占各期营业收入的比例分别为4.92%、4.27%、1.15%和0.45%，占比较低且逐年下降。2019年6月末，宁波鸿裕对上述被告的应收账款余额合计为1,329.62万元，占当期末归属于母公司股东的所有者权益比例为1.66%，占比较低。

　　综上所述，前述诉讼对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响。截至本募集说明书摘要签署日，除上述诉讼外，公司不存在其他重大诉讼。

　　（三）其他或有事项

　　截至本募集说明书摘要签署日，公司无影响正常经营活动的其他或有事项。

　　（四）重大期后事项

　　截至本募集说明书摘要签署日，公司未发生影响财务报表阅读和理解的重大期后事项。

　　七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

　　报告期内，公司资产质量良好，周转效率较高，偿债压力小，整体财务状况良好；通过不断研发新产品，公司综合配套能力逐步增强。报告期内公司盈利能力较强，现金流充沛。总体上，近几年公司的发展，主要得益于公司在产品开发、制造上的核心竞争力，以及由此带来的公司整体综合实力的提升。

　　未来，公司仍将坚持现有主业，继续保持并努力提高在行业中的地位，在坚持自主创新研发的基础上，逐步提升产品层次，扩大营销网络。因此，公司将能继续保持资产质量良好，资产结构配置合理，投资回报率稳定提高，现金流充沛的特点。

　　本次公开发行后，公司产品种类将进一步丰富、市场影响力将进一步提升，对行业的规范和整合将有更大的话语权，有助于进一步提升公司的盈利能力。

　　八、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施

　　（一）本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　1、主要假设

　　（1）假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　（2）以下测算不考虑本次募集资金到账以后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（3）假设公司于2019年12月完成本次可转债发行，并分别假设2020年全部未转股和2020年6月30日全部转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际完成时间及可转债持有人实际完成转股时间为准。

　　（4）本次公开发行募集资金总额为29,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　（5）假设本次可转债的转股价格为公司第三届董事会第十二次会议召开日（即2019年4月21日）的前二十个交易日公司股票交易均价及前一个交易日公司股票交易均价孰高为准，即23.93元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　（7）公司2018年年归属于母公司所有者的净利润为10,075.90万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,180.50万元。假设公司2019年、2020年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后净利润分别按以下两种情况进行测算：（1）与上一年持平；（2）较上一年增长10%；（3）较上一年增长20%。

　　上述假设分析不代表公司对2019年或2020年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（8）经公司第三届董事会第十一次会议和2018年年度股东大会审议通过，公司拟以2018年12月31日股本总额106,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），合计派发现金股利32,001,000.00元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4.5股，共计转增48,001,500股，转增后公司总股份增加至154,671,500股。

　　假设公司仅以现金方式分配2019年度实现的可分配利润的15%，且于2020年6月实施完毕。该现金分红方案仅为基于测算目的的假设，不构成公司对派发现金股利的承诺。

　　2、对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响

　　根据上述假设，公司测算了不同盈利假设情形下本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

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