证券代码：000953      证券简称：*ST河化   公告编号：2019-093

　　广西河池化工股份有限公司

　　重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广西河池化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准广西河池化工股份有限公司向何卫国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2934号）。收到中国证监会的核准文件后，公司积极开展标的资产交割工作，截至本公告日，本次重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的标的资产已完成过户，具体情况如下：

　　一、本次交易资产交割与过户情况

　　（一）购买资产标的过户情况

　　2019年12月26日，重庆南松医药科技有限公司（以下简称“南松医药”）已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了重庆市南岸区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91500108203175513T）。本次变更完成后，徐宝珠、何建国、何卫国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清等8名交易对方合计持有的南松医药93.41%股权已过户至公司名下，公司持有南松医药93.41%股权，南松医药成为公司控股子公司。

　　（二）出售资产标的交割过户情况

　　1、股权类资产

　　2019年12月25日，经河池市市场监督管理局核准，河池化工有限责任公司100%股权、广西河化安装维修有限责任公司100%股权过户至河池鑫远投资有限公司（以下简称“鑫远投资”）名下，完成了工商变更登记手续。

　　2、实物资产和负债

　　2019年12月25日，公司与鑫远投资签署《广西河池化工股份有限公司与河池鑫远投资有限公司之拟出售资产交割确认书》（以下简称“《拟出售资产交割确认书》”），双方确认本次资产出售的交割日为2019年12月25日；截至交割日，公司已向鑫远投资移交拟出售资产，相关资产及负债的交付义务已全部履行完毕，对于债务的转移，债权人宁波银亿控股有限公司（以下简称“债权人”）于2019年8月21日向公司出具了《关于广西河池化工股份有限公司转移债务的债权人同意函》，债权人在同意函中确认 “本次交易完成后，贵公司不再作为上述债务的债务人，亦不再对该等债务承担任何清偿责任，本单位对于该等债务享有的债权、附随权利及相关救济措施将对河池鑫远投资有限公司主张，由此产生的纠纷及潜在纠纷由本公司与河池鑫远投资有限公司协商解决，与上市公司无关，本公司承诺不会因此要求上市公司承担额外责任或进行补偿”。就部分暂时无法办理过户手续的资产，待该等资产具备过户条件后，由鑫远投资组织办理该等资产的过户手续并承担相关所有费用，不影响该等资产于交割日的转移。公司已收到鑫远投资支付的拟出售资产的交易对价现金1元。

　　根据《资产出售协议》及《拟出售资产交割确认书》的约定，自交割日起，拟出售资产相关的全部权利、义务、责任和风险（无论其是否已过户、登记或记载于鑫远投资名下）均由鑫远投资享有和承担。自本次重组的评估基准日（不含当日）至交割日（含当日），拟出售资产在此期间产生的收益或亏损均由鑫远投资享有或承担。

　　3、出售资产标的交割过户情况如下

　　单位：万元

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　　根据鑫远投资出具的《关于本次交易上市公司拟出售资产相关情况的确认函》：

　　（1）对于拟出售资产中部分房屋建筑物尚未取得完整建设手续及权属证书，如果于本次交易交割日时，相关建设手续、权属证书仍未办理完毕，本公司认可和接受该等情况，并同意按照现状接收且不视为上市公司的违约，不因此要求上市公司或其下属企业承担违约责任或给予任何形式的赔偿/补偿。

　　（2）对于拟出售资产涉及的其他须办理权属变更登记手续的房屋所有权等资产，如果在交割日前无法完成变更登记至本公司名下的相关法律手续，则相应资产的法律权属仍暂登记于河池化工名下；在相关条件具备时，本公司或本公司指定的承接方自行办理变更登记手续并承担相关费用和成本。

　　二、本次购买资产的后续事项

　　本次交易的标的资产完成过户后，尚需完成的后续事项如下：

　　（一）公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，办理向本次发行股份购买资产交易对方发行股票的新增股份登记及上市事宜。

　　（二）公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向本次支付现金购买资产的交易对方支付现金对价。

　　（三）中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过12,000万元。公司将在核准文件有效期内择机向不超过10名符合特定条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，并就向特定对象发行的股份办理新增股份登记及上市事宜。该事项不影响本次重大资产出售和发行股份及支付现金购买资产的实施结果。

　　（四）公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向工商行政管理机关办理登记、备案手续。

　　（五）公司根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务；

　　（六）本次重组各方需要继续履行本次交易涉及的其他相关协议及承诺事项。

　　三、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　本次交易的独立财务顾问光大证券股份有限公司认为：

　　本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。截至本独立顾问核查意见出具日，本次交易拟购买资产所涉及的标的资产南松医药93.41%股权的工商过户登记手续已经办理完毕，公司已合法取得南松医药93.41%股权；公司与拟出售资产的交易对方鑫远投资就实物资产和负债的出售已签署了《拟出售资产交割确认书》，就股权资产河化有限和河化安装的100%股权已交割过户于鑫远投资，相关的工商过户登记手续已经办理完毕。本次重组相关后续事项继续办理不存在实质性障碍，对公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响。

　　（二）律师意见

　　本次交易的法律顾问北京市中伦律师事务所认为：

　　本次重组已取得了全部必要的批准及授权，具备实施的法定条件；本次重组所涉及的标的资产已完成过户手续，公司已经合法持有标的资产；公司与鑫远投资已签署《拟出售资产交割确认书》，上市公司已履行完毕拟出售资产的交付义务；本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　　四、备查文件

　　1、《光大证券股份有限公司关于广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

　　2、《北京市中伦律师事务所关于广西河池化工股份有限公司重大资产出售和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户的法律意见书》；

　　3、资产过户证明材料。

　　特此公告。

　　广西河池化工股份有限公司董事会

　　2019年12月27日