证券代码：002766           证券简称：*ST索菱       公告编号：2019-125

　　深圳市索菱实业股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议通知于 2019年12月25日以微信、电话等方式发出，会议于12月25日中午在公司会议室以现场结合通讯表决方式举行。会议应出席董事5名，实际出席董事5 名。本次会议由董事长肖行亦先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》；

　　具体内容见《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号2019-127），刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对此发表同意的独立意见，具体内容详见刊登于同日的巨潮资讯网巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于前期差错更正事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　深圳市索菱实业股份有限公司董事会

　　2019年12月27日

　　证券代码：002766                  证券简称：*ST索菱                公告编号：2019-126

　　深圳市索菱实业股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议通知于 2019年12月25日以电子邮件、电话等方式发出，会议于12月25日中午在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席3名。本次会议由监事会主席谌勇超先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。

　　经与会监事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　一、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》;

　　监事会认为：本次会计差错更正事项以及审议、表决程序符合法律、法规等相关制度的要求，调整后的财务数据能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成果。同意本次对会计差错进行更正。

　　特此公告。

　　深圳市索菱实业股份有限公司

　　监事会

　　2019年12月27日

　　证券代码：002766          证券简称：*ST索菱                公告编号：2019-128

　　深圳市索菱实业股份有限公司

　　关于公司股票交易异常波动的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股票交易异常波动的情况介绍

　　深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）股票（          证券简称：*ST索菱，证券代码：002766）于2019年12月24日、12月25日、12月26日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到12％以上，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。

　　二、公司关注、核实的情况说明

　　针对公司股票交易异常波动，公司通过电话沟通、问询等方式向公司管理层、控股股东对有关事项进行了核查，现将核实情况说明如下：

　　1、公司不存在涉及应披露而未披露的重大信息，包括但不限于并购重组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项；

　　2、未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

　　3、公司于2019年12月4日在巨潮资讯网披露《关于豁免公司控股股东履行部分承诺的公告》（公告编号：2019-109），控股股东肖行亦先生申请豁免其于公司首次公开发行股份时自愿作出的股票解锁期满后24个月内不改变其作为公司控股股东的地位的承诺。公司控股股东肖行亦先生及公司第二大股东中山乐兴企业管理咨询有限公司（以下简称“中山乐兴”）就公司控制权变更达成初步意向，即在符合相关法律规定和监管规则的前提下，肖行亦先生拟通过协议安排支持中山乐兴成为持有表决权股份的单一最大股东。上述事项已经2019年第二次临时股东大会审议通过；

　　4、2019 年12月12日,公司收到中国证券监督管理委员会深圳证监局向公司控股股东肖行亦先生出具的《关于对肖行亦采取出具警示函措施的决定》〔2019〕226号以及向公司出具的《关于对深圳市索菱实业股份有限公司采取责令改正措施的决定》〔2019〕227号；

　　5、公司于2019年12月25日召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，公司于2016年度、2017年度、2018年度发生会计差错，根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，公司对相关会计差错进行更正，涉及2016年度、2017年度、2018年度的合并及公司财务报表。详见公司本日披露在巨潮资讯网上的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2019-127）；

　　6、公司于2019年12月25日召开2019年第二次临时股东大会审议通过了控股股东豁免承诺事项以及董事会、监事会换届选举等提案；并于同日召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议通过了审议通过了关于选举公司第四届董事会董事长、第四届监事会主席、董事会各专门委员会成员及聘任高级管理人员等事项。详见公司2019年12月26日披露在巨潮资讯网上的《2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-121）、《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2019-123）；

　　7、2019年12月25日，公司收到控股股东其一致行动人分别签署的《关于放弃深圳市索菱实业股份有限公司股份表决权的声明与承诺》及控股股东与中山乐兴企业管理咨询有限公司签署的《控制权变更框架协议》；详见公司本日披露在巨潮资讯网上的《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2019-129）、《关于控股股东签署〈控制权变更框架协议〉的公告》（公告编号：2019-130）；

　　8、截至本公告之日，除了已披露的信息外，公司、控股股东和实际控制人肖行亦不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的其他重大事项；股票异动期间，未发生公司控股股东、实际控制人买卖公司股票的行为。

　　三、是否存在应披露而未披露信息的说明

　　本公司确认，除已披露信息外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。由于公司发生前期会计差错更正事项，前期披露的2016至2018年定期报告尚需要更正。

　　四、风险提示

　　1、公司于2019年4月30日在公司指定信息披露媒体披露了《关于公司股票交易被实施退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2019-048），公司提醒投资者仔细阅读上述公告，并注意投资风险。

　　2、公司于2019年4月30日在公司指定信息披露媒体披露了《关于收到立案调查通知书的公告》（公告编号：2019-035），此后公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，每月至少披露一次风险性提示公告。公司提醒投资者仔细阅读上述公告，并注意投资风险。

　　3、公司控股股东肖行亦先生及公司第二大股东中山乐兴就公司控制权变更达成初步意向，即在符合相关法律规定和监管规则的前提下，肖行亦先生拟通过协议等方式支持中山乐兴成为持有表决权股份的单一最大股东。请投资者注意投资风险。

　　4、公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告！

　　深圳市索菱实业股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月27日

　　证券代码：002766     证券简称：*ST索菱     公告编号：2019-129

　　深圳市索菱实业股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人拟

　　发生变更的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、控股股东肖行亦先生及其一致行动人萧行杰先生本次签署《放弃深圳市索菱实业股份有限公司股份表决权的声明与承诺》，不触及要约收购；

　　2、公司于2019年12月4日在巨潮资讯网披露《关于豁免公司控股股东履行部分承诺的公告》（公告编号：2019-109），控股股东肖行亦先生申请豁免其于公司首次公开发行股份时自愿作出的股票解锁期满后24个月内不改变其作为公司控股股东的地位的承诺。该豁免事项已提交2019年第二次临时股东大会审议通过；

　　3、控股股东肖行亦先生及其一致行动人萧行杰先生放弃深圳市索菱实业股份有限公司股份表决权将导致公司控股股东、实际控制人拟发生变更；

　　4、此事项不会对本公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司控股权有关后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　一、本次具体情况

　　公司于2019年12月25日收到控股股东、实际控制人肖行亦先生及其一致行动人萧行杰先生分别签署的《关于放弃深圳市索菱实业股份有限公司股份表决权的声明与承诺》（以下简称“声明与承诺”）。肖行亦先生目前持有上市公司143,334,030股股份，约占上市公司总股本的33.99%，萧行杰先生目前持有上市公司3,141,000股股份，约占上市公司总股本的0.74%，肖行亦先生与萧行杰先生合计持有公司17474030股股份，约占上市公司总股本的34.73%，肖行亦先生及萧行杰先生本次放弃公司股份表决权将导致公司第二大股东中山乐兴企业管理咨询有限公司成为持有公司单一表决权最大股东，公司控股股东及实际控制人拟发生变更。

　　二、《声明与承诺》具体内容

　　（一）《声明与承诺（肖行亦）》

　　本人目前持有上市公司143,334,030股股份，约占上市公司总股本的33.99%。本人一致行动人有且仅有萧行杰，萧行杰目前持有上市公司3,141,000股股份，约占上市公司总股本的0.74%，本人特此声明与承诺如下：

　　1. 自本承诺函出具之日起，本人无条件且不可撤销地放弃持有上市公司143,334,030股股份对应的表决权，亦不委托任何其他主体行使该等股份的表决权。在本人完全、足额还清中山乐兴向本人出借的借款（借款本金为人民币819,497,910元）的本金及利息前，非经中山乐兴书面同意，本人不恢复表决权的行使。

　　2. 在表决权放弃期间，本人拟进行股份转让、股份质押等处分事宜的，均应事先征得中山乐兴的书面同意。

　　3. 如因司法处置、质押式回购业务平仓或经中山乐兴书面同意的股份转让等原因导致本人持有上市公司股份数量减少的，就本人剩余持有的上市公司股份，本人将继续无条件且不可撤销地放弃表决权。在本人完全、足额还清中山乐兴向本人出借的借款（借款本金为人民币819,497,910元）的本金及利息前，非经中山乐兴书面同意，本人不恢复表决权的行使。

　　4. 如未来上市公司发生送股、资本公积金转增股本等事项，或者本人另行买入上市公司股票等导致本人持有上市公司股份数量增加的，本人将无条件且不可撤销地放弃新增持有上市公司股票的表决权，在本人完全、足额还清中山乐兴向本人出借的借款（借款本金为人民币819,497,910元）的本金及利息前，非经中山乐兴书面同意，本人不恢复表决权的行使。

　　5. 在表决权放弃期间，相关法律法规、规范性文件、上市公司章程规定本人作为弃权股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由本人承担并履行。

　　（二）《声明与承诺（萧行杰）》

　　本人目前持有上市公司3,141,000股股份，约占上市公司总股本的0.74%，本人特此声明与承诺如下：

　　1. 自本承诺函出具之日起，本人无条件且不可撤销地放弃持有上市公司3,141,000股股份对应的表决权，亦不委托任何其他主体行使该等股份的表决权。在本人一致行动人肖行亦完全、足额还清中山乐兴向肖行亦出借的借款（借款本金为人民币819,497,910元）的本金及利息前，非经中山乐兴书面同意，本人不恢复表决权的行使。

　　2. 在表决权放弃期间，本人拟进行股份转让、股份质押等处分事宜的，均应事先征得中山乐兴的书面同意。

　　3. 如因司法处置、质押式回购业务平仓或经中山乐兴书面同意的股份转让等原因导致本人持有上市公司股份数量减少的，就本人剩余持有的上市公司股份，本人将继续无条件且不可撤销地放弃表决权。在本人一致行动人肖行亦完全、足额还清中山乐兴向肖行亦出借的借款（借款本金为人民币819,497,910元）的本金及利息前，非经中山乐兴书面同意，本人不恢复表决权的行使。

　　4. 如未来上市公司发生送股、资本公积金转增股本等事项，或者本人另行买入上市公司股票等导致本人持有上市公司股份数量增加的，本人将无条件且不可撤销地放弃新增持有上市公司股票的表决权，在本人一致行动人肖行亦完全、足额还清中山乐兴向肖行亦出借的借款（借款本金为人民币819,497,910元）的本金及利息前，非经中山乐兴书面同意，本人不恢复表决权的行使。

　　5. 在表决权放弃期间，相关法律法规、规范性文件、上市公司章程规定本人作为弃权股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由本人承担并履行。

　　三、公司控制权拟变动情况

　　公司实际控制人肖行亦先生及其一致行动人萧行杰先生本次放弃表决权之前，肖行亦先生为公司控股股东、实际控制人，放弃表决权之后，公司实际控制人拟变更为中山乐兴的实际控制人许培锋先生。

　　中山乐兴直接持有公司股份47,778,010股上市公司股份（约占上市公司目前总股本的11.33%）。另外中山乐兴执行董事、总经理王刚持有862,100股上市公司股份（约占上市公司目前总股本的0.20%），深圳市前海新好投资有限公司（以下简称“新好投资”）持有2,736,200股上市公司股份（约占上市公司目前总股本的0.65%）。中山乐兴、王刚、新好投资为一致行动人，共计控制公司51,376,310.00股（约占上市公司目前总股本的12.18%）。

　　四、对公司的潜在影响

　　公司自2018年底以来遭遇了前所未有的困难、陷入债务纠纷，肖行亦先生和萧行杰先生放弃表决权，是为了进一步纾解公司目前的困难局面，集中优势资源支持上市公司健康发展，维持上市公司稳定发展，保护上市公司股东利益。

　　中山乐兴成为公司控股股东之后，将积极协助公司业务发展相应的融资安排，助力维持并进一步巩固公司的行业地位。

　　五、备查文件

　　1、《关于放弃深圳市索菱实业股份有限公司股份表决权的声明与承诺（肖行亦）》；

　　2、《关于放弃深圳市索菱实业股份有限公司股份表决权的声明与承诺（萧行杰）》。

　　特此公告。

　　深圳市索菱实业股份有限公司董事会

　　2019年12月27日

　　证券代码：002766        证券简称：*ST索菱      公告编号：2019-130

　　深圳市索菱实业股份有限公司

　　关于控股股东签署《控制权变更

　　框架协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年12月25日，公司收到控股股东、实际控制人肖行亦先生（下同“甲方”）及中山乐兴企业管理咨询有限公司（以下简称“中山乐兴”或“乙方”）《关于深圳索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）之控股权变更框架协议》（以下简称“《框架协议》”），现将具体内容公告如下：

　　鉴于：

　　1. 深圳市索菱实业股份有限公司是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码002766，股票简称*ST索菱（以下简称“上市公司”）。

　　2. 截至本协议签署之日，上市公司总股本为421,754,014股，其中甲方直接持有上市公司143,334,030股股份，约占上市公司现有总股本的33.99%，系上市公司控股股东、实际控制人；乙方直接持有上市公司47,778,010股股份，约占上市公司现有总股本的11.33%，系上市公司第二大股东。

　　3. 鉴于上市公司自2018年底以来陷入债务纠纷，为进一步纾解上市公司目前的困难局面，集中优势资源支持上市公司健康发展，甲乙双方就上市公司控制权变更达成初步意向，即在符合相关法律规定和监管规则的前提下，甲方拟通过相关安排支持乙方成为上市公司控股股东，并取得对上市公司的控制权。

　　现甲乙双方经平等、自愿、友好协商，就控制权变更事宜，约定如下：

　　第一条 上市公司控制权的变更

　　1.1  双方同意，甲方按照本协议约定，采取包括但不限于放弃所持股份表决权、同意乙方提名更换上市公司相关董事、监事等符合相关法律规定和监管规则的方式，支持乙方成为上市公司控股股东，并取得对上市公司的控制权（以下简称本次控制权变更）。

　　第二条 董事会、监事会、高级管理人员的改组

　　2.1  双方同意，为实现本次控制权变更，鉴于上市公司第三届董事会、监事会任期已届满，甲乙双方将按本协议的约定对上市公司董事会、监事会进行换届选举。

　　2.1.1  新一届董事会成员共五名，甲方拟提名两名候选人（其中拟提名一名非独立董事候选人，一名独立董事候选人），乙方拟提名三名候选人（其中拟提名两名非独立董事候选人、一名独立董事候选人），双方同意，在上市公司董事会、股东大会审议董事会换届选举的相关议案时，双方及其一致行动人对于对方提名的候选人投赞成票。新一届董事会成立后，甲方拟提名一名副董事长候选人，乙方拟提名一名董事长候选人，双方同意，在上市公司董事会审议董事长、副董事长选举的相关议案时，其提名的董事对于对方提名的董事长、副董事长候选人投赞成票。

　　2.1.2  新一届监事会成员共三名，双方拟各提名一名非职工代表监事候选人，职工代表监事候选人由乙方提名并由职工代表大会选举产生，双方同意，在上市公司监事会、股东大会审议监事会换届选举的相关议案时，双方及其一致行动人对于对方提名的候选人投赞成票。新一届监事会成立后，乙方拟提名一名监事会主席候选人，甲方同意在上市公司监事会审议监事会主席选举的相关议案时，其提名的监事对于乙方提名的监事会主席候选人投赞成票。

　　2.2  甲方承诺，在本协议生效之日起十日内，按照相关法律法规及监管规则的要求，就上市公司董事会、监事会换届选举事宜，促使上市公司董事会审议相关议案并发出召开临时股东大会的通知。

　　2.3  上述董事会、监事会成员组成方式的约定在甲方持有上市公司股份期间内持续有效。

　　2.4  新一届董事会成立后，甲方拟推荐公司总经理、乙方拟推荐公司财务总监及董事会秘书，由新一届董事会依法履行聘任程序。双方同意，其他高级管理人员可以由双方协商选任，或者由上市公司进行市场化招聘。

　　第三条 放弃表决权

　　3.1  甲方同意，为实现本次控制权变更，自股东大会审议通过豁免其“在锁定期届满后的24个月内不改变本人作为发行人控股股东的地位”的议案后，且新一届董事会、监事会成立之日起，甲方及其一致行动人无偿、不可撤销地放弃所持上市公司全部股份（包括该等股份因配股、送股、转增股等而增加的股份，以下简称“弃权股份”）对应的表决权等相关权利（以下合称“表决权”）。非经乙方书面同意，甲方不恢复表决权的行使。

　　3.2  本条第3.1项所称甲方及其一致行动人放弃所持上市公司全部股份对应的表决权，放弃的具体权利包括但不限于：召集、召开和出席上市公司股东大会；股东提案权；提议选举或罢免董事、监事及其他议案；法律法规或上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利。

　　3.3  甲方确认，甲方有且仅有一名一致行动人，为萧行杰。在表决权放弃期间，甲方及其一致行动人拟进行股份转让、股份质押等处分事宜的，均应事先取得乙方的书面同意。

　　3.4  如因司法处置、质押式回购业务平仓或经乙方书面同意的股份转让等原因导致甲方或其一致行动人持有上市公司股份数量减少的，就剩余持有的上市公司股份，甲方或其一致行动人将继续无条件且不可撤销地放弃表决权。非经乙方书面同意，甲方或其一致行动人不恢复表决权的行使。

　　3.5  如未来上市公司发生送股、资本公积金转增股本等事项，或者甲方另行买入上市公司股票等导致甲方或其一致行动人持有上市公司股份数量增加的，甲方或其一致行动人将无条件且不可撤销地放弃新增持有上市公司股票的表决权。非经乙方书面同意，甲方或其一致行动人不恢复表决权的行使。

　　3.6  在表决权放弃期间，相关法律法规、规范性文件、上市公司章程规定甲方及其一致行动人作为弃权股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由甲方及其一致行动人承担并履行。

　　3.7 在以下事项完成后，乙方应当书面同意甲方恢复表决权的行使：

　　（1）就乙方向甲方出借的借款人民币（借款本金为人民币819,497,910元）的本金及利息，甲方完全、足额偿还乙方。

　　第四条 特别约定

　　4.1  乙方同意，在实际取得上市公司控制权之日起五个工作日内，向仲裁机构撤回如下案件：北京仲裁委员会（2019）京仲案第3577、3578、3579号案件、中国国际经济贸易仲裁委员会DS20191181号、深圳国际仲裁院（2019）深国仲仲受4160、4161、4162号。如上市公司因业绩连续亏损或证监会立案调查结论而导致退市的，或因甲方原因导致乙方丧失了控制权的，则本协议自前述情况发生之日起自动终止且甲方应立即向乙方偿还全部借款（借款本金为人民币819,497,910元）的本金及利息。

　　4.2自乙方实际取得上市公司控制权且上市公司确定不会因业绩连续亏损或证监会立案调查结论而导致退市的前提下，对于乙方向甲方出借的借款（借款本金为人民币819,497,910元）的本金及利息，乙方在不超过原合同约定的义务条件下给予甲方不少于36个月的借款展期，期间利率按照年利率12%执行。

　　第五条 上市公司债务处理及纾困

　　5.1  双方同意，自乙方实际取得上市公司控制权之日起十日内，乙方承诺向上市公司或其子公司提供借款人民币5,000万元，并承诺在上市公司退市风险解除后再向上市公司或其子公司提供借款人民币15,000万元人民币，以纾解上市公司财务困难。

　　5.2  双方同意，在上市公司按照本合同约定进行治理结构改进优化且乙方实际取得上市公司控制权的前提下，乙方将充分利用自身的优势资源，为上市公司纾困解难，协调上市公司债权人给予理性支持，并主动与甲方一起协调好公安部门的关系，尽最大努力扭转上市公司当前困境，切实维护包括甲方在内的上市公司股东的切身利益。

　　2017年度、2018年度的财务报表数据主要由上市公司目前的经营管理团队负责并进行沟通协调，依法依规达到有利于上市公司运营的目的。

　　第六条 违约责任

　　双方同意并确认，如任意一方单方面部分或全部实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地不履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，则另一方有权要求违约方在合理期限内采取措施纠正或补救。如违约方在合理期限内未采取措施有效纠正或补救的，则另一方有权要求违约方强制履行在本协议项下的义务，并要求违约方就另一方维护自身权益所产生的全部费用、支出（包括但不限于交通费、食宿费、查询费、诉讼费、律师费、评估费、公证费、保全费、咨询费、其他费用等）等给予全额的损害赔偿、损失赔偿、补偿等。

　　第七条 信息披露及保密义务

　　7.1  甲乙双方及其一致行动人、关联方、甲乙双方根据本协议提名的上市公司董事、监事及高级管理人员及其他有关人员，应依法履行上市公司信息披露义务。

　　7.2  甲乙双方因签订、履行本协议而获知的信息，除上市公司依法披露的内容外，均应予以保密。同时，在上市公司乙方披露相关信息前，甲乙双方均应予以保密。

　　7.3  任意一方违反本协议约定的保密义务，守约方有权要求违约方采取补救措施并承担损失赔偿责任。

　　第八条 其他

　　8.1  本协议未尽之事宜，双方可作出书面补充约定。

　　8.2  本协议项下发生的以及与本协议有关的任何争议应由争议双方协商解决，如协商无法达成一致意见的，则该争议应当提交深圳国际仲裁院提起仲裁解决。

　　8.3  本协议正本一式四份，甲乙双方各执一份，其余两份供提交深圳证券交易所及信息披露事宜使用（交由上市公司保管），各份具有同等法律效力。

　　特此公告。

　　深圳市索菱实业股份有限公司董事会

　　2019年12月27日

　　证券代码：002766     证券简称：*ST索菱      公告编号：2019-131

　　深圳市索菱实业股份有限公司关于控股股东签署《股份转让框架协议》及

　　《表决权委托协议》情况的说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）核查，就中山乐兴企业管理咨询有限公司（以下简称“中山乐兴”）与肖行亦之间签署《股份转让框架协议》及表决权委托协议的情况，特此说明如下：

　　2018年8月10日，中山乐兴与肖行亦签署了《股份转让框架协议》（以下简称“《框架协议（旧）》”），约定将肖行亦持有的公司10,550万股股份以94,950万元对价转让给中山乐兴。其中4,777.80万股股份在上述协议签署即完成交易，剩余5,772.20万股（占比13.69%）因股份锁定，如果股份锁定经股东大会表决通过且获取深交所认可的，将分2次完成交易。《框架协议（旧）》的核心条款如下：

　　1. 中山乐兴购买肖行亦所持有的公司10550万股股份（下称“本次交易”）；交易完成后，中山乐兴将持有公司10550万股股份、占公司总股本的25.0146%，并将成为公司的控股股东；肖行亦将持有公司85,612,040股股份、占公司总股本的20.2990%（下称“交易结果约定”）。

　　2. 交易安排：

　　1) 中山乐兴与肖行亦签订《上市公司股份转让协议A》，约定：肖行亦将公司47,778,010股股份转让给中山乐兴、对价金额合计为人民币430,002,090元；

　　2) 如果豁免肖行亦股份锁定承诺的议案经公司股东大会表决通过且获取深交所认可的，则中山乐兴与肖行亦签订《上市公司股份转让协议B》及《上市公司股份转让协议C》，在符合中国法律有关肖行亦减持公司股份的前提下，分两次将其持有公司合计57,721,990股股份转让给中山乐兴、对价金额合计为人民币519,497,910元。

　　3. 质押及借款

　　1) 签订《上市公司股份转让协议A》的同时，肖行亦与中山乐兴签订《借贷协议》和《上市公司股份质押协议》，约定：中山乐兴或其指定的第三方向肖行亦提供合计519,497,910元的借款，肖行亦以其直接持有公司57,721,990股股份为中山乐兴提供质押担保，同时肖行亦应将股份质押期间对应的表决权委托给中山乐兴指定的主体。在交易结果约定得以全部实际履行后，中山乐兴须无条件免除肖行亦全部偿还贷款本金及利息并无条件协助肖行亦办理已质押股份解押及上述过户手续。

　　2) 中山乐兴与肖行亦及相关商业银行签订《委托贷款协议》，约定：中山乐兴通过商业银行向肖行亦提供贷款本金人民币3亿元整，贷款期限为2年，利息第一年按照年利率12%计算、第二年按15%计算，肖行亦以其直接持有公司37,500,000股股份向中山乐兴设定质押、为中山乐兴提供质押担保，同时肖行亦应将该等股份的表决权委托给中山乐兴。

　　4. 董事会调整

　　《上市公司股份转让协议A》所约定的股份转让完成过户登记之日起三十日内，公司应召开临时股东大会修订公司章程、调整公司董事人数（从现行的6人调整为7人）、中山乐兴委派2名董事（其中一人担任董事长）、2名独董。

　　5. 后续安排

　　公司体系外，肖行亦能够实际控制大连邦尼汽车电子有限公司（下称“大连邦尼”）。《上市公司股份转让协议A》签署之日起六十日内，中山乐兴有权决定以认购大连邦尼新增注册资本的方式成为大连邦尼的股，并对大连邦尼的重大事项享有否决权；中山乐兴作出前述决定后，肖行亦应促成中山乐兴与大连邦尼的股东签订《增资入股协议》。

　　同样在2018年8月10日，中山乐兴与肖行亦还签署了第二份《股份转让框架协议》（下称“《框架协议（新）》”）。《框架协议（新）》与《框架协议（旧）》相比，除针对5,772.20万股（占比13.69%）的交易安排条款不同之外，其余内容完全一致。《框架协议（新）》针对5,772.20万股（占比13.69%）的交易安排条款为：

　　2. 交易安排：

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　　2) 如果豁免肖行亦股份锁定承诺的议案未获公司股东大会表决通过及深交所认可的，则中山乐兴与肖行亦签订《上市公司股份转让协议B》、《上市公司股份转让协议C》及《上市公司股份转让协议D》，在符合中国法律有关肖行亦减持公司股份的前提下，分三次将其持有公司合计57,721,990股股份转让给中山乐兴、对价金额合计为人民币519,497,910元。

　　根据《框架协议（旧）》《框架协议（新）》（以下合称“2份《框架协议》”），肖行亦应当将4,777.80万股股份（约占上市公司总股本的11.33%）转让给中山乐兴，剩余5,772.20万股股份（约占上市公司总股本的13.69%）因股份锁定暂无法过户，因此由肖行亦与中山乐兴签署《不可撤销的表决权委托协议》，拟将前述5,772.20万股股份对应的表决权委托给中山乐兴指定的主体（兰宇）行使，后续待锁定期届满再将5,772.20万股股份转让给中山乐兴。

　　2018年9月，肖行亦又与中山乐兴签订《表决权委托协议》，肖行亦拟将另外持有上市公司3,750万股股份（约占上市公司总股本的8.89%）所对应的表决权委托给中山乐兴。

　　根据《不可撤销的表决权委托协议》《表决权委托协议》的约定，肖行亦应向兰宇和中山乐兴和委托表决权5,772.20万股（约占上市公司总股本的13.69%）和3,750万股（约占上市公司总股本的8.89%），上述委托股份与中山乐兴已实际取得的4,777.80万股合计共14,300万股（约占上市公司总股本的33.91%），但自上述协议签署至今，肖行亦与兰宇、肖行亦与中山乐兴并未实际执行表决权委托的约定，未实际履行《不可撤销的表决权委托协议》《表决权委托协议》的任何内容。

　　2019年12月25日，肖行亦与中山乐兴签署《〈股份转让框架协议〉解除协议书》，除转让4,777.80万股股份（约占上市公司总股本的11.33%）的内容外，解除2份《框架协议》的剩余内容，不再履行。

　　2019年12月25日，肖行亦与中山乐兴签署《表决权委托协议》的解除协议，确认未实际履行《表决权委托协议》的任何内容，同时解除《表决权委托协议》，关于委托5,772,20万股上市公司股份表决权的约定终止，后续亦不履行；同日，肖行亦与兰宇签署《不可撤销的表决权委托协议》的解除协议，确认未实际履行《不可撤销的表决权委托协议》的任何内容，同时解除《不可撤销的表决权委托协议》，关于委托3,750万股上市公司股份表决权的约定终止，后续亦不履行。

　　综上，上述事项完成后，目前肖行亦、中山乐兴各自的持股情况以及肖行亦、中山乐兴互相之间的债权债务关系情况如下：

　　（1） 肖行亦持有上市公司143,334,030股股份（约占上市公司总股本的33.99%），所持股份肖行亦均享有表决权；

　　（2） 中山乐兴持有上市公司47,778,010股股份（约占上市公司总股本的11.33%），所持股份中山乐兴均享有表决权；

　　（3） 肖行亦与中山乐兴存在债权债务关系，具体为肖行亦应当向中山乐兴偿还借款（借款本金为人民币819,497,910元）的本金及利息，具体偿还的安排由双方另行约定。

　　特此公告。

　　深圳市索菱实业股份有限公司董事会

　　2019年12月27日

　　证券代码：002766   证券简称：*ST索菱       公告编号：2019-127

　　深圳市索菱实业股份有限公司

　　关于前期会计差错更正的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”或“索菱股份”）于2019年12月25日第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于前期会计差错变更的议案》。公司于2016年度、2017年度、2018年度发生会计差错，根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，公司对相关会计差错进行更正，涉及2016年度、2017年度、2018年度的合并及公司财务报表，具体情况说明如下：

　　一、会计差错更正的原因和内容

　　公司通过财务自查，经董事会审议通过对涉及的前期会计差错采用追溯重述法进行更正。

　　2016年至2018年，未按《企业会计准则》的要求进行会计处理，涉及事项如下：

　　多确认营业收入1,016,097,037.16元、营业成本621,811,084.48元、研发费用3,000,000.00元、所得税费用17,145,163.40元；少确认销售费用2,743,356.39元、管理费用50,361,654.58元、财务费用82,966,141.16元、资产减值损失77,573,005.34元、资产处置收益73,500.00元、营业外收入129,722.90元、营业外支出779,086.67元。

　　多确认货币资金28,994,192.86元、应收票据及应收账款803,050,615.12元、应交税费2,180,986.19元；少确认其他应收款2,191,628,634.69元、预付款项184,094,843.51元、存货33,765,813.55元、其他流动资产18,138,705.54元、长期股权投资12,000,000.00元、固定资产3,134,808.06元、递延所得税资产13,942,238.49元、其他应付款1,789,651,850.82元、短期借款79,371,610.00元、预收款项412,782,989.08元、应付票据及应付账款112,303,373.92元。

　　多确认其他综合收益7,730,371.57元、未分配利润611,911,395.76元、归属于母公司所有者权益115,386,511.08元。

　　二、会计差错更正事项对公司财务报表项目的影响

　　公司按追溯重述法对上述会计差错进行了更正，具体情况如下：

　　1、2016年度会计差错更正事项对报表项目的影响：

　　■

　　2、2017年度会计差错更正事项对报表项目的影响：

　　■

　　3 、2018年度会计差错更正事项对报表项目的影响：

　　■

　　三、会计师事务所就会计差错更正事项的专项说明

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就本次公司前期会计差错更正事项出具了《深圳市索菱实业股份有限公司前期会计差错更正专项说明的鉴证报告》【亚会A专审字（2019）0089号】。

　　四、董事会、监事会及独立董事意见

　　（一）董事会意见

　　根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》和深圳证券交易所的相关规定，本次会计差错更正会更加客观、准确的反应公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次会计差错更正事项以及审议、表决程序符合法律、法规等相关制度的要求，调整后的财务数据能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成果。同意本次对会计差错进行更正。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：此次会计差错的调整，符合公司实际状况，对会计差错的会计处理也符合会计准则的有关规定，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况，同意该项会计差错更正的处理。希望公司进一步加强日常监管，继续完善内部控制，杜绝上述事件的发生，切实维护公司以及广大投资者的利益。

　　特此公告！

　　深圳市索菱实业股份有限公司董事会

　　2019年12月27日