本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　1、北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次回购注销限制性股票共涉及激励对象258人，回购注销限制性股票数量共6,920,724股，占本次回购注销前公司总股本的比例为1.3842%。本次回购注销完成后，公司总股本由499,986,885股减少至493,066,161股。

　　其中：本次回购注销限制性股票涉及的258名激励对象中有228名为首次授予激励对象，涉及回购注销首次授予限制性股票合计5,768,100股，占本次回购注销前公司总股本的比例为1.1537%，授予日期为2016年12月23日，回购价格为6.164208元/股；

　　本次回购注销限制性股票涉及的258名激励对象中有44名为预留部分激励对象（其中有14人同时为首次授予激励对象，分别为王艳、王昊、姜德璋、邱勇、郭小平、杨浩、孟婕、易海军、段卫平、石宗仁、李博勇、王勇、付建波、李锐彬），涉及回购注销预留部分限制性股票合计1,152,624股，占本次回购注销前公司总股本的比例为0.2305%，授予日期为2017年12月13日，回购价格为4.2825元/股。

　　2、公司于2019年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成限制性股票的回购注销手续。

　　一、公司2016年限制性股票激励计划简述

　　1、2016年11月25日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事安志钢、郭文亮作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。

　　2、2016年11月25日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实公司2016年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。

　　3、2016年11月28日至2016年12月8日，公司通过内部OA平台发布了《公司2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象公示名单》，将公司首次授予激励对象的名单及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到关于首次授予激励对象的任何异议，并于2016年12月10日披露了《监事会关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》（编号：2016-119）。

　　4、2016年12月14日，公司2016年第八次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

　　5、2016年12月23日，公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第九次会议审议通过《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，首次授予日为2016年12月23日，授予价格为11.84元/股。公司监事会、独立董事、律师对相关事项发表了意见。

　　6、2017年1月3日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京科锐配电自动化股份有限公司验资报告》（大信验字[2017]第1-00004号），审验了公司截至2016年12月30日止新增注册资本实收情况，认为：截至2016年12月30日止，公司已收到246名激励对象缴纳的9,370,000.00股出资款共计人民币壹亿壹仟零玖拾肆万零捌佰元整（￥110,940,800.00元），其中计入股本为9,370,000.00元，计入资本公积（股本溢价）为101,570,800.00元。截至2016年12月30日止，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币227,650,000.00元，实收股本为227,650,000.00元。

　　7、2017年1月12日，公司披露了《关于限制性股票首次授予完成的公告》（编号：2017-001），本次授予的限制性股票数量为937万股，本次授予的激励对象为246人；参与本激励计划的董事、高级管理人员共6人，为总经理申威，董事、副总经理安志钢，副总经理王建，副总经理朱明，财务总监李金明，董事、董事会秘书郭文亮。本次授予的限制性股票上市日期为2017年1月13日，限售期分别为自限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月，解锁比例分别为40%、30%、30%。

　　8、2017年6月9日，公司实施完成《2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，公司首次授予的限制性股票数量由937万股变更为1,592.90万股，占公司总股本38,700.50万股的比例为4.12%。

　　9、2017年8月28日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整首期授予的限制性股票回购价格的议案》，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司在发生资本公积转增股本后，将公司首次授予限制性股票回购价格由11.84元/股调整为6.88元/股。公司监事会、独立董事、律师对该事项发表了意见。

　　10、2017年12月13日，公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过《关于调整预留限制性股票数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司在发生资本公积转增股本后，将公司预留限制性股票数量由63万股调整为107.1万股。公司董事会同意授予48名激励对象107.1万股预留限制性股票，授予日为2017年12月13日，授予价格为4.97元/股。公司独立董事、律师对该事项发表了意见。

　　11、2018年1月8日，公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职激励对象张成伟已获授但尚未解除限售的3.4万股限制性股票；审议通过《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就，同意245名符合条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售，可解除限售的限制性股票数量为635.80万股，占公司目前股本总额38,700.50万股的1.64%。

　　12、2018年3月20日，公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已离职激励对象刘卓妮、韩明、唐国政、李金平合计已获授但尚未解除限售的234,600股限制性股票。

　　13、2018年4月10日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2016年限制性股票激励计划之原激励对象张成伟、刘卓妮、韩明、唐国政、李金平已离职不符合激励对象条件，同意公司回购注销上述5人合计已获授但尚未解锁的268,600股限制性股票。

　　14、2018年6月12日，公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职激励对象冯娜、连威、栾万娜、娄东刚合计已获授但尚未解锁的限制性股票164,220股（含认购的配股21,420股），公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见；审议通过《关于调整预留限制性股票数量、授予价格及激励对象人员名单的议案》，因预留限制性股票的4名激励对象魏云、童旭逵、祁忠龙及杨菁在预留限制性股票授予登记完成前由于个人原因自愿放弃公司本次授予的预留限制性股票，且公司已完成2017年度配股发行，根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意对预留限制性股票的数量、授予价格及激励对象人员名单做出相应的调整，调整后预留限制性股票数量由107.1万股调整为115.2624万股，激励对象人员由48名调整为44名，授予价格由4.97元/股调整为4.4025元/股。公司监事会、独立董事、律师对该事项发表了意见。

　　15、2018年6月29日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职激励对象冯娜、连威、栾万娜、娄东刚已获授但尚未解除限售的164,220股限制性股票（含认购的配股21,420股）。

　　16、2018年8月28日，公司披露《关于预留限制性股票授予完成的公告》（编号：2018-131），本次授予的预留限制性股票数量为115.2624万股，占授予前公司股本总额的0.23%，授予价格为4.4025元/股，预留限制性股票激励对象为44人，本次授予的预留限制性股票上市日期为2018年8月29日。

　　17、2018年8月28日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字【2018】第1-00108号），对公司截至2018年8月15日止的注册资本及股本进行了审验。经审验，截至2018年8月15日止，公司已支付回购款合计2,921,300.20元，其中回购减少公司股本432,820.00元，减少资本公积（股本溢价）2,488,480.20元。

　　18、2018年9月7日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（编号：2018-133），本次回购注销限制性股票共涉及激励对象9人，回购注销限制性股票数量共432,820股，占公司2016年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票总数1,985.09万股的2.18%，占本次回购注销前公司总股本的比例为0.09%。本次回购注销完成后，公司总股本由500,704,795股减少至500,271,975股。

　　19、2018年12月24日，公司第六届董事会第三十九次会议、第六届监事会第二十八次会议审议通过《关于调整首次授予及预留限制性股票回购价格的议案》，同意因公司实施完成《2018年半年度利润分配方案》，将首期授予的限制性股票回购价格由6.88元/股调整为6.2242元/股，将预留限制性股票回购价格由4.4025元/股调整为4.3425元/股；审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已离职激励对象李大鹏、杜穗、郑爱芳、袁凤珍、刘大祥合计已获授但尚未解除限售的198,900股限制性股票；审议通过《关于2016年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就，同意232名符合条件的激励对象在第二个解除限售期解除限售，可解除限售的限制性股票数量为5,854,290股，占公司股本总额500,271,975股的1.17%。

　　20、2019年4月25日，公司第六届董事会第四十一次会议、第六届监事会第二十九次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已离职激励对象余迎芳、陈敏、葛志凯、桑会凯合计已获授但尚未解除限售的86,190股限制性股票。

　　21、2019年5月21日，公司2018年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2016年限制性股票激励计划之原激励对象李大鹏、杜穗、郑爱芳、袁凤珍、刘大祥、余迎芳、陈敏、葛志凯、桑会凯已离职不符合激励对象条件，同意公司回购注销上述9人合计已获授但尚未解锁的285,090股限制性股票。

　　22、2019年5月22日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字【2019】第1-00057号），对公司截至2019年5月22日止的注册资本及股本进行了审验。经审验，截至2019年5月22日止，公司已支付回购款合计1,774,459.50元，其中回购减少公司股本285,090元，减少资本公积（股本溢价）1,489,369.50元。

　　23、2019年5月31日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（编号：2019-050），本次回购注销限制性股票共涉及激励对象9人，回购注销限制性股票数量共285,090股，占本次回购注销前公司总股本的比例为0.0570%，回购价格为6.224208元/股，本次回购注销的限制性股票上市日期为2017年1月13日。本次回购注销完成后，公司总股本由500,271,975股减少至499,986,885股。

　　24、2019年11月29日，公司第六届董事会第四十五次会议审议通过《关于调整首次授予及预留限制性股票回购价格的议案》，同意因公司实施完成《2018年度利润分配方案》，将首期授予的限制性股票回购价格由6.2242元/股调整为6.164208元/股，将预留限制性股票回购价格由4.3425元/股调整为4.2825元/股；审议通过《关于终止2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，同意公司终止2016年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票合计6,920,724股，占公司总股本的比例为1.3842%，其中首次已授予但尚未解除限售的限制性股票5,768,100股，预留部分已授予但尚未解除限售的限制性股票1,152,624股。

　　25、2019年12月17日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过《关于终止2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，同意公司终止2016年限制性股票激励计划并回购注销258名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票合计6,920,724股，占公司总股本的比例为1.3842%，其中首次已授予但尚未解除限售的限制性股票5,768,100股，预留部分已授予但尚未解除限售的限制性股票1,152,624股。

　　26、2019年12月18日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字【2019】第1-00173号），对公司截至2019年12月17日止的注册资本及股本进行了审验。经审验，截至2019年12月17日止，公司已支付回购款合计40,491,824.12元，其中回购减少公司股本6,920,724.00元，减少资本公积（股本溢价）33,571,100.12元。

　　二、终止2016年限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项

　　（一）终止及回购注销原因

　　1、 由于首次授予的激励对象董彦彦和朱强已离职，2人已获授但尚未解除限售的限制性股票为26,520股，预留部分激励对象张海峰已离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票为16,934股，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》“第十三节 公司与激励对象发生异动的处理公司”中“……（二）当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票公司有权回购注销：1、激励对象因辞职、公司辞退、裁员而离职；……”的规定，公司决定回购注销上述3人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计43,454股。

　　2、自2017年1月12日公司完成限制性股票首次授予以来，公司股票价格在二级市场发生了较大波动，在此情况下，原激励计划较难达到预期的激励效果，本着从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎考虑，公司决定终止实施激励计划，将已授予但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

　　（二）回购注销数量

　　1、首次授予的限制性股票回购注销数量

　　2017年6月9日，公司实施完成《2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以227,650,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。

　　2018年5月，公司完成2017年度配股发行工作，配股价格为4.31元/股，配股比例为每10股配3股。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年5月25日出具的《配股认购情况汇总表》，经公司确认，本次回购注销的228名首次授予的激励对象均全额认购了配股。

　　2018年1月18日、2019年1月14日首次授予的限制性股票第一个解除限售期及第二个解除限售期解除限售条件成就并上市流通，本次回购注销的228名授予激励对象（含因离职不符合激励条件的激励对象）首次授予的限制性股票在第一个解除限售期及第二个解除限售期解除限售比例分别为40%、30%，目前剩余已授予但尚未解除限售的限制性股票合计5,768,100股。

　　2、预留部分限制性股票回购注销数量

　　预留部分44名激励对象（其中14人同时为首次授予激励对象，含因离职不符合激励条件的激励对象）已授予的限制性股票数量合计为1,152,624股，均未解除限售。

　　综上，本次回购注销的首次授予及预留部分已授予但尚未解除限售的限制性股票合计6,920,724股，涉及激励对象共258人。

　　（三）回购价格及资金来源

　　1、首次授予的限制性股票回购价格

　　根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，以及公司实施的配股、《2018年半年度利润分配方案》、《2018年度利润分配方案》情况，公司第六届董事会第四十五次会议审议通过《关于调整首次授予及预留限制性股票回购价格的议案》，上述首次授予的5,768,100股已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格如下：

　　P=[（11.84 -0.15）/（1+0.7）+4.31*0.3]/（1+0.3）-0.06-0.06≈6.164208元/股

　　2、预留部分限制性股票回购价格

　　根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定及《2018年半年度利润分配方案》、《2018年度利润分配方案》的实施情况，公司第六届董事会第四十五次会议审议通过《关于调整首次授予及预留限制性股票回购价格的议案》，上述预留部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格如下：

　　P=4.4025-0.06-0.06≈4.2825元/股

　　若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对回购数量和回购价格进行相应的调整。

　　公司本次用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。

　　（四）本次回购注销限制性股票的验资情况

　　2019年12月18日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字【2019】第1-00173号），对公司截至2019年12月17日止的注册资本及股本进行了审验。经审验，截至2019年12月17日止，公司已支付回购款合计40,491,824.12元，其中回购减少公司股本6,920,724.00元，减少资本公积（股本溢价）33,571,100.12元。

　　（五）本次回购注销限制性股票的完成情况

　　本次回购注销的限制性股票数量共6,920,724股，占本次回购注销前公司总股本的比例为1.3842%，公司于2019年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成限制性股票的回购注销手续。

　　三、本次回购注销完成后公司股权结构变化情况

　　单位：股

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　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、终止限制性股票激励计划对公司的影响

　　根据《企业会计准则》的相关规定，对于原本应在剩余限售期内确认的股份支付费用66.46万元将于2019年加速提取，但公司本次回购注销及终止限制性股票激励计划，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次终止激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　特此公告。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月二十六日