证券代码：600282  证券简称：南钢股份   编号：临2019—130

　　南京钢铁股份有限公司

　　关于控股股东股份质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”、“公司”）控股股东南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）持有公司股份1,795,351,958股（人民币普通股，下同），约占公司总股本（截至2019年9月30日，下同）的40.54%。本次质押前，南京钢联所持公司股份无被质押的情形。本次质押后，南京钢联质押公司股份数量为934,579,440股（含本次），约占其所持公司股份总数的52.06%，约占公司总股本的21.10%。

　　一、上市公司股份质押

　　公司于2019年12月25日接到控股股东南京钢联的通知，获悉其所持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下。

　　1、本次股份质押基本情况

　　■

　　南京钢联向银行申请并购贷款，用于支付受让建信（北京）投资基金管理有限公司持有的南京南钢产业发展有限公司30.97%股权、南京金江冶金炉料有限公司30.97%股权的部分股权转让价款。本次质押股份为上述并购贷款增信措施，非质押融资，质押风险可控。

　　2、本次质押股份不涉及用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。

　　3、控股股东累计质押股份情况

　　截至本公告披露日，公司控股股东南京钢联及其一致行动人南京钢铁联合有限公司（以下简称“南钢联合”）累计质押股份（含本次）情况如下：

　　■

　　二、上市公司控股股东股份质押情况

　　1、截至本公告披露日，南京钢联未来半年和一年内均无到期的质押股份。南京钢联将根据其资金情况，决定是否提前偿还上述贷款及办理本次质押股份解质手续。

　　2、截至本公告披露日，南京钢联不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

　　3、控股股东质押事项对上市公司的影响

　　（1）本次质押不会对公司主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力等生产经营产生重大影响。

　　（2）本次质押不会影响公司董事会组成，不影响控股股东与公司在产权、业务、资产、人员等方面的关联情况，不会导致公司实际控制权发生变更。

　　（3）截至本公告披露日，公司控股股东南京钢联不存在需履行的业绩补偿义务。

　　公司将持续关注南京钢联质押事项的进展，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二○一九年十二月二十七日

　　证券代码：600282  证券简称：南钢股份   公告编号：2019-131

　　南京钢铁股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）股东大会召开的时间：2019年12月26日

　　（二）股东大会召开的地点：南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼203会议室

　　（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，采用现场投票、网络投票和委托独立董事征集投票相结合的方式表决，由公司董事长黄一新先生主持。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事8人，出席2人，董事祝瑞荣、姚永宽、张良森、陈传明、应文禄、王翠敏因公未能出席本次会议；

　　2、公司在任监事5人，出席4人，监事陈傑因公未能出席本次会议；

　　3、董事会秘书徐林先生出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席本次会议。

　　二、议案审议情况

　　（一）非累积投票议案

　　1、议案名称：关于《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：关于《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：关于2020年度预计日常关联交易情况的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称： 关于2020年度预计为全资及控股子公司提供担保的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、议案名称：关于2020年度预计为参股公司提供担保的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、议案名称：关于申请2020年度银行授信额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、议案名称：关于2020年度继续开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　（三）关于议案表决的有关情况说明

　　1、议案1《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、议案2《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、议案3《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》系以特别决议通过的议案，经出席本次大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

　　2、议案1《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、议案2《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、议案3《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》、议案4《关于2020年度预计日常关联交易情况的议案》、议案5《关于2020年度预计为全资及控股子公司提供担保的议案》及议案6《关于2020年度预计为参股公司提供担保的议案》对中小投资者单独计票。

　　三、律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：江苏泰和律师事务所

　　律师：李远扬律师、焦翊律师

　　2、

　　律师见证结论意见：

　　本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　南京钢铁股份有限公司

　　2019年12月27日

　　证券代码：600282    证券简称：南钢股份   编号：临2019—132

　　南京钢铁股份有限公司第七届

　　董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议通知及会议材料于2019年12月16日以电子邮件及专人送达等方式分送全体董事、监事和高级管理人员。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2019年12月26日下午4:00在公司203会议室召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人（董事祝瑞荣、姚永宽、张良森、陈传明、应文禄、王翠敏采用通讯表决方式出席会议）。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》

　　根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2019年股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意确定2019年12月26日为授予日，授予71名激励对象2,198万份股票期权。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事陈传明、应文禄及王翠敏对该议案发表如下独立意见：

　　“1、本次股票期权的授予日为2019年12月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就；

　　2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

　　3、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

　　5、公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，健全公司激励机制，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性，促进公司长远战略目标的实现。

　　综上，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2019年12月26日，并同意按照《激励计划》中的规定授予71名激励对象2,198万份股票期权。”

　　内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的公告》（临2019-135）。

　　（二）审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司2020年第一次临时股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式表决。现场会议于2020年1月13日（星期一）下午2:30在南京市六合区卸甲甸南钢办公楼203会议室召开。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（临2019-136）。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二○一九年十二月二十七日

　　证券代码：600282    证券简称：南钢股份    编号：临2019—133

　　南京钢铁股份有限公司第七届

　　监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月16日以电子邮件及专人送达等方式发出召开第七届监事会第二十五次会议通知及会议材料。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2019年12月26日下午在公司203会议室召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名（监事陈傑采用通讯表决方式出席会议）。会议由监事会主席张六喜先生主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》

　　监事会认为：截止本次股票期权授予日，公司本次股票期权激励计划授予激励对象为公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干，均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　经核查，激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得参与上市公司股权激励的情形，符合公司《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，同意以2019年12月26日为授予日，授予71名激励对象2,198万份股票期权。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二○一九年十二月二十七日

　　证券代码：600282  证券简称：南钢股份   编号：临2019—134

　　南京钢铁股份有限公司关于公司2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月12日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了公司2019年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案。内容详见公司于2019年11月13日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件的要求，公司对本次激励计划内幕信息知情人在本次激励计划首次公开披露前六个月买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、本次核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人。

　　2、上述内幕信息知情人均列入《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司就核查对象在本次激励计划首次公开披露前六个月（即2019年5月13日起至2019年11月12日止）买卖公司股票情况进行了查询确认，并取得中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。

　　二、核查对象买卖公司股票情况说明

　　根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本次激励计划自查期间，核查对象中共有1人存在买卖公司股票的行为，其余内幕信息知情人均不存在买卖公司股票的行为。

　　前述内幕信息知情人买卖公司股票情况如下：

　　■

　　根据上述核查对象买卖公司股票的情况，公司结合本次激励计划相关进程，对上述人员买卖公司股票的行为进行了核查：

　　1、公司在筹划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《内幕信息及知情人管理制度》及公司内部相关保密制度，采取了相应保密措施，并对相关内幕信息知情人进行了登记，在公司发布本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

　　2、核查对象中内幕信息知情人黄旭才（中层管理人员）交易过本公司股票，经公司核查及其出具的说明，其在自查期间买卖公司股票的行为系基于自身对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，且买卖公司股票的时间段（2019年8月6日至2019年9月2日）在其知悉内幕信息起始日（2019年9月16日）之前，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。

　　三、结论

　　经核查，在本次激励计划首次公开披露前6个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划有关的内幕信息进行股票买卖及泄露本次激励计划有关内幕信息的行为。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二○一九年十二月二十七日

　　证券代码：600282    证券简称：南钢股份    编号：临2019—135

　　南京钢铁股份有限公司

　　关于向激励对象授予股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股票期权授予日：2019年12月26日

　　●股票期权授予数量：2,198万份

　　根据2019年12月26日召开的南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“南钢股份”）2019年第二次临时股东大会的授权，公司于2019年12月26日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为公司2019年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2019年12月26日为授予日，授予71名激励对象2,198万份股票期权。现将相关事项公告如下：

　　一、激励计划简述

　　（一）授予股票期权的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币普通股（A股）。

　　（二）股票期权的授予日、行权价格、授予对象及数量

　　1、股票期权授予日：2019年12月26日

　　2、股票期权的行权价格：3.57元/份

　　3、股票期权的授予对象及数量：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司总股本的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的10%。

　　2、本计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（三）行权安排

　　本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象所有股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。本计划的等待期分别为自股票期权授予日起12个月、24个月。激励对象根据本计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　（四）行权的业绩考核要求

　　本计划在2019-2020年的两个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的行权条件：

　　1、公司业绩考核要求

　　公司在2019-2020年的每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：净利润数值均以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据，下同。

　　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　　2、个人绩效考核要求

　　根据公司制定的《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分。个人层面对应的行权情况如下：

　　■

　　公司未满足上述第1条规定的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　若各年度公司层面业绩考核达标，则激励对象个人实际行权额度按如下方式计算：

　　个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×可行权比例

　　激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。

　　二、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年11月13日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）、《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

　　同日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　2、2019年11月13日至2019年11月22日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何个人或组织对本次拟激励对象提出异议。2019年11月27日，公司监事会发表了《南京钢铁股份有限公司监事会关于2019年股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2019年12月26日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《南京钢铁股份有限公司关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年12月26日，公司召开了第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

　　三、本次实施的激励计划相关内容与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

　　本次实施的激励计划与公司2019年第二次临时股东大会审议通过的相关内容不存在差异。

　　四、本次激励计划的获授条件及董事会关于授予条件成就情况的说明

　　本次激励计划的授予条件

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会认为公司不存在本次股票期权激励计划和相关法律法规规定的不能授予股票期权的情形，获授权益的激励对象均符合本次股票期权激励计划规定的获授条件，激励计划的授予条件已经满足。

　　五、本次激励计划的授予情况

　　1、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股

　　2、股票期权授予日：2019年12月26日

　　3、股票期权的行权价格：3.57元/份

　　4、本次授予向71名激励对象共授予2,198万份股票期权，具体分配如下：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司总股本的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的10%。

　　2、本计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　5、本次股票期权激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　　六、本次股票期权激励计划的实施对公司的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

　　公司选择市场通用的Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2019年12月26日用该模型对授予的2,198万份股票期权的公允价值进行了测算，该等股票期权的公允价值为233.01万元。在适用前述模型时，公司采用的相关参数如下所示：

　　1、标的股价：3.36元/股（授予日公司股票收盘价）

　　2、有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个可行权日的期限）

　　3、历史波动率：17.78%、18.67%（分别采用上证指数最近一年、两年的波动率）

　　4、无风险利率：1.5%、2.1%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）

　　5、股息率：7.73%（采用本激励计划公告前公司最近1年股息率）

　　公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。根据授予日的公允价值总额确认股票期权的激励成本，则2019年-2021年股票期权激励成本摊销情况见下表：

　　■

　　上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日股价、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹。公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、参与激励的董事、高级管理人员在本激励计划公告日前6个月买卖公司股票的情况说明

　　公司董事、高级管理人员未参与本次激励计划。

　　九、独立董事关于公司股票期权激励计划授予相关事项发表的意见

　　公司独立董事对公司2019年股票期权激励计划授予事项发表如下独立意见：

　　“1、本次股票期权的授予日为2019年12月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就；

　　2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

　　3、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

　　5、公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，健全公司激励机制，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性，促进公司长远战略目标的实现。

　　综上，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2019年12月26日，并同意按照《激励计划》中的规定授予71名激励对象2,198万份股票期权。”

　　十、监事会对授予日激励对象名单核实的情况

　　截止本次股票期权授予日，公司本次股票期权激励计划授予激励对象为公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干，均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　经核查，激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的不得参与上市公司股权激励的情形，符合公司《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，同意以2019年12月26日为授予日，授予71名激励对象2,198万份股票期权。

　　十一、法律意见书的结论意见

　　江苏泰和律师事务所对公司本次股票期权授予相关事项出具的法律意见书认为：公司本次激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，并已履行《激励计划》规定的授予程序；激励对象均符合《管理办法》及《激励计划》规定的激励对象条件；本次激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划》关于股票期权授予日的相关规定；公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划》的规定。

　　十二、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司出具的关于公司2019年股票期权激励计划授予事项独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，南钢股份和本次激励计划的激励对象均符合《2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月二十七日

　　证券代码：600282   证券简称：南钢股份   公告编号：2019-136

　　南京钢铁股份有限公司关于召开

　　2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年1月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年1月13日14点30分

　　召开地点：南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼203会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年1月13日

　　至2020年1月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第二十七次会议审议，相关内容详见2019年12月18日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的公告。

　　2、 特别决议议案：议案1~议案14

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1~议案14

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案12、议案13

　　应回避表决的关联股东名称：南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：http://vote.sseinfo.com/home）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一） 现场登记

　　凡符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件；法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2020年1月7日上午8:30－11:30、下午13:30－16:00到公司指定地点办理现场登记手续。

　　（二） 书面登记

　　股东也可于2020年1月7日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

　　六、其他事项

　　（一）联系方式

　　现场登记地址：江苏省南京市六合区卸甲甸南钢办公楼七楼

　　南京钢铁股份有限公司证券部

　　书面回复地址：江苏省南京市六合区卸甲甸

　　南京钢铁股份有限公司证券部

　　邮编：210035

　　联系人：李梦怡唐睿

　　电话：025-57072073、57072083

　　传真：025-57072064

　　（二）现场参会注意事项

　　拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

　　（四）授权委托书格式附后。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　2019年12月27日

　　附件：授权委托书

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　南京钢铁股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年1月13日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。