中国证券报 - 西南证券股份有限公司关于与

西南证券股份有限公司关于与

　　第七节摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，根据上述相关规定，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施如下：

　　一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况

　　本次非公开发行前，公司总股本为5,645,109,124股，本次发行股份数量不超过1,000,000,000股（含本数），本次发行完成后，公司股本和净资产规模将有较大幅度增加。

　　（一）主要假设和前提

　　1、假设2019年宏观经济环境、证券行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

　　2、假设本次发行于2019年10月31日前完成。该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

　　3、假设本次非公开发行数量预计为1,000,000,000股，募集资金总额不超过70亿元人民币（含70亿元人民币），发行后，公司总股本为6,645,109,124股。最终实际发行数量及募集资金规模以经中国证监会核准并考虑发行认购情况和发行费用等实际情况后的数量及金额为准。

　　4、公司2018年度每10股派发现金股利0.3元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，该利润分配方案为年报披露的利润分配方案，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。

　　5、上述利润分配方案于2019年6月27日由股东大会审议通过。

　　6、公司2018年实现归属于母公司股东的净利润22,684.26万元，基于此假设公司2019年归属于母公司股东的净利润较2018年的变动幅度分三种情况预测：（1）增长20%；（2）无变化；（3）下降20%，即分别为27,221.11万元、22,684.26万元、18,147.41万元。

　　7、公司截至2018年12月31日归属于母公司的股东权益为1,859,540.85万元，根据新金融工具准则和新收入准则调整后公司2019年1月1日归属于母公司的股东权益为1,857,780.44万元。公司截至2019年12月31日归属于母公司的股东权益=2019年归属于母公司股东权益的期初数+2019年归属于母公司股东的净利润+本期权益变动情况（如有）-本期分配的现金股利。

　　8、假设不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其它因素对净资产的影响。

　　9、以上对净利润和净资产的假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，不构成对公司的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、证券市场运行状况的变化等多种因素，存在不确定性。投资者不应以此为依据进行投资决策，投资者因此造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　10、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　（二）本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响分析

　　基于上述假设和前提，公司测算了本次发行对公司的基本每股收益和加权平均净资产收益率的影响：

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　　注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　根据以上测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，公司普通股总股本将增加约17.71%，以此测算，公司2019年度归属于母公司普通股股东的净利润如果同比增长约2.95%，则可保持基本每股收益不被摊薄。根据上述三种情景测算，在公司2019年度归属于母公司的净利润与2018年度数据同比增长20%的情景一，公司即期回报不会被摊薄并略有增厚，基本每股收益提高约16.56%；在2019年度净利润同比持平的情景二，公司即期回报有小幅摊薄，基本每股收益降低约2.87%；在2019年度净利润同比下降20%的情景三，基本每股收益降低约22.29%。

　　二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行募集资金总额不超过70亿元人民币（含70亿元人民币），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于增加公司的资本金。

　　本次发行完成后，公司主营业务保持不变，所募集资金实施完成后西南证券资本实力将获得明显提升，有利于公司扩大业务规模，做强做优，提升公司在境内外市场的竞争力和抗风险能力。

　　（二）公司现有业务板块运营状况及发展态势

　　2016年至2019年上半年，公司分别实现营业收入363,176.20万元、306,076.48万元、274,415.44万元和170,981.83万元，归属于母公司的净利润分别为91,757.27万元、66,880.02万元、22,684.26万元和49,049.65万元。2018年，面对国际贸易摩擦、经济下行压力、市场交易量持续下跌等形势，证券行业周期性特征凸显，结构调整和业务转型压力加大，加之受行业审慎计提资产减值损失的影响，券商收入利润大幅下降，行业景气度有所降低，行业亏损面进一步扩大。2019年，国际环境依旧错综复杂，国内宏观经济处于探底阶段，国内资本市场将更加聚焦于深化内部改革。

　　2018年12月，中央经济工作会议明确指出，要通过深化改革，打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，提高上市公司质量，推动在上交所设立科创板并试点注册制尽快落地。在资本市场深化改革这一整体基调下，2019年证券行业挑战和机遇共存。在“一个西南”的综合业务平台下，公司以打造“具备一流的创新意识、业务能力和管理水平的现代投资银行”为长期战略愿景，致力于成为国内一流证券公司。公司将聚焦优势资源，紧抓科创板、大湾区、“一带一路”等历史性发展机遇，在合法合规前提下，深化“资本+中介”业务模式，深化业务协同，强化综合金融服务能力，持续提升服务实体经济的能力。同时，将不断提升公司的专业化、资本化、综合化、智能化水平，着力夯实基础，提质增效，实现高质量发展。

　　（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、高素质的员工队伍与系统化的培训机制

　　公司拥有一支高素质的员工队伍为公司的各项业务提供支撑。截至2019年6月底，公司在职员工总数2408人。公司培训工作从促进人才成长和公司发展的需要出发，在坚持抓住关键、突出重点的基础上，主要围绕党性教育、合规风控、领导力来开展：以党风廉政教育培训提升公司管理层干部的党性修养；以领导力培训项目打造公司中坚管理团队力量；以合规胜任能力培训全方位提升各级合规经理、风控专员履职能力；以系统化的专业知识技能培训打造业务精英团队；以线上培训平台为依托扩大全员通用知识培训覆盖面；以组织青年员工学习交流提升凝聚力、向心力。

　　2019年公司以完善人才梯队培养链条为重点，不断增强公司各业务条线的人才质量；以综合业务技能和管理能力培训为主线，积极支持培育新的业务增长点，促进公司业务稳步发展。

　　2、较强的信息技术平台

　　公司经纪业务、投行业务、资管业务、自营业务等多项主要业务和中后台管理均高度依赖信息系统的支持，信息系统已成为支撑公司各项业务运转的关键设施。近年来，公司依照信息安全管理和行业监管要求，不断投入资金进行基础设施改造、设备更新和其他技术升级，进一步提高信息系统建设和运维的管理水平；围绕公司业务与管理转型升级的需要，进行系统建设重点布局，以先进的信息技术系统为有力工具，实现业务与技术的相互推动，全面加强公司在业务和管理领域的竞争力；积极开展操作风险管理系统培训，梳理IT方面的风险点数据、关键风险指标和损失数据；公司IT相关部门识别借助信息技术手段从事证券基金业务活动的各类风险并建立了持续有效的风险检测机制。

　　3、较强的地域优势及市场覆盖能力

　　公司总部位于重庆，作为西部大开发的重要战略支点、“一带一路”和长江经济带的联结点，重庆综合经济实力在过去五年取得了较大提升，公司积极融入地方发展，加大服务地方实体经济，不断巩固地域市场优势。同时，公司“以客户为中心”，通过布局在全国29个省、直辖市及自治区的分支机构和一线业务部门，线上的互联网平台和设立在香港的国际业务平台，为个人、机构、企业和政府等各类型客户提供全方位的证券金融服务。公司将通过本次非公开发行进一步提高各项业务的竞争力和公司整体竞争优势。

　　三、对于本次非公开发行摊薄即期股东回报的风险提示

　　本次非公开发行股票募集资金用于补充资本金，提高公司的综合竞争力，募集资金到位后，公司的总股本将会增加。公司承诺将积极配置资本资源，将募集资金及时有效地投入各项募投业务中，但募集资金使用产生效益需要一定的过程和时间，如果募集资金未能保持目前的资本经营效率或相关业务发展未达到预期的规模和水平，预计相关年度归属于母公司股东的基本每股收益、稀释每股收益及加权平均净资产收益率等即期回报财务指标均存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。

　　四、公司关于填补被摊薄即期回报的具体措施

　　此次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为保护股东利益，有效使用此次募集资金，公司承诺将通过多种措施管理和运用募集资金，实现公司业务的可持续发展。具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金安全，切实保护投资者利益，公司已经依据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《西南证券股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更及使用情况的管理监督做出了非常详尽的规定。公司将在此基础上进一步加强对募集资金的管理与使用，防范风险，提高使用效率。

　　（二）稳步推进公司战略，提高盈利能力与市场竞争力

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合公司发展战略。公司将坚持“以客户为中心”的服务理念，紧紧围绕建设国内一流证券公司的战略目标，升级公司产品和服务体系。公司将继续深化发展“1+6+N”的综合业务布局，在“一个西南”的综合业务平台下，重点升级打造零售证券、投资银行、资产管理、机构证券、投资业务、国际业务等六大核心业务条线，逐步壮大场外、期货等其他业务领域，不断完善证券金融牌照和服务链条。

　　本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金运用，不断充实公司综合金融业务版图，实行内生式增长与外延式扩张并举，全面提升业务能力和综合金融服务效益。公司将紧紧围绕服务实体经济的需要，通过强化资本中介功能，发挥资本市场专业优势，积极融入中央和地方各类战略，不断为实体经济疏通血脉，力争在金融服务实体经济、支持实体经济转型升级方面取得更大的成效，进一步提升公司盈利能力与市场竞争力，更好地回报广大股东。

　　（三）优化公司治理结构，提高经营管理效率

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求和相关规定，不断完善公司法人治理结构，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行规范、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。未来公司将按照现代企业制度的目标，围绕“以客户为中心”梳理组织架构，做大前台事业部和分公司及营业部，做强紧密支持业务开展的中台职能，做实保障运营水平的后台职能，持续健全和完善公司治理结构，不断提高公司经营和管理效率，为公司各项业务的正常有序运行提供有力保障。

　　（四）强化风险管理，保障业务稳健发展

　　公司风险管理的目标是健全以净资本和流动性为核心的风控指标体系，建立覆盖各项业务和管理活动的风控系统，管好市场风险和信用风险、严控操作风险、防范流动性风险，确保公司整体风险可测可控可承受，在风险和收益之间取得适当平衡。基于该风险管理目标，公司将持续强化和健全与自身发展战略和业务规模相适应的全面风险管理体系，包括可操作的管理制度、健全的组织架构、可靠的信息技术系统、量化的风险指标体系、专业的人才队伍、有效的风险应对机制以及良好的风险管理文化，对公司经营中的流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险等各类风险，进行准确识别、审慎评估、动态监控、及时应对及全程管理，对子公司通过业务指导、运营支持、决策管理等不同模式进行垂直风险管理，以实现风险的可测、可控、可承受。通过有效的风险防范，保障各项业务持续稳健发展，实现公司经营业绩的增长。

　　（五）保持并完善利润分配政策，优化回报机制

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。同时，公司制订了《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，重视对股东的合理投资回报，计划在保证公司持续经营和长期发展的前提下，同时满足公司业务发展对净资本要求的基础上，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司将在任意3个连续年度以现金方式累计分配的利润原则上不少于该3年归属于母公司的年均可供股东分配利润的30%。

　　最近三年，公司累计向股东派发现金股利101,611.97万元（含税），占公司该3年归属于母公司的年均可供股东分配利润的168.12%。公司高度重视对股东的合理回报，将根据法律法规和《公司章程》的规定，连续且稳定的实施并改善利润分配政策，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式，坚持为股东创造价值。

　　五、公司董事、高级管理人员及控股股东对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司日后推出股权激励方案，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（二）公司控股股东的承诺

　　公司的控股股东重庆渝富资产经营管理集团有限公司承诺：

　　1、不越权干预西南证券股份有限公司经营管理活动，不侵占西南证券股份有限公司利益。

　　2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　第八节本次非公开发行A股股票相关风险的说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　一、宏观经济和资本市场波动引起的经营业绩不稳定风险

　　随着中国资本市场的进一步开放，我国证券行业不仅受国内政治、经济、金融监管等因素影响，还受到国际经济形势和全球金融市场等因素的影响，存在较大的不确定性和较强的周期性，从而对证券公司的经纪业务、自营业务、投资银行业务和资产管理等各项业务收入造成直接影响，进而对公司的经营业绩带来不确定性。若未来宏观经济、证券市场处于较长时间的不景气周期或市场短期出现剧烈不利波动，公司的经营业绩将可能受到不利影响。另外，证券市场行情走弱还可能影响公司金融资产和投资的价值与回报，影响公司的盈利状况。

　　二、行业竞争风险

　　近年来，随着我国资本市场的迅速发展，证券行业的竞争日益加剧。一方面，我国证券公司的收入主要集中于经纪业务、投资银行业务和自营业务，同质化情况较为突出。另一方面，证券公司纷纷通过上市或增资扩股等方式增强资本实力，营业网点数量迅速增加，互联网金融快速发展，传统业务及创新业务规模持续扩张，市场竞争日趋白热化。同时，证券行业加速对外开放，多家外资控股券商已经成立，外资的涌入加剧了国内证券公司的竞争压力。此外，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也不断通过创新的业务品种和模式向证券公司相关业务领域渗透，开展财富管理、财务顾问、资产管理等类证券业务，与证券公司形成直接竞争。未来，公司面临国内证券行业竞争加剧的风险，存在客户流失和市场份额下降的风险。

　　三、政策法律风险

　　我国证券行业属于国家特许经营行业，证券公司业务经营受中国证监会、证券交易所等监管机构的严格监管，业务的经营与开展涉及国家多方面的法律、法规及规范性文件的监管。同时，随着我国法制建设的进程不断加快，资本市场监管力度的加大与监管体系的完善，相关法律法规的出台、废止及修订相对较为频繁。如果公司未能尽快适应法律法规及监管政策的变化或违反相关法律法规及监管部门的规定，被监管部门采取监管举措或处罚将会对公司声誉造成不利影响，进而影响公司的经营业绩和业务发展。

　　另外，如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、经营许可制度、外汇制度、利率政策、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而可能对本公司的各项业务产生较大程度影响。

　　四、业务经营风险

　　（一）经纪业务经营风险

　　交易佣金作为证券经纪业务收入的主要来源，证券买卖频率及交易佣金费率的变化可能影响公司经纪业务收入。股票交易量受市场影响大幅下降、竞争加剧使证券交易佣金率下降及渠道未能有效覆盖客户，都可能导致公司经纪业务收入下滑。随着证券公司设立营业部主体资质的逐步放开以及互联网金融的发展，非现场开户、网络经纪和网络综合金融业务等将对传统经纪业务带来较大冲击，证券公司经纪业务可能面临交易量及佣金费率下降的风险，进而给本公司的经营业绩带来风险。

　　公司资本中介业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购业务和约定购回式证券交易业务等。在开展相关业务过程中，公司面临因客户未能履行合同约定而给公司带来损失的风险。目前，行业资本中介业务正处于快速发展阶段，如果公司资本中介业务扩张速度过快，可能导致因风险控制手段未及时到位，而出现坏账风险和流动性风险；如果公司未能在市场竞争中保持和扩大市场份额，拓展优质客户，或者资金储备不足，可能出现资本中介业务萎缩、收入下降的风险。

　　（二）自营业务经营风险

　　公司自营业务主要包括以自有资金开展权益类证券、固定收益类证券及衍生金融工具的交易等。

　　证券自营业务和证券市场行情走势具有高度的相关性，在证券市场行情低迷时，公司自营业务可能出现亏损。同时，由于我国证券市场尚处于成长期，证券市场行情波动相对激烈，证券投资品种有待丰富，风险对冲机制和避险金融工具有待健全。公司自营业务存在受证券市场波动而导致亏损的风险。

　　此外，公司自营业务投资人员在选择投资品种和具体投资对象时的研究不到位、决策不正确、投资时机选择不合适、操作不当等因素都可能对公司自营业务以及公司整体经营业绩和财务状况造成不利影响。

　　（三）投资银行业务风险

　　公司的投资银行业务主要面临保荐风险和包销风险。随着监管政策转型，公司在投资银行业务中承担的风险和责任加大。

　　一方面，公司在开展投资银行业务中可能存在因未能做到勤勉尽责、信息披露不充分、持续督导工作不到位而受到监管机构处罚的风险；可能存在因企业改制上市方案设计不合理，对企业发展前景的判断失误，从而导致发行失败而遭受信誉损失的风险。另一方面，公司可能存在证券发行定价不合理、证券条款设计不符合投资者需求，或对市场的判断存在偏差，使公司面临发行失败或承担包销责任的风险。

　　（四）资产管理业务风险

　　公司资产管理业务分为定向资产管理业务、集合资产管理业务、专项资产管理业务。资产管理业务主要依靠产品的市场吸引力和管理水平拓展规模，并通过固定管理费或投资收益分成或二者结合的方式获得收入。资产管理产品的收益率与证券市场状况高度相关。鉴于国内风险对冲机制不健全、投资品种较少等原因，公司的资产管理业务无法完全规避市场的系统性风险，可能出现为客户制订的资产管理方案因市场波动原因无法达到预期收益，从而制约公司资产管理规模发展进而对资产管理业务产生不利影响的风险。同时，国内保险公司、银行、私募基金及基金管理公司不断推出金融理财产品，资产管理业务领域竞争日益激烈。如果公司不能吸引更多的投资者进而扩大资产管理业务规模、提高资产管理收益水平，将影响本公司资产管理业务收入水平的持续增长。此外，随着《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的颁布，资产管理业务管制趋严，投资范围和资产运用方式有所减少，同时市场行情的持续下跌还会造成产品收益率下降，对公司资产管理业务产生不利影响。

　　（五）海外业务风险

　　公司在香港设有全资子公司西证国际，并通过其控股的上市券商西证国际证券，主要开展投资银行、资产管理、经纪及财富管理等海外业务。海外业务主要业绩驱动因素包括承销保荐费、财务顾问费、资产管理费、投资收益、利息收入和经纪佣金等。若全球经济形势出现持续动荡或呈现弱势、相关业务政策调整，公司海外业务经营业绩可能出现下滑。

　　（六）创新业务风险

　　创新业务的快速发展在丰富金融产品的同时产生了新的风险管理需求，创新业务风险存在风险类型新颖且复杂，风险点形式多样的特点，同时相应的风险管理流程、制度有待完善。公司在开展创新业务的过程中可能存在因研究能力、管理水平、信息技术水平、风险控制能力、配套设施和相关制度建设等不能与创新业务的要求相适应而导致金融创新业务失败的风险，从而影响公司的经营业绩和市场声誉。

　　五、内控风险

　　证券行业相对于传统行业内部控制的风险更加突出，证券公司需要具备完善的风险评估机制以及内部控制管理体系。公司近年来由于内控制度的不完善造成了投资银行业务风险事件，受到了监管部门的相关处罚，公司按照监管要求逐项进行自查整改，并对投资银行类业务内控体系进行调整，持续完善各业务领域内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督、检查，但也存在因当事人对风险控制的认知程度不够、不严格执行内部控制制度，现行内部控制机制失去效用的可能性，导致操作风险，进而使公司的业务、声誉受到不利影响。

　　六、信息技术风险

　　信息技术风险主要是指各种内、外部原因造成公司信息系统运行异常或者数据损毁、泄露，导致信息系统在业务实现、响应速度、处理能力、数据加密等方面不能持续保障交易与业务管理稳定、高效、安全地运行，从而给证券公司带来一定的损失的风险。由于公司的各项业务开展以及管理均依赖信息系统，所以信息系统的稳定、安全、高效的运行至关重要，公司信息系统涉及环节众多，并要求有较高的连续性保障，可能会面临软硬件故障、通讯故障等突发事件带来的风险隐患，进而影响公司业务开展，对公司的信誉和正常经营造成严重影响，甚至会带来经济损失和法律纠纷。

　　七、财务风险

　　证券行业资金密集型的特点决定公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。证券公司目前融资渠道有限，如果未来市场出现急剧变化，自营业务、股权投资业务等发生大规模损失，公司可能出现流动性短缺，导致资金周转困难，对公司财务状况和经营运作产生不利影响。

　　八、人才流失或不足的风险

　　证券行业是知识和人才密集型行业，需要大量高素质的专业人才。公司持续深化人力资源管理工作，加强专业人才的引进，加大内部培训力度，努力打造具有综合金融服务能力的专业化高素质人才队伍，持续提升员工的执业能力和竞争力。但随着行业对专业人才争夺的加剧以及公司未来各项业务的快速发展，公司面临优秀专业人才流失或不足的风险。

　　九、本次非公开发行股票的审批风险

　　本次非公开发行股票事项需经中国证监会核准后方可实施。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

　　十、即期回报摊薄风险

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将会增加。公司承诺将积极配置资本资源，将募集资金及时有效地投入各项募投业务中。但募集资金使用产生效益需要一定的过程和时间，如果募集资金未能保持目前的资本经营效率或相关业务发展未达到预期的规模和水平，则相关年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益、稀释每股收益等即期回报财务指标存在被摊薄的风险。

　　证券代码：600369 证券简称：西南证券公告编号：临2019－053

　　西南证券股份有限公司

　　第八届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西南证券股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第二十八次会议，于2019年12月26日以通讯方式召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应表决董事9人，实际参加表决董事9人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

　　本次会议以记名投票方式审议并通过如下议案：

　　一、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，李剑铭董事回避该事项的表决。

　　公司本次非公开发行方案最终以中国证监会核准的方案为准。

　　二、《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，李剑铭董事回避该事项的表决。

　　详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　三、《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，李剑铭董事回避该事项的表决。

　　详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的公告》。

　　四、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，李剑铭董事回避该事项的表决。

　　详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。

　　五、《关于聘请2019年度合规管理有效性评估中介机构的议案》

　　同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度合规管理有效性评估中介机构，评估费用为30万元。