证券代码：000521、200521      证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ      公告编号：2019-088

　　长虹美菱股份有限公司

　　第九届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第三十三次会议通知于2019年12月23日以电子邮件方式送达全体董事。

　　2.会议于2019年12月25日以通讯方式召开。

　　3.本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

　　4.会议由董事长吴定刚先生主持，董事寇化梦先生、雍凤山先生、史强先生、钟明先生、胡照贵先生、干胜道先生、任佳先生、路应金先生以通讯表决方式出席了本次董事会。

　　5.本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于确定2020年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的议案》

　　为支持各子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经谨慎研究，同意公司2020年度对下属全资及控股子公司提供一定的信用担保额度，对于本年度新增的担保额度和在本年内进行续保的额度，担保期限为一年，具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　说明：对于上述担保中本公司已为其提供担保的，在担保期限届满后，公司将在上述核定的额度内为该下属子公司提供续保。子公司将提供相应的反担保。

　　另外，鉴于中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称“中科美菱”）其他股东中科先行（北京）资产管理有限公司、七名自然人股东（中科美菱管理层）及广东长虹日电科技有限公司（以下简称“日电科技”）另外两名自然人股东无法对中科美菱、日电科技提供担保，且河北虹茂日用电器科技有限公司（以下简称“河北虹茂”）是日电科技的全资子公司。根据相关规定，在公司向中科美菱、日电科技、河北虹茂提供信用担保的同时，中科美菱、日电科技、河北虹茂必须以其同等额度的有效资产向本公司本次授信担保提供反担保。

　　本次对外担保额超过本公司最近一期经审计净资产的10%，部分担保对象资产负债率超过70%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次担保事项需提交公司2020年第一次临时股东大会审议批准。

　　同意授权公司经营层负责办理本次担保的相关事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于2020年度对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十三次会议相关议案的独立意见》。

　　2.审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　根据公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目“智能研发能力建设及智能家电技术新品开发项目”（以下简称“智能研发项目”）建设规划，公司募投项目“智能研发项目”建设已完成，达到预定可使用状态。截至2019年11月30日，公司“智能研发项目”已累计使用募集资金共计367,518,258.16元，募集资金账户余额为239,452,547.04元，其中包含尚待支付合同尾款及质保金等为114,368,326.60元、该募投项目投资节余金额77,113,415.24元、以及募集资金产生的利息收益为47,970,805.20元。

　　根据公司经营需要，为提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用支出，改善公司流动资金状况，确保股东利益，同意公司将“智能研发项目”进行结项，并将该项目截至2019年11月30日的节余募集资金125,084,220.44元（包括理财、存款的利息收益47,970,805.20元）及其以后结算的利息用于永久补充公司流动资金，具体金额以资金转出当日专户扣除预留合同尾款和质保金后的实际余额为准。同时，将待支付合同尾款及质保金等合计114,368,326.60元继续保留在募集资金账户，并按合同约定支付。后续由该募集资金专户再行产生的利息收入与手续费差额所形成的结余款，公司将一次性永久补充流动资金，并按要求将该募集资金专户注销。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十三次会议相关议案的独立意见》。同时，公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司发表了无异议的核查意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于长虹美菱股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　3.审议《关于子公司四川长虹空调有限公司进行技术改造的议案》

　　根据公司下属子公司四川长虹空调有限公司（以下简称“长虹空调”）实际生产及经营发展需要，为满足长虹空调对产能的需求，同时适应未来空调行业内新工艺新技术新设备的发展趋势及动态，同意长虹空调投资约3,984.30万元进行扩能技术改造，以提升其生产能力及技术水平。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4.审议《关于公司向中国工商银行股份有限公司合肥长江东路支行申请3.5亿元人民币最高授信额度的议案》

　　根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向中国工商银行股份有限公司合肥长江东路支行申请3.5亿元人民币最高授信额度，授信期限一年，授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资等，采用信用担保方式。

　　授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5.审议《关于公司向中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行申请6亿元人民币最高授信额度的议案》

　　根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行申请6亿元人民币最高授信额度，授信期限一年，授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、贴现等，采用信用担保方式。

　　授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6.审议《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2020年1月10日召开公司2020年第一次临时股东大会，审议《关于确定2020年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的议案》和《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》两项议案。

　　详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第三十三次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　长虹美菱股份有限公司 董事会

　　二〇一九年十二月二十六日

　　证券代码：000521、200521      证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ      公告编号：2019-089

　　长虹美菱股份有限公司

　　第九届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届监事会第十七次会议通知于2019年12月23日以电子邮件方式送达全体监事。

　　2.会议于2019年12月25日以通讯方式召开。

　　3. 会议应出席监事5名，实际出席监事5名。

　　4. 会议由监事会主席邵敏先生主持，监事黄红女士、何心坦先生、季阁女士、朱文杰先生以通讯表决方式出席了本次监事会。

　　5.本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于确定2020年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的议案》

　　监事会认为，公司2020年度对下属全资及控股子公司提供的信用担保额度系根据上一年度的实际担保情况及公司2020年度经营需要而做出的合理预计，符合公司的实际情况。监事会同意2020年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度合计367,000万元人民币。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2.审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　监事会认为，公司本次将公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目“智能研发能力建设及智能家电技术新品开发项目”（以下简称“智能研发项目”）结项并将节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常经营，能够提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项的审议程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，监事会同意公司将“智能研发项目”进行结项，并将该项目截至2019年11月30日的节余募集资金125,084,220.44元（包括理财、存款的利息收益47,970,805.20元）及其以后结算的利息用于永久补充公司流动资金，具体金额以资金转出当日专户扣除预留合同尾款和质保金后的实际余额为准。同时，将待支付的合同尾款及质保金等合计114,368,326.60元继续保留在募集资金账户，并按合同约定支付。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字的第九届监事会第十七次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　长虹美菱股份有限公司 监事会

　　二〇一九年十二月二十六日

　　证券代码：000521、200521      证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ      公告编号：2019-090

　　长虹美菱股份有限公司关于

　　2020年度对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　（一）基本情况

　　根据《证券法》《公司法》、中国证监会证监发(2005)120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定以及公司生产经营的需要，长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2020年度拟对下属全资及控股子公司提供信用担保额度合计367,000万元，占公司最近一期经审计净资产的73.17%。其中，公司对四川长虹空调有限公司（以下简称“长虹空调”）提供担保额度100,000万元；对中山长虹电器有限公司（以下简称“中山长虹”）提供担保额度150,000万元；对中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称“中科美菱”）提供担保额度15,000万元；对广东长虹日电科技有限公司（以下简称“日电科技”）提供担保额度30,000万元；对江西美菱电器有限责任公司（以下简称“江西美菱”）提供担保额度15,000万元；对合肥美菱有色金属制品有限公司（以下简称“有色金属”）提供担保额度3,000万元；对合肥美菱集团控股有限公司（以下简称“美菱集团”）提供担保额度50,000万元；对河北虹茂日用电器科技有限公司（以下简称“河北虹茂”）提供担保额度4,000万元。对于本年度新增的担保额度和在本年内进行续保的额度，担保期限为一年。

　　（二）审议程序

　　公司于2019年12月25日召开的第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于确定2020年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的议案》，全体董事一致同意上述担保事宜，超过公司董事会全体成员的2/3，议案通过符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次对外担保额超过本公司最近一期经审计净资产的10%，部分担保对象资产负债率超过70%，根据中国证监会证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，无需经外部其他有关部门批准。

　　二、本次对外担保额度情况

　　（一）2020年度公司对外担保额度的内容见下表：

　　单位：万元

　　■

　　说明：对于上述担保中本公司已为下属子公司提供担保的，在担保期限届满后，公司将在上述核定的额度内为该下属子公司提供续保。子公司将以其同等额度的有效资产提供相应的反担保。

　　（二）上一年度公司对外担保审议情况

　　1.经公司于2018年5月10日召开的2017年度股东大会决议通过，同意公司对下属子公司长虹空调、中山长虹、中科美菱和日电科技提供担保额度分别为人民币70,000万元、70,000万元、7,000万元和25,500万元。

　　2.经公司于2018年10月17日召开的公司第九届董事会第十五次会议决议通过，同意公司对下属控股子公司中科美菱增加提供人民币2,000万元的信用担保额度，本次担保额度批准后，公司2018年度对中科美菱提供的担保额度累计为人民币9,000万元。

　　3.经公司于2018年11月27日召开的公司2018年第三次临时股东大会决议通过，同意公司对全资子公司江西美菱提供人民币25,000万元的信用担保额度。

　　4.经公司于2018年11月8日召开的公司第九届董事会第十六次会议决议通过，同意公司为下属境外控股子公司长虹RUBA贸易有限公司（以下简称“RUBA贸易公司”）向银行申请贷款业务提供境内担保，担保总额不超过900万美元，用于RUBA贸易公司经营性资金周转。

　　5.经公司于2019年2月22日召开的2019年第一次临时股东大会决议通过，同意公司对下属子公司长虹空调、中山长虹、中科美菱、日电科技、江西美菱和有色金属提供担保额度合计298,000万元。

　　6.经公司于2019年12月17日召开的公司2019年第四次临时股东大会决议通过，同意公司为下属境外控股子公司长虹RUBA贸易有限公司（以下简称“RUBA贸易公司”）向银行申请贷款业务提供境内担保，担保总额不超过900万美元，用于RUBA贸易公司经营性资金周转。

　　截至2019年12月20日，公司已审批的对下属控股及全资子公司提供的担保额度合计为304,345万元，占公司最近一期经审计净资产的60.68%，截至本公告披露日,公司对下属控股及全资子公司提供的担保余额为137,035万元，占公司最近一期经审计净资产的27.32%。

　　三、被担保人基本情况

　　1.四川长虹空调有限公司

　　成立日期：2008年11月28日

　　住所：绵阳高新区绵兴东路35号

　　注册资本：850,000,000.00元

　　法定代表人：吴定刚

　　经营范围：建筑机电安装工程施工，家用电器、制冷、空调设备、空气源热泵（冷水）机组、水（地）源热泵机组及相关配件的研发、制造、销售、安装和服务，设备租赁，零配件对外加工，金属材料（不含金银）销售，房屋租赁、仓储管理（不含危化品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，长虹空调经审计的资产总额为3,469,780,862.70元，负债总额2,097,754,125.93元，净资产为1,372,026,736.77元，2018年度营业收入为5,310,863,142.78元，利润总额为30,719,826.39元，净利润为32,830,567.02元。

　　截至2019年9月30日，长虹空调未经审计的资产总额3,364,262,709.97元，负债总额1,986,405,754.13元，净资产为1,377,856,955.84元，2019年1-9月份营业收入为3,961,881,183.28元，利润总额为14,440,461.30元，净利润为3,547,773.11元。

　　长虹空调作为公司直接持有100%股权的全资子公司，不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联担保。长虹空调不是失信被执行人，亦不属于失信责任主体。截至本公告披露日的股权结构图如下：

　　■

　　2.中山长虹电器有限公司

　　成立日期：2001年5月22日

　　住所：中山市南头镇南头大道中

　　注册资本：184,000,000.00元

　　法定代表人：吴定刚

　　经营范围：生产：空调器、冰箱冰柜、热泵、热水器、空调扇、电风扇、加湿器、电暖器、干衣机、除湿机、空气净化器、空气制水机、电壁炉、厨房电器及器具、冷冻冷藏机组及上述产品零配件；从事本企业自产产品及原辅材料，设备和技术的进出口业务；从事软件开发、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截至2018年12月31日，中山长虹经审计的资产总额907,674,237.23元，负债总额857,609,613.96元，净资产为50,064,623.27元，2018年度营业收入为1,985,947,420.54元，利润总额为-99,061,405.26元，净利润为-96,864,675.58元。

　　截至2019年9月30日，中山长虹未经审计的资产总额1,038,239,101.78元，负债总额1,044,622,179.18元，净资产为-6,383,077.40元，2019年1-9月份营业收入为1,604,762,757.61元，利润总额为-33,591,650.71元，净利润为-43,078,840.26元。

　　中山长虹作为公司直接和间接持有100%股权的全资子公司，不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联担保。中山长虹不是失信被执行人，亦不属于失信责任主体。截至本公告披露日的股权结构图如下：

　　■

　　3.中科美菱低温科技股份有限公司

　　成立日期：2002年10月29日

　　住所：合肥市经济技术开发区紫石路1862号

　　注册资本：68,640,300.00元

　　法人代表：吴定刚

　　经营范围：低温制冷设备和产品的研制、开发、生产、销售及服务；医疗器械二类：6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具的研制、生产、销售及服务；计算机网络系统集成；智能产品系统集成；软件开发、技术信息服务；电子产品、自动化设备开发、生产、销售及服务；制冷工程设备安装、调试、维护、租赁及销售；冷链运输车、冷藏冷冻车的销售服务；冷链保温箱的开发、生产、销售及服务；冷库、商用冷链产品开发、生产、销售、租赁及仓储（除危险品）服务；液氮生物容器及配件开发、生产、销售及服务；家用健康产品的开发、生产、销售及服务；医用耗材、实验室耗材、监控产品的开发、生产、销售及服务；钣金及机电、机械配件加工、销售；金属材料销售；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，中科美菱经审计的资产总额276,297,653.6元，负债总额138,971,583.6元，净资产为137,326,070元，2018年度营业收入为185,678,757.29元，利润总额为16,610,480.07元，净利润为15,463,119.14元。

　　截至2019年9月30日，中科美菱未经审计的资产总额268,075,485.42元，负债总额129,372,501.67元，净资产为138,702,983.75元，2019年1-9月份营业收入为161,491,909.46元，利润总额为11,553,421.08元，净利润为9,001,484.94元。

　　中科美菱为本公司控股子公司，其中本公司直接持有中科美菱66.8703%股权，中科先行（北京）资产管理有限公司持有中科美菱28.4090%股权，其他七名自然人（管理层）持有中科美菱4.7207%股权。中科美菱不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联担保。中科美菱不是失信被执行人，亦不属于失信责任主体。截至本公告披露日的股权结构图如下：

　　■

　　4.广东长虹日电科技有限公司

　　成立日期：2006年5月25日

　　住所：中山市南头镇同济西路2号之一

　　注册资本：83,000,000.00元

　　法人代表：吴定刚

　　经营范围：研发、生产、销售：家用电力器具、非电力家用器具、燃气热水器、燃气壁挂炉、蓄热式系列电暖器、厨房及卫生间用家具、视听设备、广播电视设备、计算机、通讯和其他电子设备、室内装修材料、通用设备；软件和信息技术服务；企业管理咨询服务；第二、三类医疗器械经营企业；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2018年12月31日，日电科技经审计的资产总额367,232,026.98元，负债总额231,219,906.84元，净资产为136,012,120.14元，2018年度营业收入为525,992,095.11元，利润总额为16,492,575.88元，净利润为15,367,774.29元。

　　截至2019年9月30日，日电科技未经审计的资产总额450,451,506.06元，负债总额300,516,568.4元，净资产为18,959,453.18元，2019年1-9月份营业收入为447,183,581.14元，利润总额为18,959,453.18元，净利润为13,784,675.33元。

　　日电科技为本公司控股子公司，其中本公司直接持有日电科技98.855%的股权，另外两名自然人股东合计持有日电科技1.145%的股权。日电科技不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联担保。日电科技不是失信被执行人，亦不属于失信责任主体。截至本公告披露日的股权结构图如下：

　　■

　　5.江西美菱电器有限责任公司

　　成立日期：2011年5月23日

　　住所：江西省景德镇高新产业开发区梧桐大道南侧

　　注册资本：50,000,000元

　　法人代表：王金杰

　　经营范围：冰箱及其配件的研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2018年12月31日，江西美菱经审计的资产总额593,270,713.67元，负债总额500,415,182.50元，净资产为92,855,531.17元，2018年度营业收入为990,771,504.41元，利润总额为1,758,273.53元，净利润为1,758,273.53元。

　　截至2019年9月30日，江西美菱未经审计的资产总额550,316,339.86元，负债总额447,400,539.96元，净资产为102,915,799.9元，2019年1-9月份营业收入为743,529,829.46元，利润总额为10,030,777.58元，净利润为10,030,777.58元。

　　江西美菱为本公司全资子公司，本公司直接和间接持有其100%股权。江西美菱不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联担保。江西美菱不是失信被执行人，亦不属于失信责任主体。截至本公告披露日的股权结构图如下：

　　■

　　6.合肥美菱有色金属制品有限公司

　　成立日期：1995年11月14日

　　住所：合肥市肥东经济开发区镇西路23号

　　注册资本：24,286,808.00元

　　法人代表：黄大年

　　经营范围：各类铜管、线材及其他金属制品生产、销售；精密焊管、制冷配件、家用电器、日用百货、五金卫浴、电子产品、照明灯具、体育用品销售；广告设计、制作；自营和代理制冷配件的进出口业务（国家禁止或限制企业进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，有色金属经审计的资产总额99,323,797.80元，负债总额34,750,846.14元，净资产为64,572,951.66元，2018年度营业收入为206,844,425.04元，利润总额为7,326,958.32元，净利润为5,761,414.12元。

　　截至2019年9月30日，有色金属未经审计的资产总额108,053,317.13元，负债总额37,970,657.15元，净资产为70,082,659.98元，2019年1-9月份营业收入为168,841,420.83元，利润总额为5,717,429.68元，净利润为5,654,264.77元。

　　有色金属为本公司全资子公司，本公司间接持有其100%股权。有色金属不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联担保。有色金属不是失信被执行人，亦不属于失信责任主体。截至本公告披露日的股权结构图如下：

　　■

　　7.合肥美菱集团控股有限公司

　　成立日期：1994年5月23日

　　住所：安徽省合肥市经济技术开发区莲花路东、汤口路南二号主厂房

　　注册资本： 80,000,000元

　　法人代表：吴定刚

　　经营范围：冰箱、冰柜、洗衣机、塑料制品、精密焊管、制冷配件、包装品及装饰品制造；自产产品和本企业所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、百货、冰箱、冰柜、空调、洗衣机、小家电、家用电器销售；热水器、锅炉及辅助设备技术开发、生产、销售；电采暖设备；电磁采暖设备生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，美菱集团经审计的资产总额450,701,273.04元，负债总额575,995,392.06元，净资产为-125,294,119.02元，2018年度营业收入为3,500,114,587.76元，利润总额为-70,412,547.18元，净利润为-71,978,091.38元。

　　截至2019年9月30日，美菱集团未经审计的资产总额1,903,431,215.25元，负债总额2,053,878,389.54元，净资产为-150,447,174.29元，2019年1-9月份营业收入为2,939,904,134.45元，利润总额为-34,952,142.69元，净利润为-35,015,307.60元。

　　美菱集团为本公司全资子公司，本公司直接持有其100%股权。美菱集团不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联担保。美菱集团不是失信被执行人，亦不属于失信责任主体。截至本公告披露日的股权结构图如下：

　　■

　　8.河北虹茂日用电器科技有限公司

　　成立日期：2017年7月21日

　　住所：河北省邯郸市峰峰矿区经济开发区A区（邯郸市佳华木业有限公司二栋）

　　注册资本：5,000,000元

　　法人代表：陈智勇

　　经营范围：家用电力器具、非电力家用器具、燃气采暖热水炉、燃气灶具、蓄热式系列电暖器、直热式系列电暖器、膜状系列电暖器、踢脚线系列电暖器、碳晶系列电暖器、石墨烯系列电暖器、发热电缆、相变热能蓄积装置系统、变频电磁电锅炉、蓄热式系列电锅炉、快热式电热水器（电采暖壁挂炉）、厨房及卫生间用家具、室内装修材料（不含油漆）、空气及水质净化设备产品的研发、生产、销售、代理销售、安装、维修、售后服务；软件和信息技术服务；企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，河北虹茂经审计的资产总额23,007,751.93元，负债总额19,548,041.31元，净资产为3,459,710.62元，2018年度营业收入为43,533,670.67元，利润总额为737,093.85元，净利润为737,093.85元。

　　截至2019年9月30日，河北虹茂未经审计的资产总额36,706,433.03元，负债总额36,395,220.87元，净资产为311,212.16元，2019年1-9月份营业收入为17,698,328.11元，利润总额为-3,238,383.46元，净利润为-3,238,383.46元。

　　河北虹茂为本公司控股子公司，本公司间接持有其98.855%的股权。河北虹茂不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联担保。河北虹茂不是失信被执行人，亦不属于失信责任主体。截至本公告披露日的股权结构图如下：

　　■

　　四、担保协议的主要内容

　　上述担保为公司对下属全资及控股子公司提供的信用担保额度，均为连带担保责任的信用担保。本次担保事项公司尚未与相关方签订担保协议，公司及子公司将在担保额度内，按实际发生的担保金额签署具体担保协议和反担保协议。

　　五、董事会与独立董事意见

　　（一）董事会意见

　　1.提供担保原因

　　鉴于下属全资及控股子公司尚缺乏自主融资能力或在间接融资方面能力较弱，公司作为长虹空调、中山长虹、中科美菱、日电科技、江西美菱、有色金属、美菱集团和河北虹茂的控股股东，为支持全资及控股子公司的发展，满足其经营发展的资金需求，降低融资成本，认为有必要为其维持正常的生产经营活动提供担保。

　　2.担保风险

　　上述被担保的全资及控股子公司经营状况良好，未发生过贷款逾期未还事项。同时，上述子公司的多数董事及主要经营管理人员均由公司推荐,从而能及时了解其经营和财务状况。因此，为支持各子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，公司愿为其银行贷款提供担保。在控股子公司中科美菱、日电科技其他股东无法提供担保的情况下，且河北虹茂是日电科技的全资子公司。中科美菱、日电科技、河北虹茂将以其同等额度的有效资产向本公司本次的担保提供相应的反担保。因此，本次担保风险可控。

　　3.股权结构及其他股东担保情况

　　公司对上述被担保对象的持股比例详见本公告“三、被担保人基本情况”。上述控股子公司其他股东因自身原因未按其持股比例提供相应担保。公司对被担保对象的经营有绝对控制权，担保风险较小，不会损害公司利益。

　　4.反担保情况说明

　　为进一步规范公司运作，降低担保风险，公司要求所有被担保对象以其同等额度的有效资产提供反担保。另外，鉴于中科美菱其他股东中科先行（北京）资产管理有限公司（以下简称“中科先行”）、七名自然人股东（中科美菱管理层）无法对中科美菱提供担保，日电科技另外两名自然人股东无法对日电科技提供担保，且河北虹茂是日电科技全资子公司。根据相关规定，中科美菱其他股东虽未按照持股比例提供相应担保，但均同意中科美菱以其同等额度的有效资产向公司提供反担保；除一名自然人股东因个人原因外，日电科技其他股东均同意日电科技以其同等额度的有效资产向公司提供反担保；河北虹茂作为日电科技的全资子公司，日电科技同意河北虹茂以其同等额度的有效资产向公司提供反担保。

　　鉴于中科美菱、日电科技、河北虹茂为本公司合并报表内的控股子公司，本公司对其具有实际控制力，公司认为中科美菱、日电科技、河北虹茂具备反担保能力。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事就本次对外担保事项发表了明确的同意意见，具体情况如下：

　　1.公司严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。本次对下属子公司长虹空调提供担保额度100,000万元；对中山长虹提供担保额度150,000万元；对中科美菱提供担保额度15,000万元；对日电科技提供担保额度30,000万元；对江西美菱提供担保额度15,000万元；对有色金属提供担保额度3,000万元；对美菱集团提供担保额度50,000万元；对河北虹茂提供担保额度4,000万元。上述子公司中科美菱、日电科技、河北虹茂是公司控股子公司，长虹空调、中山长虹、江西美菱、有色金属、美菱集团为本公司全资子公司。其中对于本公司已为其提供担保的，在担保期限届满后，公司将在上述核定的额度内为前述子公司提供续保。

　　2.公司本次对外提供信用担保总额为367,000万元，占本公司最近一期经审计净资产的73.17%，超过50%，同时部分子公司的资产负债率超过70%。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次担保事项需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。另外，本公司在向下属控股及全资子公司提供信用担保的同时，公司下属控股及全资子公司须以其同等额度的有效资产向本公司本次授信担保提供反担保，担保风险可控。

　　我们认为，长虹空调、中山长虹、中科美菱、日电科技、江西美菱、有色金属、美菱集团及河北虹茂为公司下属全资及控股子公司，其资信状况良好，具有偿还债务能力。对上述全资及控股子公司提供担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，公司为其提供担保有利于进一步提高子公司的经济效益，符合公司整体利益。公司严格按照中国证监会的有关规定控制对外担保，公司进行的对外担保决策程序合法，依法运作，对外担保没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意2020年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度，并同意将该议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　六、累计担保数量和逾期担保情况

　　本次担保后，2020年公司对下属控股及全资子公司提供的担保额度合计为373,345万元，占公司最近一期经审计净资产的74.43%；2019年度公司为下属控股及全资子公司提供担保实际发生额为192,078.76万元，占公司最近一期经审计净资产的38.30%；截至本公告披露日，公司对下属控股及全资子公司提供的担保余额为137,035万元，占公司最近一期经审计净资产的27.32%。公司及下属子公司不存在对合并报表范围外的主体提供担保的情形，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　七、其他相关说明

　　以上担保金额为公司对下属全资及控股子公司提供信用担保的上限，具体担保以实际贷款金额及担保协议为准。

　　八、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第三十三次会议决议；

　　2.经与会监事签字的第九届监事会第十七次会议决议；

　　3.长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十三次会议相关议案的独立意见；

　　4.深交所要求的其它文件。

　　特此公告

　　长虹美菱股份有限公司 董事会

　　二〇一九年十二月二十六日

　　证券代码：000521、200521      证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ      公告编号：2019-091

　　长虹美菱股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“长虹美菱”）于2019年12月25日召开第九届董事会第三十三次会议和第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2016年非公开发行股票募集资金投资项目中的“智能研发能力建设及智能家电技术新品开发项目”（以下简称“智能研发项目”）进行结项，并将该项目截至2019年11月30日的节余募集资金125,084,220.44元（包括理财、存款的利息收益47,970,805.20元）及其以后结算的利息用于永久补充公司流动资金，同时，将待支付的合同尾款及质保金等合计114,368,326.60元继续保留在募集资金账户，并按合同约定支付。后续由该募集资金专户再行产生的利息收入与手续费差额所形成的结余款，一次性永久补充流动资金，并按要求将该募集资金专户注销。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经公司股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准合肥美菱股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1396号）核准，公司于2016年10月成功向包括四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）在内的七名符合相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票280,858,676股。本次发行募集资金总额为人民币1,569,999,998.84元，扣除各项发行费用（含税）29,267,276.08元，募集资金净额为人民币1,540,732,722.76元。

　　经公司第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十三次会议、2019年第二次临时股东大会决议通过，同意公司将2016年非公开发行股票募集资金投资项目“智能制造建设项目”的子项目“年新增60万台中大容积环保节能冰柜智能生产线建设项目”未使用的募集资金12,000万元变更投入“年产200万台洗衣机生产基地项目（二期）”；同意公司终止实施“智慧生活项目”并将该项目剩余的募集资金及理财利息等收益用于永久补充流动资金。

　　根据公司《非公开发行A股股票预案》及股东大会批准的募集资金使用计划，本次非公开发行股票募集资金投资项目截至2019年11月30日实际已使用募集金额情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1.根据公司募集资金后期各项目的使用计划，公司已于2016年11月18日将“补充流动资金项目”账户的剩余资金及利息全额272,147,339.85元提取用于补充公司流动资金和支付其他发行费用，并在资金提取完成后将“补充流动资金项目”账户予以了注销。

　　2.根据公司股东大会决议通过的募集资金使用计划，公司已分别于2019年7月26日、8月19日、10月11日将“智慧生活项目”账户的剩余募集资金及利息收入合计305,843,051.27元提取用于永久补充公司流动资金。提取后，该募集资金专户剩余资金为0元，已将该账户注销。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金的使用效率和效益，切实保护投资者的利益，公司依照《公司法》《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，于2015年12月全面修订了《长虹美菱股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用管理、投向变更以及管理与监督等方面进行了详细严格的规定。该制度已经本公司第八届董事会第十二次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过。

　　本报告期内，公司在使用募集资金时，按照《长虹美菱股份有限公司募集资金管理制度》中的相关规定，严格履行了申请和审批手续，提高了资金的使用效率和效益，切实保护了投资者的利益。

　　（二）三方监管协议的签订、履行情况

　　根据《长虹美菱股份有限公司募集资金管理制度》，本公司从2016年9月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并于2016年10月12日和保荐机构申万宏源分别与中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行、交通银行股份有限公司安徽省分行、中国光大银行股份有限公司合肥分行、中国工商银行股份有限公司安徽省分行营业部签署《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。其中，由于本次公司募集资金投资项目中的“智慧生活项目”由公司子公司长美科技有限公司（以下简称“长美科技”）实施，故智慧生活项目募集资金存储专户由公司和长美科技与申万宏源、中国光大银行股份有限公司合肥分行共同签署募集资金监管协议。同日，本公司向深圳证券交易所备案并公告了协议的主要内容。

　　报告期内，公司在募集资金的使用过程中严格按照《三方监管协议》的规定履行职责，不存在不履行义务的情形。

　　三、募集资金使用及募集资金投资项目情况

　　（一）募集资金使用情况

　　截至2019年11月30日，公司募投项目中的“智能研发项目”已累计投入募集资金共计367,518,258.16元，募集资金账户余额为239,452,547.04元，其中包含尚待支付的合同尾款及质保金等为114,368,326.60元，该募投项目投资节余金额77,113,415.24元，以及该项目募集的资金产生利息收益为47,970,805.20元。该项目资金使用的具体明细如下表：

　　单位：元

　　■

　　（二）“智能研发项目”计划投资建设及实际建设情况

　　为保障智能战略的实施，公司基于已有研发平台、实验中心、信息化平台和人才储备，大力建设企业智能研发能力，开发智能家电技术及新产品，实现智能技术、产品研发、软件支持与产品制造、智能交易的有机整合和规范运作，从根本上解决智能战略实施面临的研发能力瓶颈和产业化瓶颈。

　　根据公司2016年《非公开发行A股股票预案》，本公司作为“智能研发项目”的实施主体，拟投资金额为55,900万元（其中固定资产投资18,000万元，其他费用37,900万元），实施包括“智能研发能力建设（主要包括智能研发管理平台建设、实验中心建设及搬迁、人力资源建设、合作研发等）”和“智能家电技术及新产品开发”两大部分的项目内容。

　　根据原定计划，“智能研发项目”建设期3年，原定达到预定可使用状态为2018年底。截至2018年底，该项目中的实验中心建设及搬迁、智能家电技术及新产品开发、人力资源建设、合作研发等进展顺利，并达到项目预定可使用状态。但项目推进过程中，由于该项目涉及的产品开发周期延长、测试阶段周期比预期延长等原因导致智能研发管理平台建设时间推迟，2019年初，经公司董事会、监事会、股东大会决议通过，同意公司将该项目达到预定可使用状态的日期延期至2021年12月底。

　　申请延期后，为提高募集资金使用的效益，加速智能研发项目的实施和落地，缩短公司智能产品开发周期，同时，鉴于控股股东四川长虹及其子公司拟出售其部分智能化的基础设施平台建设、软件研发平台等资产，且该部分资产取得的成果符合公司“智能研发项目”建设需求。经公司反复审慎研究并与对方协商后，经公司董事会、监事会、股东大会决议通过，同意公司使用募集资金4,661.73万元购买四川长虹及其子公司智能研发相关资产。通过本次交易，公司“智能研发项目”中智能研发平台管理系统硬件基础设施服务得到充分的保障，快速补齐智能研发项目在智能研发系统、平台建设等方面存在的薄弱环节，建成了公司计划投资的智能研发管理平台，提升了产品软件开发效率，智能新产品开发周期、测试周期大大缩短，“智能研发项目”达到预期效果，无需再延期至2021年12月底。

　　通过“智能研发项目”的实施，进一步提升了公司智能研发能力，支持战略转型，开发了创新智能产品，具有较高的市场溢价能力，提升了公司的综合盈利能力，达到项目总体建设的预期效果。因此，“智能研发项目”于2019年建设完成。

　　四、募集资金节余情况及原因

　　（一）“智能研发项目”募集资金节余情况

　　“智能研发项目”规划投资55,900万元，截至2019年11月30日，已累计投资金额36,751.83万元，待付合同款及质保金等11,436.83万元，募集资金节余7,711.34万元（不含理财及存款的利息收益）。具体明细如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：1.截至2019年11月30日，“智能研发项目”募集资金余额239,452,547.04元，扣除待付的合同款及质保金等114,368,326.60元之后，本次永久补流金额合计125,084,220.44元（其中包含募集资金存放期间产生的理财及存款利息收益47,970,805.20元）。

　　2. 前期的智能研发管理平台建设（未购买关联方的研发资产之前）主要以自有资金支出，未使用募集资金；项目备用金及其他，主要以自有资金支出，未使用或少量使用募集资金，导致该项节余募集资金金额为14,921,591.99元。

　　（二）募集资金节余原因

　　公司根据“智能研发项目”投资计划，在实际建设过程中本着节约、合理有效的原则使用募集资金，严格控制各项支出，合理降低成本和费用，最大限度地发挥募集资金的使用效率。

　　1.在实验中心大楼工程建设过程中，公司在保证工程质量的前提下，本着厉行节约的原则，通过采用公开招标（基建材料采购竞标等）方式节俭了开支，进一步加强费用的控制、监督和管理，减少了工程总开支。在实验室建设过程，充分利用现有设备，减少了设备采购成本，使实际投资额少于规划投资额。

　　2.在“智能研发项目”的智能研发管理平台建设中，先期公司均以自有资金进行开发，但在智能研发系统、平台建设等方面存在部分技术短板，未按项目计划完成建设。2019年，为加快项目的实施，缩短研发周期，经公司董事会、监事会、股东大会决策，公司以4,661.73万元购买公司控股股东四川长虹及其控股子公司所持有的部分智能化的基础设施平台建设、软件研发平台等研发资产，本次交易以“智能研发项目”募集资金支付，但尚未完成支付。本次交易完成后，一方面达到智能研发系统、平台建设项目预定可使用状态，快速补齐智能研发能力面临的短板；另一方面，募集资金实际使用金额小于计划投资金额，节余了募集资金1,448.27万元。

　　3.2016年非公开发行募集资金于2016年9月份到账，根据“智能研发项目”规划，该项目建设包含了项目备用金，但是2016年-2018年项目备用金大部分使用自有资金支付，导致该项节余募集资金金额为14,921,591.99元。

　　4.为提高闲置募集资金的使用效率，闲置募集资金存放期间产生了理财、存款的利息收入，合计47,970,805.20元。

　　五、节余募集资金永久性补充流动资金的说明

　　1.根据深圳证券交易所《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》中关于募集资金管理的相关规定，公司募投项目“智能研发项目”已经建设完成，尚未支付的尾款或质保金支付时间周期较长，且目前公司并无适合使用募集资金投入的其他项目。为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司经济效益，满足公司生产经营所需，最大化股东利益，公司拟将“智能研发项目”截至2019年11月30日的节余募集资金125,084,220.44元（包括理财、存款的利息收益47,970,805.20元）及其以后结算的利息用于永久补充公司流动资金，具体金额以资金转出当日专户扣除预留合同尾款和质保金后的实际余额为准。本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司仍将保留募集资金专户，直至所有剩余合同尾款及质保金支付完毕。后续由该募集资金专户再行产生的利息收入与手续费差额所形成的结余款，一次性永久补充流动资金，并按要求将该募集资金专户注销。

　　2.本次节余募集资金永久性补充流动资金的事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

　　3.本次将“智能研发项目”节余募集资金永久补充流动资金不影响公司其他募投项目的实施；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，本次补充流动资金后，未来十二个月内公司不进行证券投资等高风险投资；本次节余募集资金永久补充的流动资金将全部用于公司与主营业务相关的生产经营使用。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：

　　1.根据深圳证券交易所《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》中关于募集资金管理的相关规定，公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目“智能研发能力建设及智能家电技术新品开发项目”（以下简称“智能研发项目”）已经建设完成，尚未支付的合同尾款或质保金支付时间周期较长，且目前公司并无适合使用募集资金投入的其他项目。公司计划将“智能研发项目”结项，同时将截至2019年11月30日的节余募集资金125,084,220.44元（包括理财、存款的利息收益47,970,805.20元）及其以后结算的利息用于永久补充公司流动资金，具体金额以资金转出当日专户扣除预留合同尾款和质保金后的实际余额为准。有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司经济效益，满足公司生产经营所需，最大化股东利益。

　　2.根据深圳证券交易所《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》《募集资金管理制度》等有关规定，本次拟将“智能研发项目”结项并将该项目结余募集资金永久补充流动资金需提交公司股东大会审议批准。公司严格按照中国证监会、深交所的有关规定，规范使用募集资金。

　　3.公司本次将“智能研发项目”结项并将该项目结余募集资金永久补充流动资金的审议、决策程序合法、合规，依法运作，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　因此，我们同意公司将“智能研发项目”结项，并将截至2019年11月30日的节余募集资金及募集资金理财、存款的利息收益合计125,084,220.44元（具体金额以资金转出当日专户扣除预留合同尾款和质保金后的实际余额为准）用于永久性补充公司流动资金。同时，同意将该项议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次将“智能研发项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常经营，能够提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项的审议程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，监事会同意公司将“智能研发项目”进行结项，并将该项目截至2019年11月30日的节余募集资金125,084,220.44元（包括理财、存款的利息收益47,970,805.20元）及其以后结算的利息用于永久补充公司流动资金，具体金额以资金转出当日专户扣除预留合同尾款和质保金后的实际余额为准。同时，将待支付的合同尾款及质保金等合计114,368,326.60元继续保留在募集资金账户，并按合同约定支付。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构审阅了公司董事会关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的相关报告及其他相关信息披露文件；审阅了公司独立董事、监事会意见，了解项目结项以及节余募集资金情况。经核查，保荐机构认为，长虹美菱部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的审慎决定，不存在损害公司和股东利益的情形。上述事项已经公司第九届董事会第三十三次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过，全体独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过后实施，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。

　　本保荐机构对长虹美菱部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　七、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第三十三次会议决议；

　　2.经与会监事签字的第九届监事会第十七次会议决议；

　　3.长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十三次会议相关议案的独立意见；

　　4.《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于长虹美菱股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》；

　　5.深交所要求的其他文件。

　　长虹美菱股份有限公司 董事会

　　二〇一九年十二月二十六日

　　证券代码：000521、200521      证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ      公告编号：2019-092

　　长虹美菱股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第三十三次会议审议通过,公司决定于2020年1月10日召开2020年第一次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

　　（二）本次股东大会的召开时间

　　1.现场会议召开时间为：2020年1月10日（星期五）下午13:30开始

　　2.网络投票时间为：2020年1月10日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年1月10日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年1月10日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（三）A股股权登记日/B股最后交易日：2020年1月2日（星期四），其中，B股股东应在2020年1月2日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　（四）现场会议召开地点：合肥市经济技术开发区莲花路2163号行政中心一号会议室。

　　（五）会议召集人：公司董事会。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

　　（六）召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（七）投票规则：股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　（八）本次股东大会出席对象

　　1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，本次股东大会的A股股权登记日/B股最后交易日为2020年1月2日。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2.公司董事、监事和高级管理人员；

　　3.公司聘请的律师；

　　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称

　　■

　　对上述提案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　（二）披露情况

　　上述第1-2项提案详见本公司2019年12月26日刊登在《证券时报》《中国证券报》《香港商报》及巨潮资讯网上的第九届董事会第三十三次会议决议公告。

　　（三）特别强调事项

　　公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

　　三、提案编码

　　■

　　股东大会对多项议案设置“总议案”（总议案中不包含累积投票提案，累积投票提案需另外填报选举票数），对应的议案编码为100，议案编码1.00代表议案1，议案编码2.00代表议案2，以此类推。

　　四、本次股东大会现场会议的登记方法

　　（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2020年1月9日（星期四）的上午9:00—11:30，下午13:00—17:00。

　　（三）登记地点：合肥市经济技术开发区莲花路2163号行政中心二楼董事会秘书室。

　　（四）会议登记办法：参加本次会议的非法人股东，2020年1月9日持股东账户卡及个人身份证办理登记手续，委托代理人出席会议的应持代理人身份证、授权委托书、委托人身份证和股东账户卡办理登记手续。法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明及本人身份证和股东账户卡办理登记手续；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持委托人身份证、代理人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明、授权委托书和股东账户卡办理登记手续。（授权委托书样式详见附件2）

　　（五）会议联系方式

　　1.公司地址：合肥市经济技术开发区莲花路2163号

　　2.邮政编码：230601

　　3.电话：0551-62219021

　　4.传真：0551-62219021

　　5.联系人：朱文杰、黄辉

　　6.电子邮箱：wenjie.zhu@meiling.com

　　（六）会议费用：出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。

　　（七）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。（网络投票的相关事宜具体说明详见附件1）

　　六、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第三十三次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　长虹美菱股份有限公司 董事会

　　二〇一九年十二月二十六日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360521”，投票简称为“美菱投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年1月10日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年1月10日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年1月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　四、网络投票其他注意事项

　　股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。对于该股东未表决或不符合本细则要求投票的议案，该股东所持表决权数按照弃权计算。

　　附件2：授权委托书

　　授 权 委 托 书

　　兹授权委托            先生/女士代表本公司/本人出席于2020年1月10日召开的长虹美菱股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）

　　■

　　委托人（签名或盖章）：                      受托人（签名或盖章）：

　　委托人证件号码：                            受托人证件号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有股份性质和数量：

　　授权委托书签发日期：

　　有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　注：法人股东须加盖公章，授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。