证券代码：002294         证券简称：信立泰          编号：2019-067

　　深圳信立泰药业股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第二十七次会议于2019年12月24日下午16时，在公司会议室以现场、通讯及书面方式召开，会议通知于2019年12月20日以电子邮件方式送达。应参加董事9人，实际参加董事9人，其中独立董事王红欣通过书面方式参加会议，出席董事符合法定人数。全体监事列席会议，其中监事会主席李爱珍、监事李扬兵以通讯方式列席会议。会议由公司董事长叶澄海先生主持，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　与会董事审议并形成如下决议：

　　一、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》。

　　同意提名叶澄海、Kevin Sing Ye、颜杰、叶宇筠、文仲义、杨健锋为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历附后）。

　　董事会中，兼任公司高级管理人员职务的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，董事会不设由职工代表担任的董事。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议并采取累积投票方式表决。

　　独立董事对该议案发表如下意见：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历等情况后作出的，并征得被提名人同意；被提名人符合《公司法》、《公司章程》等规定的任职资格和任职条件，能够胜任相关岗位职责的要求；未发现有《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》3.2.3条等规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。提名的程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，合法有效。

　　我们同意提名叶澄海、Kevin Sing Ye、颜杰、叶宇筠、文仲义、杨健锋为公司第五届董事会非独立董事候选人，并提交股东大会审议。

　　（独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

　　二、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》。

　　同意提名何素英、刘来平、ZHANG MENG为公司第五届董事会独立董事候选人（简历附后）。其中，何素英女士为会计专业人士。

　　董事会中，兼任公司高级管理人员职务的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，董事会不设由职工代表担任的董事。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议并采取累积投票方式表决。

　　上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所等有关部门审核无异议后，方可与非独立董事候选人一并提交股东大会审议。

　　公司根据相关规定将独立董事候选人的相关信息进行公示。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深交所网站提供的渠道，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深交所反馈意见。

　　独立董事对该议案发表如下意见：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、从业经验、详细的工作经历等情况后作出的，并已征得被提名人的同意；被提名人符合《公司法》、《公司章程》等规定的独立董事的任职资格和任职条件，能够胜任相关岗位职责的要求；未发现有《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》3.2.3条等规定不得担任公司独立董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。提名的程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，合法有效。

　　我们同意提名何素英、刘来平、ZHANG MENG为公司第五届董事会独立董事候选人，并经深圳证券交易所等有关部门审核无异议后提交股东大会审议。

　　（《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

　　公司独立董事韩文君女士、王红欣先生任期已经届满，本次届满离任后将不在公司担任职务。公司对韩文君女士、王红欣先生在任职期间所做的贡献表示衷心地感谢！

　　为保证董事会的正常运作，在新一届董事会产生前，第四届董事会董事仍按照有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行职责。

　　三、会议以8人同意，0人反对，0人弃权（相关人士回避表决），审议通过了《关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案》。

　　根据《公司章程》等相关规定，结合公司实际，拟订公司第五届董事会独立董事津贴标准如下：

　　公司独立董事的津贴标准为人民币12万元/年（含税），其履行职务的费用由公司据实报销。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　关联独立董事何素英女士对本议案回避表决。

　　独立董事对该议案发表如下意见：

　　本次津贴方案的制定符合公司实际经营情况及公司所处地区、行业的薪酬水平，程序合法、合规、有效，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们同意公司制定的第五届董事会独立董事津贴方案，并提交股东大会审议。

　　（独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

　　四、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　（《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

　　五、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于签署协议暨获得“Enarodustat”独家许可使用权的议案》。

　　为快速丰富公司在慢病领域的创新产品管线，同意公司与日本JAPAN TOBACCO INC.（下称“JT”）签订协议，获得JT拥有的“Enarodustat”（代号JTZ-951）相关知识产权、技术信息（下称“Enarodustat”）于中国市场（即大陆、台湾地区、香港及澳门特别行政区，下同），在肾性贫血适应证领域的独家许可使用权。具体包括该产品在肾性贫血适应证领域，中国市场的独家技术开发、生产、市场销售及商业化运作等权益。公司根据产品研发进展，以自筹资金按研发里程碑付款，总金额最高不超过8,750万美元。

　　如该产品在中国市场上市销售，若产品净销售额（以连续12个月计）首次达到协议约定金额，公司支付销售里程碑款。同时，在协议约定期限内，公司根据会计年度净销售额按一定比例支付JT销售分成。

　　董事会授权公司总经理负责签署与本次交易相关的对应法律文件，以及具体履行协议的相关事宜，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。

　　（《关于获得“Enarodustat”独家许可使用权的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

　　上述第一、二、三项议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　深圳信立泰药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月二十六日

　　附：深圳信立泰药业股份有限公司第五届董事会董事候选人简历

　　附件：

　　深圳信立泰药业股份有限公司

　　第五届董事会董事候选人简历

　　一、非独立董事候选人简历

　　叶澄海，中国国籍，香港永久居民，男，1943年8月出生，本科学历，现任公司董事长、董事会提名委员会委员。

　　1968年至1985年在广东省宝安县、深圳市罗湖区、深圳市、广东省委工作；1986年起开始从事商业活动，在美洲国际贸易有限公司、深圳市海滨制药有限公司任职；1998年11月至2007年1月在深圳信立泰药业有限公司任董事长、总经理；2007年2月至2007年5月在深圳信立泰药业有限公司任董事长；2007年6月至今任深圳信立泰药业股份有限公司董事长；1998年至今任信立泰药业有限公司（香港信立泰）董事。

　　担任的其他职务主要有：美洲国际贸易有限公司董事；港海国际集团有限公司董事；信立泰国际有限公司董事；第一产业集团有限公司董事；中国人民大学董事会副董事长；广东梅县东山中学董事会董事长。

　　叶澄海先生系本公司控股股东信立泰药业有限公司（香港信立泰）董事及本公司实际控制人，Kevin Sing Ye、叶宇筠之父，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；通过信立泰药业有限公司间接持有公司股份515,685,135股；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人；任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　Kevin Sing Ye（中文名叶宇翔），美国国籍，男，1974年6月出生，美国耶鲁大学工商管理硕士，现任公司董事、总经理；董事会薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员；雅伦生物科技（北京）有限公司董事；信立泰（苏州）药业有限公司董事长；深圳市信立泰生物医疗工程有限公司执行董事；深圳市科奕顿生物医疗科技有限公司执行董事。

　　2004年7月至2007年5月在深圳信立泰药业有限公司历任总经理助理、副总经理、总经理；2007年6月至今任深圳信立泰药业股份有限公司董事、总经理。

　　担任的其他职务主要有：中国医药创新促进会医药创新投资专委会委员；中国医药企业管理协会副会长；耶鲁大学亚洲发展委员会（Yale Asia Development Council）委员；美国耶鲁大学管理学院中国顾问委员会委员；中国人民大学董事会常务董事；中国人民大学客座教授；深圳市高新技术产业协会副会长；深圳市坪山区慈善会第二届理事；广东省医药行业协会副会长。

　　Kevin Sing Ye系叶澄海、廖清清之子，叶宇筠之弟，公司实际控制人之一，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未持有公司股票；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人；任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　颜杰，中国国籍，无境外居留权，男，1972年11月出生，硕士，主任药师、执业药师，现任公司董事、副总经理、研究院院长。

　　2006年至2007年5月历任深圳信立泰药业有限公司品质中心副主任兼质量控制部经理、品质中心主任；2007年6月至2013年9月，任深圳信立泰药业股份有限公司品质中心主任，兼任制药一厂、制药二厂副厂长，公司质量受权人及质量负责人；2013年10月至2015年2月任公司副总经理、质量受权人及质量负责人；2015年2月至今任公司副总经理，2018年2月至今任公司董事；2017年6月至2018年1月任公司研究院副院长，2018年1月至2019年4月任公司研究院常务副院长，2019年4月至今任公司研究院院长。

　　颜杰先生直接持有公司股份49,200股，并通过员工持股计划间接持有公司股份；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人；任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　叶宇筠，中国国籍，香港永久居民，女，1969年9月出生，工商管理硕士，现任公司董事；信立泰（苏州）药业有限公司董事。

　　2000年至2007年5月历任深圳信立泰药业有限公司财务部经理、财务负责人；2007年6月至2014年3月任深圳信立泰药业股份有限公司财务负责人；2014年3月因工作变动，辞去财务负责人职务；2016年12月至今任深圳信立泰药业股份有限公司董事。

　　担任的其他职务主要有：信立泰药业有限公司（香港信立泰）董事、第一产业集团有限公司董事；深圳前海信嘉股权投资基金管理有限公司执行董事。

　　叶宇筠女士系本公司控股股东信立泰药业有限公司（香港信立泰）董事及本公司实际控制人，叶澄海、廖清清之女，Kevin Sing Ye之姐，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未持有公司股票；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人；任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　文仲义，中国国籍，香港永久居民，男，1946年4月出生，大专学历，现任公司董事，信立泰药业有限公司（香港信立泰）副总经理。

　　1969年至2006年在广州市新华制球厂、广州市第二轻工业局对外经济贸易处、广州广海房地产开发有限公司工作；2007年10月至今任信立泰药业有限公司（香港信立泰）副总经理，2010年8月至今任深圳信立泰药业股份有限公司董事。

　　文仲义先生系本公司控股股东信立泰药业有限公司（香港信立泰）副总经理，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未持有公司股票，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人；任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　杨健锋，中国国籍，无境外居留权，男，1975年12月出生，本科学历，现任公司董事、董事会秘书；诺泰国际有限公司执行董事。

　　2006年1月至2007年5月任深圳信立泰药业有限公司行政人事部主管；2007年6月至2007年9月任深圳信立泰药业股份有限公司行政人事部主管；2007年10月至2010年8月任深圳信立泰药业股份有限公司董事会秘书；2010年8月至今任深圳信立泰药业股份有限公司董事、董事会秘书。

　　杨健锋先生直接持有公司股份50,000股，并通过员工持股计划间接持有公司股份；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人；任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　二、独立董事候选人简历

　　何素英，中国国籍，无境外居留权，女，1966年3月出生，硕士，高级会计师，现任公司独立董事，董事会薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员。

　　2007年8月至2013年9月任深圳市美盈森环保科技股份有限公司独立董事；2007年3月至今历任深圳市开宝资产管理有限公司董事、财务总监、投资委员会主任、执行董事兼总经理；2011年至2017年任广东恒兴饲料实业股份有限公司独立董事；2011年3月至2017年5月任大晟时代文化投资股份有限公司（原宝城投资股份有限公司）独立董事；2011年12月至2017年8月任深圳市雷赛智能控制股份有限公司独立董事；2015年4月至今任深圳信立泰药业股份有限公司独立董事；2019年8月至今任珠海市乐通化工股份有限公司独立董事。

　　何素英女士未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形；2016年11月曾收到上海证券交易所通报批评一次，此外未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人；任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市资格》及《公司章程》等有关规定，并已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　刘来平，中国国籍，无境外居留权，男，1970 年12月出生，法学博士。

　　1993年7月至 2003年5月，历任深圳市龙岗区人民法院书记员、代理审判员、审判员、执行庭副庭长；2003年5月至2013年8月，历任深圳市中级人民法院代理审判员、审判员、副处长、庭长、审判委员会委员。自2014年起担任深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司中国区法律事务部总经理等职务。社会职务：第十届、十一届全国人大代表。现任深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司副总经理，深圳市海王生物工程股份有限公司独立董事，广东冠豪高新技术股份有限公司独立董事。

　　刘来平先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人；任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市资格》及《公司章程》等有关规定，并已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　ZHANG MENG（中文名张猛），加拿大国籍，男，1974年10月出生，硕士。

　　2006年7月至2007年10月任埃森哲（中国）有限公司（Accenture）管理咨询顾问；2007年10月至2016年12月任艾昆纬医药科技（上海）有限公司（IQVIA）亚太区管理咨询副总裁；2016年12月至今任腾讯控股有限公司医疗部总经理。

　　ZHANG MENG先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人；任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市资格》及《公司章程》等有关规定，并已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　证券代码：002294          证券简称：信立泰           编号：2019-068

　　深圳信立泰药业股份有限公司

　　第四届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2019年12月24日下午17时30分，在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议通知于2019年12月20日以电子邮件方式送达。应参加监事3人，实际参加监事3人，其中监事会主席李爱珍、监事李扬兵以通讯方式出席会议，出席监事符合法定人数，董事会秘书列席会议，会议由监事会主席李爱珍主持。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　与会监事审议并形成如下决议：

　　会议以3人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于提名公司第五届监事会监事候选人的议案》。

　　鉴于公司第四届监事会任期已经届满，根据《公司章程》等规定的提名方式及程序，现任监事会提名李爱珍、唐吉为公司第五届监事会监事候选人（简历附后）。

　　上述公司第五届监事会非职工代表监事候选人中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间，未担任公司监事。

　　为保证监事会的正常运作，在新一届监事会产生前，第四届监事会监事仍按照有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行职责。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议并采取累积投票方式表决。如以上两位监事候选人经股东大会审议通过，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会。

　　备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　深圳信立泰药业股份有限公司监事会

　　二〇一九年十二月二十六日

　　附：深圳信立泰药业股份有限公司第五届监事会监事候选人简历

　　附件：

　　深圳信立泰药业股份有限公司

　　第五届监事会监事候选人简历

　　李爱珍，中国国籍，无境外居留权，女，1969年11月出生，本科学历，执业药师、工程师、高级劳动关系协调师，现任公司监事会主席、信立泰（苏州）药业有限公司副总经理。

　　2004年3月至2007年5月任深圳信立泰药业有限公司制药一厂副厂长；2007年6月至2010年9月任深圳信立泰药业股份有限公司制药二厂副厂长；2010年9月至2014年2月任深圳信立泰药业股份有限公司制药一厂、制药二厂厂长，2014年3月至2018年6月任深圳信立泰药业股份有限公司大亚湾坪山厂区厂长；2018年6月至今任信立泰（苏州）药业有限公司副总经理；2016年12月至今任深圳信立泰药业股份有限公司监事；2017年3月至今任深圳信立泰药业股份有限公司监事会主席。

　　李爱珍女士通过员工持股计划间接持有公司股份；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司董事、其他监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人；任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　唐吉，中国国籍，无境外居留权，女，1973年1月出生，本科学历，高级人力资源管理师，现任公司监事、行政中心总监。

　　1995年7月至2013年3月任职于肇庆市水务集团有限公司；2013年4月至2014年4月历任21世纪不动产泛城房地产顾问（深圳）有限公司总经办主任、人力行政总监；2014年5月至2014年12月任职于深圳信立泰药业股份有限公司行政部；2015年1月至2017年2月任深圳信立泰药业股份有限公司总经办副主任；2016年12月至今任深圳信立泰药业股份有限公司监事，2017年2月至今任深圳信立泰药业股份有限公司行政中心总监。

　　唐吉女士通过员工持股计划间接持有公司股份；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司董事、其他监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人；任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　证券代码：002294         证券简称：信立泰          编号：2019-070

　　深圳信立泰药业股份有限公司

　　关于获得“Enarodustat”独家许可

　　使用权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一） 基本情况

　　为快速丰富公司在慢病领域的创新产品管线，深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”）拟与日本JAPAN TOBACCO INC.（下称“JT”）签订协议，获得JT拥有的“Enarodustat”（代号JTZ-951）相关知识产权、技术信息（下称“Enarodustat”）于中国市场（即大陆、台湾地区、香港及澳门特别行政区，下同），在肾性贫血适应证领域的独家许可使用权。具体包括该产品在肾性贫血适应证领域，中国市场的独家技术开发、生产、市场销售及商业化运作等权益。公司根据产品研发进展，以自筹资金按研发里程碑付款，总金额最高不超过8,750万美元。

　　如该产品在中国市场上市销售，若产品净销售额（以连续12个月计）首次达到协议约定金额，公司支付销售里程碑款。同时，在协议约定期限内，公司根据会计年度净销售额按一定比例支付JT销售分成。

　　（二） 董事会审议情况

　　《关于与JT签署协议暨获得“Enarodustat”独家许可使用权的议案》，已经公司第四届董事会第二十七次会议以9人同意，0人反对，0人弃权审议通过。

　　（三） 投资行为所必需的审批程序

　　本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。

　　公司与JT不存在关联关系。本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　董事会授权公司总经理负责签署与本次交易相关的对应法律文件，以及具体履行协议的相关事宜，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。

　　本次投资事项，尚需得到有关政府部门备案或审批后，方可实施。

　　（四） 资金来源：公司自筹资金。

　　二、交易对方基本情况

　　（一） 基本信息

　　名称：JAPAN TOBACCO INC.

　　企业类型：有限责任公司

　　登记地点：日本东京

　　成立日期：1985年4月1日

　　住所：2-1, Toranomon 2-chome, Minato-ku, Tokyo, 105-8422, Japan

　　法定代表人：Masamichi Terabatake

　　注册资本：1,000亿日元

　　营业执照注册号：4010401023000

　　主营业务：烟草、医药制造、食品加工

　　主要股东：The Minister of Finance, Japan；The Master Trust Bank of Japan, Ltd.；Japan Trustee Services Bank, Ltd.

　　（二） 上述交易方与公司及公司前十名股东不存在关联关系及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，最近一个会计年度未与公司发生过交易。

　　（三） 履约能力分析

　　经查询，标的权属清晰，协议各方具备履约能力。

　　三、交易标的基本情况

　　（一） 交易标的基本情况

　　本次交易，为公司与日本JAPAN TOBACCO INC.签订协议，获得其拥有的创新化合物“Enarodustat”相关知识产权、技术信息在肾性贫血适应证领域的中国市场独家许可使用权。具体包括：该产品在肾性贫血适应证领域，中国市场的独家技术开发、生产、市场销售及商业化运作等权益。

　　公司根据产品研发进展，以自筹资金按研发里程碑付款，总金额最高不超过8,750万美元。

　　本次交易所涉及标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关权益的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

　　本次交易不涉及债权债务转移。

　　（二） “Enarodustat”是一种口服活性低氧诱导因子脯氨酰羟化酶抑制剂（HIF-PHI），已开发的适应证为肾性贫血。

　　肾性贫血是慢性肾脏病（CKD）患者中最常见的并发症之一，我国CKD患病率约占成年人群的10.8%（约1.2 亿人），其中50%以上的患者合并贫血。目前，肾性贫血的标准治疗方法为促红细胞生成素（EPO）替代药物（如红细胞生成刺激剂等）联合静脉铁剂，皮下注射给药治疗，但现有治疗方案存在治疗及达标率均低、患者依从性差等诸多局限。

　　为了更好地满足肾性贫血治疗中未被满足的需求，JT开发了HIF-PHI类药物Enarodustat。相比较现有治疗方法，作为新型小分子口服制剂，Enarodustat改善贫血机制明确，既可促进内源性促红细胞生成素的生成，也可改善铁的利用；且具有良好的安全性和有效性，可显著提高患者依从性。上市后将为患者提供更高效、安全的新治疗选择。JT在日本已完成Enarodustat的Ⅲ期临床试验，于2019年11月提交上市申请，目前正处于审评中。

　　四、协议的主要内容

　　1、 JT拥有在研产品“Enarodustat”（代号JTZ-951）相关知识产权及技术信息，并保证其拥有的知识产权及技术信息权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关权益的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

　　2、 JT就其拥有的“Enarodustat”相关知识产权及技术信息，授予公司在肾性贫血适应证领域，于中国市场的独家许可使用权。具体包括，该产品在肾性贫血适应证领域，公司有权在中国市场进行独家技术开发、生产、市场销售及商业化运作等。

　　3、 从属许可：公司有权在独家许可使用权的授权范围内，许可第三方实施“Enarodustat”所涉知识产权及技术信息。

　　4、 在协议约定有效期内，JT及其关联方不得使用“Enarodustat”相关知识产权及技术信息，或授权其关联方或第三方使用相关知识产权及技术信息，在肾性贫血适应证领域，进行中国市场的技术开发、生产、市场销售及商业化运作等。

　　5、 技术转移：JT应按照协议约定，协助公司完成“Enarodustat”相关技术的转移工作，包括但不限于技术资料移交、技术指导及现场技术交接等。

　　6、 双方共同设立联合指导委员会（各方分别任命3名成员），负责对产品在中国市场的研发、生产、销售及协议的履行进行协调、决策及监督。

　　7、 付款

　　（1） 协议生效后，公司支付2,250万美元；

　　（2） 根据产品在国内的研发、注册进度等情况，公司按里程碑向JT支付里程碑款，合计最高不超过6,500万美元。前述里程碑节点包括：1）公司于国内首次启动临床试验；2）Enarodustat在日本成功获批上市；3）公司于中国市场首次提交上市申请；4）产品在中国市场首次获批上市。

　　（3） 如该产品在中国市场上市销售，若产品净销售额（以连续12个月计）首次达到约定金额，公司支付销售里程碑款。同时，在协议约定期限内，公司根据会计年度净销售额按一定比例支付JT销售分成。

　　（4） 支付方式及资金来源：现金，资金来源为公司自筹资金。

　　8、 若本协议项下任一方违反约定义务或所作陈述、承诺、保证，均应当承担违约责任。

　　9、 本协议自各方取得各自权力机关批准并签署后生效。

　　10、 本协议受美国纽约州法律管辖，且不适用任何法律选择。任何一方因履行协议发生的争议或纠纷，均应提交新加坡国际仲裁中心（SIAC）按照届时有效的SIAC规则进行仲裁。

　　五、涉及交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易和同业竞争。本次交易事项与募集说明书所列示的项目无关，不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。

　　六、交易目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一） 交易目的和对公司的影响

　　本次交易，公司将获得“Enarodustat”在中国市场的肾性贫血适应证领域的独家技术开发、生产、市场销售及商业化运作等权益，并有望借助日本的临床试验数据，加速国内的研发进程；上市后，将为患者提供更多便利、有效的用药选择，更好地满足肾性贫血领域未被满足的临床需求，并延伸、拓展公司的优势产品线，快速丰富公司在慢病用药领域的创新产品，为公司业绩带来新的增长点。同时，可以此为契机，加强国际间创新药物的开发合作，整合各方优势资源、发挥协同效应，符合公司发展战略。

　　本次许可费用及研发里程碑款金额最高不超过8,750万美元（具体以研发进展情况为准）（合计约合人民币62,125万元，以实际投资时汇率折算额为准），约占2018年度经审计总资产的7.86%，不会影响公司现金流的正常运转，亦不会影响公司的生产经营，对公司本期和未来财务状况和经营成果不存在不利影响。

　　（二） 可能存在的风险因素

　　1、 创新药研发投入大、周期长，风险高，同时受技术、审批、政策等诸多因素影响，存在一定不确定性。

　　2、 Enarodustat在日本尚处于上市申请阶段，是否可以获批上市及上市时间具有不确定性。

　　3、 公司对Enarodustat进行技术转移后，需要按照中国的法律法规，开展相关技术临床研究、注册申报，并经国家药品监督管理局审评通过后方可上市销售，临床试验能否达到预期、以及能否获批上市存在一定不确定性。

　　公司将根据产品研发、注册进度等进展情况，分阶段履行协议并支付里程碑费用。

　　4、 新产品上市后的推广需要一定周期，可能面临同适应症的其他新药或仿制药获批上市带来的市场竞争，未来产品市场竞争形势存在不确定性，亦存在收益不达预期或亏损的风险。

　　5、 本事项尚需得到有关政府部门备案或审批后，方可实施。相关事项的办理以有关部门的审批意见为准，存在一定的不确定性。

　　公司将密切关注并防范有关风险，并根据后续进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第二十七次会议决议；

　　2、相关协议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　深圳信立泰药业股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月二十六日

　　证券代码：002294         证券简称：信立泰          编号：2019-069

　　深圳信立泰药业股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第二十七次会议于2019年12月24日审议通过《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》，现就本次股东大会相关事项通知如下：

　　一、 会议基本情况

　　（一） 会议届次：2020年第一次临时股东大会

　　（二） 会议召集人：公司第四届董事会

　　公司第四届董事会第二十七次会议于2019年12月24日审议通过《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　（三） 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　（四） 会议时间：

　　现场会议时间：2020年1月10日下午14:30

　　网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年1月10日上午9:30 – 11:30，下午13:00 – 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2020年1月10日上午9:15至下午15:00。

　　（五） 现场会议召开地点：深圳市福田区深南大道6009号绿景广场主楼37层公司会议室

　　（六） 会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2019年修订）等规定，需要在行使表决权前征求委托人或实际持有人投票意见的持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司、合格境外机构投资者（QFII）、持有深股通股票的香港中央结算有限公司等集合类账户持有人或名义持有人，应当在征求意见后通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票；具体按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2019年修订）等有关规定执行。

　　（七） 股权登记日：2020年1月3日

　　二、 会议出席对象

　　（一） 截至2020年1月3日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司的股东。

　　（二） 本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 本公司聘请的见证律师。

　　（四） 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　三、 会议审议事项

　　1、 《关于选举深圳信立泰药业股份有限公司第五届董事会非独立董事的议案》；

　　1.01  选举叶澄海先生为董事

　　1.02  选举Kevin Sing Ye为董事

　　1.03  选举颜杰先生为董事

　　1.04  选举叶宇筠女士为董事

　　1.05  选举文仲义先生为董事

　　1.06  选举杨健锋先生为董事

　　2、 《关于选举深圳信立泰药业股份有限公司第五届董事会独立董事的议案》；

　　2.01  选举何素英女士为独立董事

　　2.02  选举刘来平先生为独立董事

　　2.03  选举ZHANG MENG为独立董事

　　3、 《关于选举深圳信立泰药业股份有限公司第五届监事会监事的议案》；

　　3.01  选举李爱珍女士为监事

　　3.02  选举唐吉女士为监事

　　4、 《关于深圳信立泰药业股份有限公司第五届董事会独立董事津贴的议案》。

　　其中，议案1、2、3采取累积投票表决方式进行表决。本次应选非独立董事6人，独立董事3人，非职工代表监事2人，独立董事和非独立董事实行分开投票。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　本次会议审议事项符合法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定，合法完备。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等要求，上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者即单独或者合计持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东的投票情况单独统计并披露。

　　以上第1、2、4项议案经第四届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事发表同意的独立意见；第3项议案经第四届监事会第十七次会议审议通过。董事、监事候选人相关简历等已经披露在相应的董事会决议公告、监事会决议公告中。详见2019年12月26日登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《第四届董事会第二十七次会议决议公告》、《第四届监事会第十七次会议决议公告》，以及登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》。

　　四、 提案编码

　　本次股东大会提案编码表

　　■

　　五、 现场会议登记方法

　　（一） 登记时间：2020年1月6日（上午9:00－11:30；下午13:30－17:00）；

　　（二） 登记地点及授权委托书送达地点：深圳信立泰药业股份有限公司（深圳市福田区深南大道6009号绿景广场主楼37层），信函请注明“股东大会”字样。

　　（三） 登记方式：

　　1、 个人股东亲自出席会议的，应填写《股东登记表》，出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示股东授权委托书、代理人有效身份证件等办理登记手续。

　　2、 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人（或者法人股东的董事会、其他决策机构决议授权的人）出席会议。法定代表人出席会议的，应填写《股东登记表》，出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（或者法人股东的董事会、其他决策机构的授权文件）。

　　3、 异地股东可采取传真或书面信函的方式于上述时间登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　六、 参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　七、 其他事项

　　1、 会务常设联系人

　　（1） 姓名：杨健锋

　　（2） 联系电话：0755-83867888

　　（3） 联系传真：0755-83867338

　　（4） 邮编：518040

　　（5） 邮箱：investor@salubris.cn

　　2、 出席现场会议的所有股东食宿、交通费用自理。

　　3、 授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

　　八、 备查文件

　　（一） 第四届董事会第二十七次会议决议；

　　（二） 深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　深圳信立泰药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月二十六日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、 投票代码：362294。

　　2、 投票简称：信立投票。

　　3、 填报表决意见或选举票数。

　　议案4为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　议案1、2、3为累积投票提案。对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 选举非独立董事（如议案1，应选人数为6位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　　股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 选举独立董事（如议案2，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③ 选举监事（如议案3，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4、 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2020年1月10日的交易时间，即9:30－11:30和13:00－15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为2020年1月10日上午9:15，结束时间为2020年1月10日下午3:00。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2016年修订）的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　深圳信立泰药业股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会股东登记表

　　兹登记参加深圳信立泰药业股份有限公司2020年第一次临时股东大会。

　　■

　　签名/盖章：

　　日期：

　　授权委托书

　　兹全权委托              （先生/女士）代表本人/本单位出席深圳信立泰药业股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。具体表决意见如下：

　　■

　　说明：

　　1、委托人为自然人的需要股东本人签名。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

　　2、对于第1、2、3项议案，实行累积投票制，即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的选举票数。本次股东大会选举非独立董事6名，独立董事3名，监事2名；独立董事和非独立董事实行分开投票。选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所代表的有表决权的股份总数乘以6的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所代表的有表决权的股份总数乘以3的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所代表的有表决权的股份总数乘以2的乘积数。

　　股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的选举票数，否则，该票作废。

　　如果股东（或股东代理人）在候选人后面的空格内用“√”表示，视为将其拥有的表决权总数平均分配给相应的候选人。

　　3、对于其他议案，授权委托人应在签署授权委托书时以在“同意”、“反对”或“弃权”下面的方框中打“√”为准，三者只能选其一，多选、未选或字迹无法辨认的，视为对该审议事项的授权委托无效。

　　4、如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码或营业执照注册登记号/统一社会信用代码：

　　委托人股东账号：                         持股数量：

　　委托人签名（或盖章）：

　　受托人姓名（签名）：                     身份证号码：

　　委托书签发日期：      年     月    日

　　本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。