证券代码：002145       公司简称：中核钛白    公告编号：2019-124

　　中核华原钛白股份有限公司

　　2019年第六次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情况。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）召开会议的基本情况

　　1、现场会议召开时间：2019年12月25日（星期三）14：30。

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年12月25日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年12月25日9：15-15：00期间的任意时间。

　　3、现场会议召开地点：广东省广州市天河区珠江新城环球都会广场4701室

　　4、召开方式：现场会议和网络投票相结合的方式。

　　5、召集人：公司董事会。

　　6、主持人：公司副董事长袁秋丽女士。

　　7、本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司制度的规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计8人，代表股份总数592,993,684股，占公司总股份的37.2660％。

　　（1）现场会议出席情况

　　现场出席会议的股东及股东授权委托代表人共4人，代表股份590,707,984股，占上市公司总股份的37.1224%。

　　（2）通过网络投票股东参与情况

　　通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共4人，代表股份2,285,700股，占上市公司总股份的0.1436%。

　　（3）参加投票的中小股东（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）情况

　　通过现场和网络投票的股东6人，代表股份3,433,900股，占上市公司总股份的0.2158％。

　　其中：通过现场投票的股东2人，代表股份1,148,200股，占上市公司总股份的0.0722％。

　　通过网络投票的股东4人，代表股份2,285,700股，占上市公司总股份的0.1436％。

　　2、公司董事、部分监事、部分高级管理人员及董事候选人出席或列席了会议，甘肃正天合律师事务所两位律师到现场对会议进行了见证。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会按照会议议程，采用现场加网络投票的表决方式，通过了以下决议：

　　1、审议通过了《关于补选公司第六届董事会董事的议案》

　　1.01、关于补选朱树人先生为公司第六届董事会董事的议案

　　股东大会合并统计现场投票及网络投票总表决情况：

　　同意592,824,085股，占出席会议所有股东所持股份的99.9714％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权169,599股（其中，因未投票默认弃权169,599股），占出席会议所有股东所持股份的0.0286％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,264,301股，占出席会议中小股东所持股份的95.0610％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权169,599?股（其中，因未投票默认弃权169,599?股），占出席会议中小股东所持股份的4.9390％。

　　1.02、关于补选李玉峰先生为公司第六届董事会董事的议案

　　股东大会合并统计现场投票及网络投票总表决情况：

　　同意592,824,085股，占出席会议所有股东所持股份的99.9714％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权169,599股（其中，因未投票默认弃权169,599股），占出席会议所有股东所持股份的0.0286％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,264,301股，占出席会议中小股东所持股份的95.0610％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权169,599?股（其中，因未投票默认弃权169,599?股），占出席会议中小股东所持股份的4.9390％。

　　2、审议通过了《关于公司及控股公司申请综合授信并提供担保的议案》

　　股东大会合并统计现场投票及网络投票总表决情况：

　　同意590,348,484股，占出席会议所有股东所持股份的99.5539％；反对2,645,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.4461％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意788,700股，占出席会议中小股东所持股份的22.9681％；反对2,645,200股，占出席会议中小股东所持股份的77.0319％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　甘肃正天合律师事务所两名律师出席了本次会议，认为本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规及公司章程的有关规定，本次会议的召集人和出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、中核华原钛白股份有限公司2019年第六次临时股东大会决议；

　　2、甘肃正天合律师事务所出具的《关于中核华原钛白股份有限公司2019年第六次临时股东大会之法律意见书》。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月26日

　　证券代码：002145    公司简称：中核钛白         公告编号：2019-125

　　中核华原钛白股份有限公司第六届

　　董事会第十七次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年12月22日以电子邮件方式发出关于召开第六届董事会第十七次（临时）会议的通知及相关资料。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，于2019年12月25日以专人送达或传真方式进行了审议表决，会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。本次会议经公司董事表决，通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于选举朱树人先生为公司董事长的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

　　同意选举朱树人先生为中核华原钛白股份有限公司第六届董事会董事长。根据《公司章程》规定，董事长为公司的法定代表人，董事会授权经营层负责办理营业执照变更等事项。

　　董事长的任职期限自董事会通过之日起至第六届董事会届满为止。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　2、审议通过了《关于调整董事会专业委员会委员的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

　　同意调整审计委员会由独立董事彭国锋先生、独立董事李建浔女士、董事朱树人先生组成，其中独立董事彭国锋先生为主任委员，彭国锋先生为会计专业人士。

　　同意调整战略委员会由董事朱树人先生、董事刘辉跃先生、独立董事卓曙虹先生组成，其中董事朱树人先生为主任委员。

　　任期与第六届董事会任期相同。

　　3、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

　　为适应公司业务发展的需要，进一步完善公司治理结构，提升公司运营效率和管理水平，结合公司发展规划，公司董事会审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》，同意对公司组织架构进行适当的调整。

　　调整后的公司组织架构图详见公告附件。

　　4、审议通过了《关于全资孙公司停产转型的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，同意票占总票数的100%。

　　根据公司未来发展战略，及时适应市场变化，同意对南通宝聚颜料有限公司（以下简称“南通宝聚”）即日起实施停产转型，并授权公司经营层全权办理本次南通宝聚停产转型的后续相关事宜。

　　南通宝聚主营业务为化工产品生产（氧化铁颜料加工、销售）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。注册资本5,000万元；法定代表人为顾德明；地址位于如皋市长江镇南江路1号。南通宝聚2018年度营业收入为12,282.93万元，占公司经审计合并营业收入的 3.93%，其净利润为-2.33万元（2018年经审计归属于上市公司股东净利润为40,304.35万元）。南通宝聚停产转型对公司2019年经营业绩不会产生较大影响，同时对公司未来战略的实施有着积极意义。

　　备查文件：

　　1、中核华原钛白股份有限公司第六届董事会第十七次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于选举公司董事长的独立意见。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月26日

　　附件：中核华原钛白股份有限公司组织架构图

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