证券代码：603638        证券简称：艾迪精密       公告编号：2019-047

　　烟台艾迪精密机械股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次权益变动属于增持，不触及要约收购；

　　2、本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化；

　　3、本次增持后，温雷先生及一致行动人于耀华、温晓雨、中融（香港）投资有限公司合计持有公司5%以上股份。

　　烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到温雷先生及一致行动人于耀华、温晓雨、中融（香港）投资有限公司发来的《烟台艾迪精密机械股份有限公司简式权益变动报告书》，温雷先生通过本次认购公司本次非公开发行股票15,692,428股，交易完成后温雷先生通过中融（香港）投资有限公司及其一致行动人于耀华、温晓雨合计持有上市公司34,043,498股，占上市公司总股本的8.24%，合计持有公司5%以上股份。

　　一、 本次权益变动情况

　　（一）信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

　　本次信息披露义务人为温雷、于耀华、温晓雨、中融（香港）投资有限公司，其中以温雷先生为代表披露本次权益变动情况，基本情况如下：

　　1、温雷先生

　　■

　　2、于耀华

　　■

　　3、温晓雨

　　■

　　4、中融（香港）投资有限公司

　　■

　　（二）前六个月内买卖公司股份的情况

　　信息披露义务人及一致行动人在本公告日前六个月内不存在买卖公司挂牌交易股份的情况。

　　（三）本次权益变动前后持股情况

　　本次交易前后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司股份情况如下：

　　■

　　二、所涉及后续事项

　　1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　2、本次权益变动具体内容详见公司同日披露的《简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　烟台艾迪精密机械股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年12月26日

　　证券代码：603638        证券简称：艾迪精密       公告编号：2019-046

　　烟台艾迪精密机械股份有限公司

　　非公开发行普通股股票发行结果暨

　　股份变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次发行的股票种类：人民币普通股（A 股）

　　2、募集资金总额：700,000,000.00 元

　　3、发行价格：人民币25.49元/股

　　4、发行数量：27,461,749 股

　　5、发行对象、认购数量：

　　■

　　6、限售期：宋飞先生、温雷先生、烟台君平投资有限公司（以下简称“君平投资”）、山东甲申投资有限公司（以下简称“甲申投资”）认购本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

　　7、预计上市时间：本公司已于2019年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次发行股份的相关登记及限售手续。根据前述限售期安排，宋飞先生、温雷先生、君平投资、甲申投资认购的本次发行新增股份预计将于限售期满后的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个交易日）。

　　8、资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行已履行的相关程序

　　1、本次发行已履行的内部决策程序

　　2018年12月10日，发行人第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。

　　2019年1月11日，发行人召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。

　　2019年5月10日，根据股东大会授权，发行人第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。

　　2、本次交易已履行的外部审批程序

　　2019年9月6日，发行人本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

　　2019年11月12日，证监会出具《关于核准烟台艾迪精密机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2275号），核准了艾迪精密本次非公开发行。

　　（二）、本次发行股票情况

　　1、发行股票种类及面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元

　　2、发行方式：向特定投资者非公开发行

　　3、发行对象：宋飞先生、温雷先生、君平投资、甲申投资

　　4、发行数量：本次发行数量为27,461,749股

　　5、发行价格：人民币25.49 元/股

　　本次发行的股票价格为不低于定价基准日（发行期首日，即2019年12月16日）前二十个交易日均价的90%（交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终确定发行价格为25.49元/股。

　　6、募集资金金额：人民币700,000,000元

　　7、发行费用：人民币12,103,773.58元（不含增值税）

　　8、募集资金净额：人民币687,896,226.42元

　　9、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　1、募集资金验资情况

　　2019年12月13日，保荐机构（主承销商）向宋飞先生、温雷先生、烟台君平投资有限公司（以下简称“君平投资”）、山东甲申投资有限公司（以下简称“甲申投资”）4名认购对象发出《缴款通知书》，要求认购对象将认购款足额汇至主承销商指定的收款银行账户。

　　2019年12月16日，上会会计师事务所会计师事务所（特殊普通合伙）出具上会师报字(2019)第6829号《验资报告》。根据该报告，截至2019年12月16日12:00止，海通证券股份有限公司在招商银行上海分行常德支行开立的010900120510531账户内，收到发行人非公开发行普通股（A股）认购投资者缴纳的认购款计人民币700,000,000.00元。

　　截至2019年12月16日止，海通证券已将上述认购款项扣除保荐承销费用（不含增值税）10,500,000.00元后，余额689,500,000.00元划转至发行人指定的本次募集资金专户内。

　　2019年12月17日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《烟台艾迪精密机械股份有限公司验资报告》（天职业字[2019]38504号）。根据该报告，本次非公开发行募集资金总额为人民币700,000,000.00元，扣除承销保荐费用和其他发行费用总计人民币12,103,773.58元，实际净募集资金总额人民币687,896,226.42元，其中计入实收股本人民币27,461,749.00元，计入资本公积（股本溢价）660,434,477.42元。承销保荐费用和其他发行费用具体明细为：承销和保荐费用人民币10,500,000.00元（不含税）、律师费用660,377.36元（不含税）、用于本次发行的信息披露费用943,396.23元（不含税）。

　　单位：元

　　■

　　本公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《烟台艾迪精密机械股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

　　2、股份登记情况

　　本次非公开发行新增股份已于 2019年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记、托管及限售手续。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

　　（五）保荐机构（主承销商）和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行的保荐机构（主承销商）认为：

　　“（1）本次非公开发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序；

　　（2）本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定及中国证监会相关核准文件的要求；

　　（3）本次非公开发行的定价、股票配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；

　　（4）本次非公开发行对象的确定符合中国证监会的相关要求，且均不属于私募投资基金或有限合伙等组织形式，无需履行相关备案程序；发行对象的最终资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，且不包含任何杠杆融资结构化设计，也不存在由发行人提供担保和有其他利益输送的情况。

　　（5）发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。”

　　2、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行的律师事务所北京国枫律师事务所关于发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　“经查验，发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的缴款通知书、股份认购合同等法律文件符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果符合非公开发行股票的有关规定。”

　　二、发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果

　　本次发行的发行对象及认购数量等具体情况如下：

　　■

　　宋飞先生、温雷先生、君平投资、甲申投资认购本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。根据前述限售期安排，宋飞先生、温雷先生、君平投资、甲申投资认购的本次发行新增股份预计将于限售期满后的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个交易日）。

　　（二）发行对象基本情况

　　本次非公开发行股票的发行对象为宋飞先生、温雷先生、君平投资、甲申投资，共计4名特定对象。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　1、宋飞先生

　　（1）基本情况

　　宋飞，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为山东省烟台经济技术开发区星海花园22号楼，1966年9月12日出生，大学本科。宋飞先生最近五年职务、任职单位及与任职单位产权关系情况如下：

　　■

　　（2）认购数量及限售期安排

　　认购股数：3,923,107股

　　限售期安排：宋飞认购的本次发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　（3）发行对象与发行人的关联关系

　　宋飞先生为公司的实际控制人之一，为发行人关联方。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　最近一年，宋飞先生与公司之间未发生重大交易。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排

　　本次发行完成后，如宋飞先生及其关联方与发行人发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《烟台艾迪精密机械股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时发行人将及时履行相关信息披露义务。

　　2、温雷先生

　　（1）基本情况

　　温雷，男，中国国籍，拥有香港永久居民居留权，住所为山东省招远市温泉路129号，1960年7月11日生。

　　温雷先生最近五年的任职情况如下：

　　■

　　（2）认购数量及限售期安排

　　认购股数：15,692,428股

　　限售期安排：温雷认购的本次发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　（3）与公司的关联关系

　　本次非公开发行期，温雷先生通过中融（香港）投资有限公司及其一致行动人于耀华、温晓雨合计持有发行人4.76%股份，本次非公开发行后，温雷及其一致行动人持有发行人股权比例将超过5%，为公司关联方。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　最近一年，温雷先生与公司之间未发生重大交易

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排

　　除参与发行人本次发行外，发行对象及其关联方未来与发行人没有交易安排。

　　3、君平投资基本情况

　　■

　　（2）认购数量及限售期安排

　　认购股数：：3,923,107股

　　限售期安排：君平投资认购的本次发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　（3）与公司的关联关系

　　截至本报告书签署日，君平投资于公司之间不存在关联关系。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　最近一年，君平投资与公司之间未发生重大交易

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排

　　除参与发行人本次发行外，发行对象及其关联方未来与发行人没有交易安排。

　　4、甲申投资基本情况

　　■

　　（2）认购数量及限售期安排

　　认购股数：：3,923,107股

　　限售期安排：甲申投资认购的本次发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　（3）与公司的关联关系

　　截至本报告书签署日，甲申投资于公司之间不存在关联关系。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　最近一年，甲申投资与公司之间未发生重大交易

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排

　　除参与发行人本次发行外，发行对象及其关联方未来与发行人没有交易安排。

　　三、本次发行前后公司前10名股东变化

　　本次发行前后，本公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次发行前后， 本公司前 10 名股东情况如下：

　　（一）本次发行前公司前 10 名股东持股情况

　　本次发行完成前，截至2019年12月10日，公司前10名股东情况如下：

　　■

　　（二）本次发行后的前10名股东情况

　　本次非公开发行新增股份完成股份登记后，公司前10名股东情况如下：

　　■

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　本次发行前公司总股本为385,510,400股，本次发行数量为27,461,749股，发行完成后公司总股本达到412,972,149股，具体股份变动情况如下：

　　■

　　本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）本次发行对公司资产结构的影响

　　本次发行后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。

　　（二）本次发行对公司业务结构的影响

　　本次非公开发行，将扩大现有生产规模，满足业务量快速发展的需要；募投项目实施后，更加先进的生产设备、技术和充足的产能将为公司进一步和各大主机厂商展开深度合作打下坚实的基础。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响。

　　（三）本次发行对公司治理及高管人员结构的影响

　　公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作和完善公司治理制度。公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。本次发行前后，公司的日常经营管理均保持独立。

　　本次发行对公司高管人员结构不构成直接影响，高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

　　（四）关联交易和同业竞争

　　本次发行完成前后，公司的实际控制人和控股股东未发生变化，本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。

　　为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中对关联交易进行了规范。如公司与关联方发生关联交易，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。

　　六、为本次非公开发行出具专业意见的中介机构情况

　　（一）保荐机构/主承销商

　　海通证券股份有限公司

　　法定代表人：周杰

　　办公场所：上海市广东路689号海通证券大厦

　　保荐代表人：刘军、刘晴

　　项目协办人：马逸骁

　　项目组成员：梁剑

　　电话：0755-25869000

　　传真：0755-25869832

　　（二）发行人律师

　　北京国枫律师事务所

　　办公场所：北京市建国门内大街26号新闻大厦7层

　　负责人：张利国

　　经办律师：姜瑞明、郑超

　　联系电话：010-88004488

　　传真：010-66090016

　　3、审计机构

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　办公场所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔9层

　　负责人：刘贵彬

　　签字会计师：何晓娟、王景坤

　　联系电话：010-88095588

　　传真：010-88091199

　　4、验资机构

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：邱靖之

　　签字会计师：张居忠、陈保喜

　　地址： 北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

　　联系电话：010-88827699

　　传真：010-88018737

　　七、备查文件

　　1、烟台艾迪精密股份有限公司非公开发行普通股股票发行情况报告书

　　2、保荐机构关于烟台艾迪精密机械股份有限公司2018年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告

　　3、北京国枫律师事务所关于烟台艾迪精密机械股份有限公司非公开发行普通股发行过程和认购对象合规性之法律意见书

　　4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《烟台艾迪精密机械股份有限公司验资报告》（天职业字[2019]38504号）。

　　特此公告。

　　烟台艾迪精密机械股份有限公司

　　董   事   会

　　2019年12月26日