股票代码：002747         股票简称：埃斯顿           公告编号：2019-123号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　2019年第六次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况；

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议；

　　3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式；

　　4、本次股东大会议案均为特别决议事项，已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

　　一、会议召开情况

　　1、召开时间：

　　现场会议时间：2019年12月25日（星期三）下午14:30

　　网络投票时间为：2019年12月25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月25日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年12月25日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议地点：南京市江宁经济开发区水阁路16号公司会议室

　　3、会议召集人：公司董事会

　　4、会议召开方式：本次会议采取现场表决、网络投票与征集投票权相结合的方式召开

　　独立董事征集投票权时间为2019年12月19日至12月20日，截至2019年12月20日，未有股东委托独立董事投票。

　　5、会议主持人：公司董事长吴波先生

　　6、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　（一）出席本次股东大会的股东及股东代表共13人，代表股份554,001,526股，占公司有表决权的股份总数834,931,516股的66.3529%。其中：

　　1、现场会议情况

　　参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表5人，代表股份421,782,300股，占公司有表决权股份总数的50.5170%；

　　2、网络投票情况

　　通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统出席会议的股东共8人，代表股份132,219,226股，占公司有表决权股份总数的15.8359%；

　　3、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共9人，代表股份30,751,526股，占公司有表决权股份总数的3.6831%。

　　（二）公司部分董事、部分监事、董事会秘书出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

　　（三）公司聘请的北京市中伦律师事务所律师出席了本次股东大会。

　　三、议案审议和表决情况

　　1、逐项审议并通过《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　1.1激励对象的确定依据和范围

　　表决结果：同意551,766,441股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.5966%；反对2,234,885股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.4034%；弃权200股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意421,782,300股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意129,984,141股，反对2,234,885股，弃权200股。

　　中小投资者表决结果：同意28,516,441股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的92.7318%；反对2,234,885股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的7.2676%；弃权200股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0007%。

　　1.2股票期权与限制性股票激励计划的股票来源、分配及数量；

　　表决结果：同意551,766,441股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.5966%；反对2,234,885股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.4034%；弃权200股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意421,782,300股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意129,984,141股，反对2,234,885股，弃权200股。

　　中小投资者表决结果：同意28,516,441股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的92.7318%；反对2,234,885股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的7.2676%；弃权200股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0007%。

　　1.3股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授予日、等待期/限售期、可行权日/解除限售安排和禁售期；

　　表决结果：同意551,766,441股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.5966%；反对2,234,885股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.4034%；弃权200股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意421,782,300股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意129,984,141股，反对2,234,885股，弃权200股。

　　中小投资者表决结果：同意28,516,441股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的92.7318%；反对2,234,885股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的7.2676%；弃权200股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0007%。

　　1.4股票期权与限制性股票的行权/授予价格和行权/授予价格的确定方法；

　　表决结果：同意551,766,441股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.5966%；反对2,234,885股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.4034%；弃权200股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意421,782,300股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意129,984,141股，反对2,234,885股，弃权200股。

　　中小投资者表决结果：同意28,516,441股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的92.7318%；反对2,234,885股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的7.2676%；弃权200股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0007%。

　　1.5股票期权激励对象的获授期权与行权条件、限制性股票的授予与解除限售条件；

　　表决结果：同意551,766,441股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.5966%；反对2,234,885股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.4034%；弃权200股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意421,782,300股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意129,984,141股，反对2,234,885股，弃权200股。

　　中小投资者表决结果：同意28,516,441股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的92.7318%；反对2,234,885股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的7.2676%；弃权200股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0007%。

　　1.6股票期权与限制性股票激励计划的调整方法和程序；

　　表决结果：同意551,766,441股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.5966%；反对2,234,885股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.4034%；弃权200股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意421,782,300股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意129,984,141股，反对2,234,885股，弃权200股。

　　中小投资者表决结果：同意28,516,441股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的92.7318%；反对2,234,885股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的7.2676%；弃权200股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0007%。

　　1.7股票期权与限制性股票的会计处理；

　　表决结果：同意551,766,441股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.5966%；反对2,234,885股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.4034%；弃权200股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意421,782,300股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意129,984,141股，反对2,234,885股，弃权200股。

　　中小投资者表决结果：同意28,516,441股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的92.7318%；反对2,234,885股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的7.2676%；弃权200股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0007%。

　　1.8股权激励计划的实施程序；

　　表决结果：同意551,766,441股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.5966%；反对2,234,885股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.4034%；弃权200股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意421,782,300股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意129,984,141股，反对2,234,885股，弃权200股。

　　中小投资者表决结果：同意28,516,441股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的92.7318%；反对2,234,885股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的7.2676%；弃权200股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0007%。

　　1.9公司/激励对象各自的权利义务；

　　表决结果：同意551,766,441股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.5966%；反对2,234,885股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.4034%；弃权200股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意421,782,300股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意129,984,141股，反对2,234,885股，弃权200股。

　　中小投资者表决结果：同意28,516,441股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的92.7318%；反对2,234,885股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的7.2676%；弃权200股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0007%。

　　1.10公司/激励对象发生异动的处理。

　　表决结果：同意551,766,441股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.5966%；反对2,234,885股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.4034%；弃权200股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意421,782,300股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意129,984,141股，反对2,234,885股，弃权200股。

　　中小投资者表决结果：同意28,516,441股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的92.7318%；反对2,234,885股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的7.2676%；弃权200股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0007%。

　　2、审议并通过《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　表决结果：同意551,766,441股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.5966%；反对2,234,885股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.4034%；弃权200股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意421,782,300股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意129,984,141股，反对2,234,885股，弃权200股。

　　中小投资者表决结果：同意28,516,441股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的92.7318%；反对2,234,885股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的7.2676%；弃权200股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0007%。

　　3、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》

　　表决结果：同意551,766,441股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.5966%；反对2,234,885股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.4034%；弃权200股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意421,782,300股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意129,984,141股，反对2,234,885股，弃权200股。

　　中小投资者表决结果：同意28,516,441股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的92.7318%；反对2,234,885股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的7.2676%；弃权200股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0007%。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市中伦律师事务所

　　2、出具法律意见的律师姓名：郭克军、姚启明

　　3、结论意见：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。

　　五、备查文件

　　1、南京埃斯顿自动化股份有限公司2019年第六次临时股东大会决议；

　　2、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司2019年第六次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年12月25日

　　股票代码：002747    股票简称：埃斯顿    公告编号：2019-124号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司关于第三期股权激励计划内幕信息知情人

　　买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）遵循公司《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》的规定，针对公司第三期股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。

　　2019年11月14日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（预案）》，2019年12月9日，公司召开第二届董事会二十五次会议，审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》，具体内容详见2019年12月10日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的相关规定，通过向中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询，公司对本次激励计划内幕信息知情人在本次激励计划预案公开披露前6个月内（即：2019年5月14日至2019年11月14日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人。

　　2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、本公司向中国证券登记结算有限公司深圳分公司就核查对象在自查期间买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》。

　　二、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况

　　根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司2019年12月24日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本次激励计划自查期间，核查对象中共有1名内幕信息知情人（系公司员工）存在买卖公司股票的行为，其他内幕信息知情人不存在买卖公司股票的情形，具体情况如下：

　　■

　　公司根据上述核查对象买卖公司股票的记录，结合公司筹划并实施本次激励计划的相关进程，对上述人员买卖公司股票的行为进行了核查：

　　1、公司在筹划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》等相关内部保密制度，采取了相应保密措施，对相关内幕信息知情人进行了登记，在公司发布本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

　　2、上述核查对象买入公司股票时，公司尚未筹划本次激励计划，其在自查期间买卖上市公司股票系其完全基于上市公司公开披露的信息以及其对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作；其在自查期间买卖上市公司股票时，除上市公司公开披露的信息外，并未获知上市公司筹划本次激励计划的内幕信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本次激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　三、结论意见

　　经核查，在本次激励计划预案公开披露前6个月内，未发现本次激励计划内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，所有激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的相关规定，不存在内幕交易行为。

　　四、备查文件

　　1、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》;

　　2、《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月25日

　　股票代码：002747          股票简称：埃斯顿             公告编号：2019-125号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　关于参股公司与专业投资机构合作

　　投资进展的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、基本情况概述

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）与控股股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）共同向南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）增资，增资完成后本公司持股49%，派雷斯特持股51%。公司参股公司鼎派机电为减少自身资金压力，同时充分利用乐德投资在资本市场及产业投资方面的经验和优势，推动公司业务发展提供资金和资源支持，与南京乐德未来股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京乐德”）共同对南京鼎之炬机电科技有限公司（以下简称“鼎之炬”）增资，其中南京乐德的增资金额为1.25亿元人民币，增资完成后南京乐德持有鼎之炬的股权比例为15.78%。鼎之炬以本次增资款项通过设立在德国的子公司Cloos Holding GmbH（以下简称“德国SPV”）收购Carl Cloos Schwei?technik GmbH（以下简称“Cloos公司”）100%股权（以下简称“Cloos公司收购项目”）。

　　鼎之炬引入并购基金计划及Cloos公司收购项目情况请详见公司于2019年8月26日、2019年9月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟对南京鼎派机电科技有限公司继续增资并进行对外投资暨关联交易的公告》、《关于参股公司与专业投资机构合作投资的公告》。

　　根据《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》规定，现对参股公司与专业投资机构合作投资的进展情况说明如下：

　　二、进展情况

　　南京乐德已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成了备案手续，并取得了《私募投资基金备案证明》（备案编号：SJF672），具体内容如下：

　　基金名称：南京乐德未来股权投资合伙企业（有限合伙）

　　管理人名称：北京乐德资本投资管理有限公司

　　备案日期：2019年12月13日

　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年12月25日