证券代码：000738        证券简称：航发控制　    公告编号：临2019-053

　　中国航发动力控制股份有限公司

　　2019年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1.本次股东大会不存在否决提案的情况。

　　2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　一、会议召开情况

　　1.召开时间

　　（1）现场会议时间：2019年12月25日（星期三）下午2:30。

　　（2）网络投票时间：2019年12月25日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年12月25日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2019年12月25日9:15至15:00的任意时间。

　　2.现场会议召开地点：北京奥翔宾馆（北京市朝阳区安翔路安翔里社区34号楼）

　　3.召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　　4.召集人：公司董事会。

　　5.主持人：公司董事长张姿女士。

　　6.本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、深交所规则等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　（一）股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东13人，代表股份667,092,455股，占上市公司总股份的58.2287％。

　　其中：通过现场投票的股东5人，代表股份609,220,558股，占上市公司总股份的53.1772％。

　　通过网络投票的股东8人，代表股份57,871,897股，占上市公司总股份的5.0515％。

　　出席本次会议的关联股东有中国航发西安动力控制有限责任公司、中国航发南方工业有限公司、中国航发北京长空机械有限责任公司及中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司，合计持有609,024,058股，占上市公司总股份的53.1601％，上述关联股东对本次会议关联交易议案需回避表决，其它关联股东未出席会议。

　　（二）中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东9人，代表股份58,068,397股，占上市公司总股份的5.0686％。

　　其中：通过现场投票的股东1人，代表股份196,500股，占上市公司总股份的0.0172％。

　　通过网络投票的股东8人，代表股份57,871,897股，占上市公司总股份的5.0515％。

　　（三）公司部分董事、监事、董事会秘书和见证律师出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

　　三、议案审议表决情况

　　本次大会按照会议议程，采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，通过了全部议案，表决结果如下：

　　（一）关于补选第八届董事会非独立董事的议案

　　会议以现场记名投票和网络投票相结合的方式通过累积投票表决，选举刘浩先生、彭建武先生、吴贵江先生、马川利先生、夏逢春先生为第八届董事会非独立董事，表决情况如下：

　　1.选举刘浩先生为第八届董事会非独立董事

　　总体表决情况：

　　同意646,820,882股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.9612%；

　　表决结果：通过该议案，刘浩先生获得当选。

　　其中，中小股东表决情况为：

　　同意37,796,824股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的65.0902%。

　　2.选举彭建武先生为第八届董事会非独立董事

　　总体表决情况：

　　同意646,820,883股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.9612%；

　　表决结果：通过该议案，彭建武先生获得当选。

　　其中，中小股东表决情况为：

　　同意37,796,825股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的65.0902%。

　　3.选举吴贵江先生为第八届董事会非独立董事

　　总体表决情况：

　　同意646,820,884股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.9612%；

　　表决结果：通过该议案，吴贵江先生获得当选。

　　其中，中小股东表决情况为：

　　同意37,796,826股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的65.0902%。

　　4.选举马川利先生为第八届董事会非独立董事

　　总体表决情况：

　　同意646,820,885股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.9612%；

　　表决结果：通过该议案，马川利先生获得当选。

　　其中，中小股东表决情况为：

　　同意37,796,827股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的65.0902%。

　　5.选举夏逢春先生为第八届董事会非独立董事

　　总体表决情况：

　　同意646,820,886股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.9612%；

　　表决结果：通过该议案，夏逢春先生获得当选。

　　其中，中小股东表决情况为：

　　同意37,796,828股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的65.0902%。

　　（二）关于补选第八届董事会独立董事的议案

　　总体表决情况：同意667,052,755股，占出席会议所有股东所持股份的99.9940％；反对39,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0060％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过该议案，邸雪筠女士获得当选。

　　其中，中小股东表决情况为：同意58,028,697股，占出席会议中小股东所持股份的99.9316％；反对39,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0684％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　（三）关于2020年日常关联交易预计情况的议案

　　由于本项议案涉及关联交易，关联股东中国航发西安动力控制有限责任公司、中国航发南方工业有限公司、中国航发北京长空机械有限责任公司及中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司回避了表决。上述关联股东合计持有公司609,024,058股股份未计入本议案有效表决权总数。

　　总体表决情况：同意58,028,097股，占出席会议所有股东所持股份的99.9306％；反对40,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0694％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过该议案。

　　其中，中小股东表决情况为：同意58,028,097股，占出席会议中小股东所持股份的99.9306％；反对40,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0694％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　(四）关于2020年关联借款的议案

　　由于本项议案涉及关联交易，关联股东中国航发西安动力控制有限责任公司、中国航发南方工业有限公司、中国航发北京长空机械有限责任公司及中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司回避了表决。上述关联股东合计持有公司609,024,058股股份未计入本议案有效表决权总数。

　　总体表决情况：同意57,880,072股，占出席会议所有股东所持股份的99.6757％；反对188,325股，占出席会议所有股东所持股份的0.3243％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过该议案。

　　其中，中小股东表决情况为：同意57,880,072股，占出席会议中小股东所持股份的99.6757％；反对188,325股，占出席会议中小股东所持股份的0.3243％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　(五)关于与关联财务公司重新签署《金融服务协议》的议案

　　由于本项议案涉及关联交易，关联股东中国航发西安动力控制有限责任公司、中国航发南方工业有限公司、中国航发北京长空机械有限责任公司及中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司回避了表决。上述关联股东合计持有公司609,024,058股股份未计入本议案有效表决权总数。

　　总体表决情况：同意54,876,238股，占出席会议所有股东所持股份的94.5028％；反对3,192,159股，占出席会议所有股东所持股份的5.4972％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过该议案。

　　其中，中小股东表决情况为：同意54,876,238股，占出席会议中小股东所持股份的94.5028％；反对3,192,159股，占出席会议中小股东所持股份的5.4972％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　四、律师出具的法律意见

　　本次股东大会由北京市中伦（上海）律师事务所陈果律师和刘璐律师现场见证，并为本次会议出具了法律意见书。其结论性意见为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件、深交所规则及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1．中国航发动力控制股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议；

　　2．北京市中伦（上海）律师事务所关于中国航发动力控制股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　中国航发动力控制股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月25日

　　北京市中伦（上海）律师事务所关于中国航发动力控制股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书

　　致：中国航发动力控制股份有限公司

　　根据中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）与北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称本所）签订的《常年法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师出席公司2019年第三次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件，《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等深圳证券交易所规则（以下统称深交所规则），以及《中国航发动力控制股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

　　本所律师按照《股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性、有效性进行见证并发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露材料一并公告，并对本法律意见书承担相应的法律责任。

　　本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行核查验证，现出具法律意见如下：

　　一、 本次股东大会的召集、召开程序

　　经查验，本次股东大会由2019年12月9日召开的公司第八届董事会第十二次会议决定召开。公司董事会于2019年12月9日在《公司章程》指定的信息披露媒体刊登了《中国航发动力控制股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）。该《股东大会通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议期限，对会议审议事项进行了充分披露，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、会议联系方式等事项，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。

　　本次股东大会的现场会议于2019年12月25日下午2:30在北京奥翔宾馆（北京市朝阳区安翔路安翔里社区34号楼）召开。本次股东大会的网络投票时间为2019年12月25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年12月25日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年12月25日9:15至15:00的任意时间。

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件、深交所规则及《公司章程》的规定。

　　二、 本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格

　　本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件、深交所规则及《公司章程》的规定，合法有效。

　　经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5人，代表股份609,220,558股，占公司股份总数的53.1772%。

　　根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内参加本次股东大会网络投票的公司股东共8人，代表股份57,871,897股，占公司股份总数的5.0515％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

　　除公司股东及股东代理人外，出席和列席本次股东大会的人员还有公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所经办律师。

　　本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件、深交所规则及《公司章程》的规定，合法有效。

　　三、 本次股东大会的表决程序和表决结果

　　（一） 本次股东大会的表决程序

　　出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就《股东大会通知》中所列出的议案以现场投票的方式进行表决。本次股东大会现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。会议主持人当场宣布了议案的表决情况和结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

　　经查验，公司本次股东大会审议及表决的各项议案均为公司《股东大会通知》中所列出的议案，本次股东大会没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决。

　　（二） 本次股东大会的表决结果

　　经查验，本次股东大会表决通过如下议案：

　　1. 审议通过《关于补选第八届董事会非独立董事的议案》

　　（1） 选举刘浩先生为第八届董事会非独立董事

　　表决结果：以累积投票方式选举，同意646,820,882股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的96.9612%。

　　其中中小股东表决情况：同意37,796,824股，占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的65.0902%。

　　（2） 选举彭建武先生为第八届董事会非独立董事

　　表决结果：以累积投票方式选举，同意646,820,883?股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的96.9612%。

　　其中中小股东表决情况：同意37,796,825?股，占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的65.0902%。??

　　（3） 选举吴贵江先生为第八届董事会非独立董事

　　表决结果：以累积投票方式选举，同意646,820,884股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的96.9612%。

　　其中中小股东表决情况：同意37,796,826?股，占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的65.0902%。

　　（4） 选举马川利先生为第八届董事会非独立董事

　　表决结果：以累积投票方式选举，同意646,820,885股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的96.9612%。

　　其中中小股东表决情况：同意37,796,827股，占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的65.0902%。??

　　（5） 选举夏逢春先生为第八届董事会非独立董事

　　表决结果：以累积投票方式选举，同意646,820,886股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的96.9612%。

　　其中中小股东表决情况：同意37,796,828?股，占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的65.0902%。??

　　2. 审议通过《关于补选第八届董事会独立董事的议案》

　　选举邸雪筠女士为第八届董事会独立董事。

　　表决结果：同意667,052,755股，反对39,700股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9940%。

　　其中中小股东表决情况：同意58,028,697股，反对39,700股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9316%。

　　3. 审议通过《关于2020年日常关联交易预计情况的议案》

　　表决结果：同意58,028,097股，反对40,300股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9306%，关联股东中国航发西安动力控制有限责任公司、中国航发南方工业有限公司、中国航发北京长空机械有限责任公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司已回避表决。

　　其中中小股东表决情况：同意58,028,097股，反对40,300股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.9306%。

　　4. 审议通过《关于2020年关联借款的议案》

　　表决结果：同意57,880,072股，反对188,325股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.6757%，关联股东中国航发西安动力控制有限责任公司、中国航发南方工业有限公司、中国航发北京长空机械有限责任公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司已回避表决。

　　其中中小股东表决情况：同意57,880,072股，反对188,325股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.6757%。

　　5. 审议通过《关于与关联财务公司重新签署〈金融服务协议〉的议案》

　　表决结果：同意54,876,238股，反对3,192,159股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的94.5028%，关联股东中国航发西安动力控制有限责任公司、中国航发南方工业有限公司、中国航发北京长空机械有限责任公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司已回避表决。

　　其中中小股东表决情况：同意54,876,238股，反对3,192,159股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的94.5028%。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件、深交所规则及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、 结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件、深交所规则及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

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　　2019年12月25日