证券代码：603283          证券简称：赛腾股份          公告编号：2019-121

　　债券代码：110800         债券简称：赛腾定转

　　苏州赛腾精密电子股份有限公司

　　关于发行可转换公司债券、股份

　　及支付现金购买资产并募集配套

　　资金之定向可转换公司债券

　　发行结果暨登记完成的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、就本次定向可转债发行事宜，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　2、证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司定向可转债发行及相关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　3、本公司提醒广大投资者注意，凡本公告未涉及的有关内容，请投资者查阅公司刊载于巨潮资讯网的本公司经证监会核准的重组报告书。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　1、2018年11月8日，赛腾股份召开第二届董事会第六次会议，审议通过了赛腾股份拟向菱欧科技全体股东发行可转换债券、股份并支付现金购买其持有的菱欧科技100%股权（以下简称“本次交易”）的议案，并向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金；同时，赛腾股份与张玺、陈雪兴、邵聪签署了《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议》；

　　2、2018 年11月18日，赛腾股份与张玺、陈雪兴、邵聪签署了《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议》之补充协议；同日，赛腾股份召开第二届董事会第七次会议，审议通过了本次交易方案；

　　3、2018年12月5日，赛腾股份召开2018年第六次临时股东大会，审议通过本次交易；

　　4、2019年1月23日，中国证券监督管理委员会重组委会议无条件通过本次交易；

　　5、2019年2月28日，赛腾股份收到中国证监会核准批文，本次交易获得中国证监会核准。

　　（二）本次发行情况

　　1、债券代码：110800

　　2、债券简称：赛腾定转

　　3、债券类别：定向可转债

　　4、债券数量：126万张

　　（三）可转债验资和债券登记情况

　　1、可转债验资情况

　　2019年10月25日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字[2019]第7476号《验资报告》。根据该验资报告，截至2019年10月25日止，公司向张玺发行516,600张可转换公司债券、向陈雪兴发行472,500张可转换公司债券以及向邵聪发行270,900张可转换公司债券，合计发行1,260,000张可转换公司债券，发行价格为每张人民币100元，募集资金总额为126,000,000.00元。

　　2、可转债登记情况

　　2019年12月24日，公司收到登记结算公司上海分公司出具的《证券登记证明》，公司向交易对方张玺、陈雪兴、邵聪发行可转换债券的相关证券登记手续已办理完毕。

　　二、发行结果简介

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　　特此公告。

　　苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

　　2019年12月25日

　　股票代码：603283        股票简称：赛腾股份

　　债券代码：110800       债券简称：赛腾定转

　　■

　　苏州赛腾精密电子股份有限公司

　　发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书

　　独立财务顾问（主承销商）

　　■

　　（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦25楼）

　　二零一九年十二月

　　全体董事声明

　　本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　全体董事：

　　■

　　苏州赛腾精密电子股份有限公司

　　年月日

　　公司声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

　　3、本次资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次资产重组所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　4、根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　5、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　7、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　释义

　　本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

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　　说明：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　一、本次交易基本情况

　　（一）交易方案概况

　　1、发行可转换债券、股份及支付现金购买资产

　　本次交易为赛腾股份通过发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买张玺、陈雪兴、邵聪持有的菱欧科技100%的股权。

　　本次交易的标的资产为菱欧科技100%股权，本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据申威评估师出具的评估报告，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对菱欧科技股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，菱欧科技在评估基准日2018年10月31日所有者权益账面值为3,217.61万元，评估值为21,100万元，评估增值率为555.77%。

　　以上述评估值为基础，交易各方确定标的资产的交易金额为21,000万元。其中以发行可转换债券的方式支付交易对价的60%，即12,600万元；以发行股份的方式支付交易对价的10%，即2,100万元；以现金方式支付交易对价的30%，总计6,300万元。

　　2、发行股份募集配套资金

　　赛腾股份拟通过询价方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过14,000万元，不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过32,552,780股，所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款。

　　3、发行股份募集配套资金与发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的关系

　　本次募集配套资金以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。若募集配套资金未能实施，则公司将以自有资金支付现金对价及重组费用。

　　（二）本次发行股份购买资产基本情况

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　2、发行方式及发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方张玺、陈雪兴及邵聪。

　　3、发行股份的定价基准日、发行价格和发行数量

　　本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第六次会议决议公告日。定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价分别为17.70元/股、21.43元/股、25.90元/股，定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价的90%分别为15.93元/股、19.29元/股、23.31元/股。发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即19.29元/股，经交易双方友好协商，确认为19.30元/股。

　　根据《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，在定价基准日至发行日期间，如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。

　　2019年5月9日，赛腾股份召开2018年年度股东大会审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，拟以扣除已离职限制性股票激励对象股份后合计162,546,250股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.1元（含税），公司2018年拟分配现金红利共计50,389,337.5元。因限制性股票股权激励已离职员工不再是公司激励对象，对于已离职但未注销的股份不参与利润分配，剩余未分配利润结转以后年度，不进行资本公积金转增股本，不送红股。本次利润分配的股权登记日为2019年5月28日，除权除息日为2019 年5月29日，本次利润分配方案已于2019年5月29日实施完毕。

　　鉴于公司2018年度利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量亦进行相应的调整，具体如下：

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　　假设调整前新增股份价格为P0，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则因本次派送现金股利调整后的发行价格为：P1=P0-D。发行价格由19.30元/股调整为18.99元/股。

　　根据上述调整后发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为1,105,843股，向张玺发行453,396股股份、向陈雪兴发行414,691股股份、向邵聪发行237,756股股份。

　　4、锁定期安排

　　根据交易协议，交易对方张玺、陈雪兴、邵聪于本次交易中直接获得的上市公司股份锁定情况如下：

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　　上述交易对方承诺在12个月限制期届满后，其所持的因本次交易获得的股份应按30%、30%、40%比例分三期解除限售，具体如下：

　　■

　　本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止，交易对方由于公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。

　　在上述股份锁定期内，若赛腾股份实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持赛腾股份股票的，则增持股份亦遵守上述约定。

　　若上述所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。

　　业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的解锁除应遵守交易协议中关于股份锁定的规定外，该等股份的解锁还应以业绩承诺方履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，业绩承诺方可解锁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。

　　业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司股份在锁定期内不得进行转让，但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的股份除外。

　　（三）发行可转换债券购买资产情况

　　1、定向可转换债券代码及简称

　　本次发行的定向可转换公司债券简称：赛腾定转

　　本次发行的定向可转换公司债券代码：110800

　　2、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　3、发行方式及发行对象

　　本次可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方张玺、陈雪兴及邵聪。

　　4、发行规模和发行数量

　　本次发行可转换债券资金总额为12,600万元，数量为126万张，具体发行金额及数量以中国证监会批复为准。上市公司向菱欧科技三名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

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　　5、转股价格的确定及其调整

　　①价格的确定依据

　　本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分调整后的定价标准，确定为18.99元/股。

　　②转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　6、转股股份来源

　　本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。

　　7、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起三年。

　　8、转股期限

　　本次定向可转换债券的转股期限自相应债券满足解锁条件时起，至债券存续期终止日为止，在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。

　　9、债券利率

　　本次发行的可转换债券票面利率为0.01%/年，计息方式为债券到期后一次性还本付息。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　债券存续期内，如因提前回售条款触发利率上浮，则浮动利率部分由上市公司在债券到期后单独与债券持有人另行结算，债券挂牌期间利率保持不变。

　　10、解锁条件暨锁定期安排

　　本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换债券。根据交易协议，交易对方张玺、陈雪兴、邵聪于本次交易中直接获得的上市公司定向可转换债券的锁定情况如下：

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　　上述交易对方承诺在12个月限制期届满后，其所持的因本次交易获得的可转换债券应按30%、30%、40%比例分三期解锁，具体如下：

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　　最后一期盈利预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告出具后，交易对方应当根据交易协议完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后，交易对方所持可转换债券如有剩余，剩余部分自动解锁。

　　本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。

　　若上述可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。

　　业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司可转换债券在锁定期内不得进行转让，但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的可转换债券除外。

　　11、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（四）发行股份募集配套资金基本情况

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式

　　本次发行采取全部向非公开发行股票的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。本次发行承销方式为代销。

　　3、发行对象

　　本次发行的对象共5名，为尹继勇、四川璞信产融投资有限责任公司、阮鑫玉、周雪钦及财通基金管理有限公司。公司与上述投资者不存在关联关系。

　　4、认购方式

　　全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

　　5、定价基准日和发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日，即2019年7月2日。

　　本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）且不低于发行前公司最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

　　本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为21.38元/股，其90%为19.25元/股。本次非公开发行的价格确定为19.25元/股。

　　6、发行数量、募集资金和发行费用

　　根据《认购邀请书》确定的配售原则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为19.25元/股，发行数量为7,272,724股，预计募集资金总额为139,999,937.00元。各发行对象的认购数量和认购金额，以及本次发行的募集资金总额如下：

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　　尹继勇、四川璞信产融投资有限责任公司、阮鑫玉、周雪钦以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需备案。

　　财通基金管理有限公司管理的玉泉62号资产管理计划、玉泉892号单一资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案。

　　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）沪众会字(2019)第5871号《验资报告》审验，本次非公开发行共计收到投资者缴纳的出资额人民币139,999,937.00元，扣除承销费用、审计及验资费、律师费用以及登记等其他发行费用（不含税）10,864,245.28元，贵公司本次募集资金净额为人民币129,135,691.72元。

　　7、限售期

　　上述发行对象其获配股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。发行对象因由本次非公开发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

　　9、募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额为139,999,937.00元，扣除承销费用、审计及验资费、律师费用以及登记等其他发行费用（不含税）10,864,245.28元后，公司本次募集资金净额为人民币129,135,691.72元，将用于以下项目：

　　单位：元

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　　二、本次交易实施过程

　　一、本次交易实施过程

　　（一）本次交易履行的相关程序

　　1、2018年11月8日，赛腾股份召开第二届董事会第六次会议，审议通过了赛腾股份拟向菱欧科技全体股东发行可转换债券、股份并支付现金购买其持有的菱欧科技100%股权（以下简称“本次交易”）的议案，并向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金；同时，赛腾股份与张玺、陈雪兴、邵聪签署了《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议》；

　　2、2018 年11月18日，赛腾股份与张玺、陈雪兴、邵聪签署了《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议》之补充协议；同日，赛腾股份召开第二届董事会第七次会议，审议通过了本次交易方案；

　　3、2018年12月5日，赛腾股份召开2018年第六次临时股东大会，审议通过本次交易；

　　4、2019年1月23日，中国证券监督管理委员会重组委会议无条件通过本次交易；

　　5、2019年2月28日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准苏州赛腾精密电子股份有限公司向张玺等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】270号），核准公司向张玺发行446,113股股份、向陈雪兴发行408,031股股份、向邵聪发行233,937股股份；向张玺发行516,600张可转换公司债券、向陈雪兴发行472,500张可转换公司债券、向邵聪发行270,900张可转换公司债券购买相关资产。本次交易获得中国证监会核准。

　　（二）资产过户及交割情况

　　截至本核查意见出具日，张玺、陈雪兴及邵聪就标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续，苏州赛腾菱欧智能科技有限公司（2019年3月21日“苏州菱欧自动化科技股份有限公司”更名为“苏州赛腾菱欧智能科技有限公司”，以下简称“赛腾菱欧”）就本次交易资产过户事宜办理完成工商变更登记手续，取得了苏州市吴中区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320500768279205E）。本次变更完成后，公司持有赛腾菱欧100%股权。

　　2019年5月20日，赛腾股份发出交割通知，明确2019年5月31日为本次交易的资产交割日。截至本核查意见出具日，交易对方已向交易双方指定人员移交标的公司证照、资质、全部印章、财务账簿等文件和物品，参与双方已在交割清单上签字签章予以确认。

　　（三）募集配套资金的股份发行情况

　　本次交易募集配套资金的股份发行采取非公开发行股票的方式，已经发行完毕。

　　2019年7月17日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2019]第ZI10595号《验资报告》：截至2019年7月16日17：00时止，华泰联合证券有限责任公司于中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开立的账号为4000010229200147938的账户已收到参与本次募集配套资金非公开发行的特定投资者缴纳的认购资金总计为人民币139,999,937.00元。

　　2019年7月18日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了沪众会字(2019)第5871号《验资报告》：截至2019年7月18日止，公司实际非公开发行人民币普通股（A股）7,272,724股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币19.25元。募集资金总额人民币139,999,937.00元，扣除贵公司非公开发行股票发生的费用（不含税）10,864,245.28元，此次非公开发行股票募集资金净额为人民币129,135,691.72元，其中：新增股本人民币7,272,724.00元；出资额溢价部分为人民币121,862,967.72元，全部计入资本公积（股本溢价）。

　　公司已于2019年7月26日于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的登记托管手续。

　　（四）向交易对方非公开发行股份情况

　　本次交易向交易对方发行股份采取全部非公开发行股票的方式，已经发行完毕。

　　2019年10月25日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的资产交割进行了验资，并出具了《验资报告》（众会字【2019】第6265号）。根据该验资报告，截至2019年10月25日，本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产之发行股份购买资产部分完成后，赛腾股份新增注册资本人民币1,105,843.00元，赛腾股份累计注册资本及实收资本均为人民币170,904,717.00元。

　　2019年12月2日，公司收到登记结算公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向交易对方张玺、陈雪兴、邵聪发行的1,105,843股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已于2019年12月2日办理完毕。

　　（五）向交易对方非公开发行可转换债券情况

　　本次交易向交易对方发行可转换债券采取非公开发行的方式，已经发行完毕。

　　2019年10月25日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的资产交割进行了验资，并出具了《验资报告》（众会字【2019】第7476号）。根据该验资报告，截至2019年10月25日，本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产之发行可转换债券购买资产部分完成后，赛腾股份己经向张玺、陈雪兴以及邵聪发行人民币126,000,000.00元的可转换公司债券，债券面值为100元，债券票面利率为0.01%／年，计息方式为债券到期后一次性还本付息。

　　2019年12月24日，公司收到登记结算公司上海分公司出具的《证券登记证明》，公司向交易对方张玺、陈雪兴、邵聪发行可转换债券的相关证券登记手续已办理完毕。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。

　　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　2019年4月18日，原公司监事会主席章荣林先生因工作原因辞去公司第二届监事会主席及监事职务。公司于2019年4月18日召开第二届监事会第十次会议，会议提名并选举赵伟先生担任公司监事会股东代表监事候选人。2019年5月9日，公司召开2018年年度股东大会并通过选举赵伟先生为公司监事的议案。

　　2019年09月18日，公司监事会主席、职工代表监事贾华军先生辞去公司第二届监事会职工代表监事及监事会主席职务。公司于2019年09月19日召开职工代表大会，会议选举陈涛先生为公司第二届监事会职工代表监事。同日，公司召开第二届监事会第十七次会议，会议选举陈涛先生为公司第二届监事会主席。

　　上述人员变更已经履行了必要的程序，人员变更未对公司的经营管理产生重大影响，上述人员变更与本次交易无关。除上述人员变更之外，自证监会核准本次交易至本报告书出具日，公司的董事、监事、高级管理人员不存在其他变更的情况。

　　五、重组交易过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　六、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）本次交易相关协议的履行情况

　　2018年11月8日，赛腾股份与张玺、陈雪兴、邵聪签署了《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议》。

　　2018 年11月18日，赛腾股份与张玺、陈雪兴、邵聪签署了《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议》之补充协议。

　　上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。

　　（二）本次重组相关承诺的履行情况

　　在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性等方面做出了相关承诺，公司控股股东、实际控制人避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性等方面做出了相关承诺，公司董事、高级管理人员就填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。

　　截至本实施情况报告书出具日，交易对方、上市公司控股股东、实际控制人、上市公司董事、高级管理人员已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反相关承诺的情况。

　　七、相关后续事项的合规性及风险

　　截至本实施情况报告书出具日，赛腾股份本次交易所涉及的发行股份购买资产部分交割过户工作及新增股份、可转换债券发行工作已经完成。本次交易实施完成后，相关后续事项主要为：

　　（一）工商变更登记

　　上市公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向工商行政管理机关办理登记、备案手续。

　　（二）相关方需继续履行承诺

　　本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

　　（三）信息披露

　　上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

　　八、中介机构对本次交易实施情况的结论意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　本次交易的独立财务顾问认为：

　　1、截至本核查意见签署之日，本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，本次交易得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

　　2、截至本核查意见签署之日，本次交易涉及资产过户手续已经办理完毕，赛腾菱欧已成为上市公司的控股子公司；本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产涉及的新增股份、可转换债券登记手续已办理完毕；本次交易相关后续事项的办理在合规方面不存在实质性法律障碍，相关后续事项的办理不存在重大风险。

　　3、截至本核查意见签署之日，本次交易实施过程中，上市公司不存在有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。

　　4、截至本核查意见签署之日，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至独立财务顾问核查意见出具日，公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组更换情况。

　　5、截至本核查意见签署之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　6、截至本核查意见签署之日，本次交易相关方已经或正在履行相关协议，未出现违反协议约定的行为；本次交易相关承诺方已经或正在履行相关承诺，各承诺方无违反相关承诺的情形。

　　（二）法律顾问核查意见

　　上市公司本次交易的法律顾问出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转债、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》，认为：

　　（1）本次交易已经获得了现阶段必要的批准和授权，《发行可转债、股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议》及其补充协议项下的生效条件均已满足，本次交易可依法实施。

　　（2）本次交易已完成标的资产过户、募集配套资金、对价股份支付、可转债发行等事项；

　　（3）本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的相关信息存在重大差异的情形；

　　（4）在本次交易实施过程中，上市公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，未发生为实际控制人及其关联方提供担保的事项；

　　（5）截至本法律意见书出具之日，本次交易协议约定的全部生效条件均已满足，且本次交易双方未出现实质违反上述协议重要约定的情形；相关承诺方正常履行相关承诺，未出现违反其承诺的情况；

　　（6）上市公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求办理本法律意见书第八部分所述本次交易尚待完成的后续事项；在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项尚在办理对本次交易实施不构成实质性影响，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　　九、备查文件

　　1、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字【2019】第5871号验资报告、众会字【2019】第6265号验资报告、众会字【2019】第7476号验资报告及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2019】第ZI10595号《验资报告》；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份登记证明文件；

　　3、独立财务顾问出具的《华泰联合证券有限责任公司关于苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况独立财务顾问核查意见》；

　　4、上海市锦天城律师事务所出具的《关于苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转债、股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》

　　5、其他与本次发行有关的重要文件。

　　苏州赛腾精密电子股份有限公司

　　2019年12月25日