■

　　（2）设备购置费

　　本项目设备购置主要包括原料接收系统、粉碎系统、制粒系统等，共计1,856.49万元，具体情况如下：

　　■

　　（3）安装工程费

　　除部分电力设备外，大部分设备的安装工程费按照设备购置费的10%计算，合计184.17万元。

　　（4）工程建设其他费

　　工程建设及其他费的具体情况如下：

　　■

　　3、项目经济效益情况

　　该项目的24万吨饲料产能是按照三班计算的，为了保证测算的谨慎性，在测算该项目的经济效益时按照两班（设计产能16万吨）计算，第2年（建成后第一年）的产能发挥30%、第3年的产能发挥45%、第4年的产能发挥60%、第5-12年的产能发挥65%，该项目的各项评价指标如下所示：

　　■

　　各项评价指标显示，该项目建成投产后具有较好的经济效益。按全部投资计算，所得税后财务内部收益率达24.05%，投资回收期（含建设期）为5.58年，表明项目具有较强的获利能力。

　　（七）湖南株洲市年产24万吨动物营养核心料研产销一体化基地

　　1、项目建设内容

　　（1）项目建设地点及实施主体

　　建设地点：湖南省株洲市渌口区。

　　实施主体：唐人神集团股份有限公司。

　　（2）建设规模

　　项目设计三班年产24万吨，两班年产16万吨。其中，预混料年产12万吨、前期料年产0.8万吨、浓缩料年产3.2万吨。

　　（3）项目实施进度

　　本项目建设期（包括前期准备工作）拟定为15个月，具体实施进度详见下表：

　　■

　　2、项目投资估算

　　项目总投资为20,000万元，其中：建设投资14,000.71万元，流动资金5,999.29万元。具体的投资构成和资本性支出情况如下表：

　　■

　　2019年3月8日，公司召开第七届董事会第四十七次会议，审议通过了该项目作为本次公开发行可转债的募投项目之一。在本次董事会决议公告前，株洲24万吨项目尚未投入资金。

　　上述表格中主要建设投资项目的明细情况如下：

　　（1）建筑工程费

　　项目建筑工程主要为厂区内的饲料加工主车间、原料库、成品库、办公楼等，工程造价依据当地同类建筑造价估算，建筑工程费用共6,736.60万元。具体情况如下：

　　■

　　（2）设备购置费本项目设备购置主要包括原料接收系统、粉碎系统、制粒系统等，共计3,913.49万元，具体情况如下：

　　■

　　■

　　（3）安装工程费

　　除部分电力设备外，大部分设备的安装工程费按照设备购置费的10%计算，合计389.16万元。

　　（4）工程建设其他费

　　工程建设及其他费的具体情况如下：

　　■

　　3、项目经济效益情况

　　该项目的24万吨饲料产能是按照三班计算的，为了保证测算的谨慎性，在测算该项目的经济效益时按照两班（设计产能16万吨）计算，第2年（建成后第一年）的产能发挥30%、第3年的产能发挥45%、第4年的产能发挥60%、第5-12年的产能发挥65%，该项目的各项评价指标如下所示：

　　■

　　各项评价指标显示，该项目建成投产后具有较好的经济效益。按全部投资计算，所得税后财务内部收益率达26.44%，投资回收期（含建设期）为5.23年，表明项目具有较强的获利能力。

　　（八）湖南株洲市现代食品加工中央厨房一期建设项目

　　1、项目建设内容

　　（1）项目建设地点及实施主体

　　建设地点：湖南省株洲市渌口区。

　　实施主体：唐人神集团股份有限公司。

　　（2）建设规模

　　公司拟在株洲市规划建设用地100亩，用于新建食品加工、中央厨房的生产厂房、配套设施等建筑物及设备设施投资等，依托公司的养殖基地，打造“养殖基地+中央厨房+配送中心+集约化供餐”四位一体的服务体系，具体产品包括预制菜品（成品）、风味制品（半成品）、组配菜（生品）等。

　　（3）项目实施进度

　　本项目建设期拟定为12个月，具体实施进度详见下表：

　　■

　　2、项目投资估算

　　项目总投资为30,000万元，其中：建设投资27,263.20万元，铺底流动资金2,736.80万元。具体的投资构成和资本性支出情况如下表：

　　■

　　2019年5月14日，公司召开第七届董事会第五十一次会议，审议通过了该项目作为本次公开发行可转债的募投项目之一。在本次董事会决议公告前，中央厨房项目尚未投入资金。

　　上述表格中主要建设投资项目的明细情况如下：

　　（1）建筑工程费

　　项目建筑工程主要为厂区内的建筑工程以及其他装修费用、绿化费用、道路建设费用等配套设施。工程造价依据当地同类建筑造价估算，建筑工程费用共15,043.84万元。具体情况如下：

　　■

　　（2）设备及工器具购置费

　　本项目设备购置主要包括生产设备、电气设备和环保设备等，共计8,447.00万元，具体情况如下：

　　■

　　在考虑“中央厨房加工区设备”、“冷链仓储设备”选型时，经多方对比，并结合公司情况、选址地条件等方面综合考虑，关键设备采用国外先进成套设备，其他设备选用国内及行业先进生产设备，具体设备购置如下表所示：

　　①中央厨房加工区设备购置一览表

　　■

　　②冷链仓储设备购置一览表

　　■

　　（3）安装工程费

　　本项目安装工程费分别按建筑费用的2%及生产设备原价的3%，生产设备及管线工程合计为554.29万元。

　　（4）工程建设其他费用

　　按照国家有关规定并结合承办单位的实际情况进行估算，经估算本项目工程建设其它费用合计为2,781.75万元。具体情况如下表所示：

　　■

　　3、项目经济效益情况

　　在测算该项目的经济效益时，第2年（建成后第一年）的产能发挥50%、第3年的产能发挥60%、第4年的产能发挥80%、第5-10年的产能发挥100%。该项目的各项评价指标如下所示：

　　■

　　各项评价指标显示，该项目建成投产后具有较好的经济效益。按全部投资计算，所得税后财务内部收益率达24.23%，投资回收期（含建设期）为5.23年，表明项目具有较强的获利能力。

　　（九）补充流动资金

　　1、项目建设内容

　　为增强公司资本实力，改进财务状况及降低财务风险，满足公司业务发展对于流动资金的需求，公司拟将本次募集资金中30,780.00万元用于补充公司流动资金。

　　2、补充流动资金的测算过程

　　本次流动资金估算是以估算企业的营业收入为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。

　　（1）收入的预测

　　报告期内公司营业收入及增幅如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：因收购导致的外生收入包括2016年公司收购深圳比利美英伟、2017年收购龙华农牧和2018年收购辽宁盛唐、青岛丰农产生的收入。

　　2015-2017年剔除因收购导致的外生收入后的营业收入增速的平均值为15.97%，本测算选取15.97%作为2019-2021年营业收入的测算基础，上述增长率的选取较为谨慎。

　　（2）未来流动资金需求

　　本次测算以2018年为基期，2019-2021年为预测期，假设预测期（2019-2021年）公司各项经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入的百分比与2018年保持一致，在公司其他经营要素不变的情况下，流动资金缺口测算如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，经测算，公司未来三年营运资金需求为42,639.49万元。本次补充流动资金规模未超过实际需要量。

　　发行人计划通过自有资金以及其他合法渠道筹集资金用于补充资金缺口，发行人本次发行可转换公司债券补充流动资金，便是补充资金缺口的方式之一。因此发行人发行本次债券有利于满足公司经营周转需求，促进公司的长远发展。

　　四、募投项目核准、土地及环评情况

　　截至目前，本次募投项目的备案、环评批复及项目土地目前进展情况如下：

　　■

　　第七节  备查文件

　　除本募集说明书所披露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查文件备置于发行人处，供投资者查阅：

　　1、发行人最近三年一期的审计报告或财务报告

　　2、保荐机构出具的发行保荐书

　　3、法律意见书和律师工作报告

　　4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告

　　5、中国证监会核准本次发行的文件

　　6、资信评级报告

　　7、最近3年内发生重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告

　　8、其他与本次发行有关的重要文件

　　自本募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。

　　唐人神集团股份有限公司

　　2019 年12月 26日

　　证券代码：002567                    证券简称：唐人神                    公告编号：2019-213

　　唐人神集团股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券发行公告

　　保荐机构（主承销商）：中天国富证券有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　唐人神集团股份有限公司（以下简称“唐人神”、“发行人”、“公司”或“本公司”）和中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“中天国富证券”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《深圳证券交易所可转换公司债券发行实施细则（2018年12月修订）》（以下简称“《实施细则》”）和《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南（2018年12月修订）》等相关规定公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“唐人转债”）。

　　本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年12月27日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行，请投资者认真阅读本公告及深交所网站（www.szse.cn）公布的《实施细则》。

　　一、投资者重点关注问题

　　本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节均发生重大变化，敬请投资者关注。主要变化如下：

　　1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2019年12月30日（T日），网上申购时间为T日9:15-11:30，13:00-15:00。原股东参与优先配售的部分，应当在2019年12月30日（T日）申购时缴付足额资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，将认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

　　3、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

　　4、2019年12月31日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将公告本次发行的《唐人神集团股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签率及优先配售结果公告》（以下简称“《网上中签率及优先配售结果公告》”）。当网上有效申购总量大于网上发行数量时，发行人和保荐机构（主承销商）将于2019年12月31日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，共同组织摇号抽签确定网上申购投资者的配售数量。

　　5、网上投资者申购可转债中签后，应根据《唐人神集团股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2020年1月2日（T+2日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。网上中签投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　6、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否中止本次发行。如果中止发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。

　　本次发行认购金额不足124,280万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销，包销基数为124,280万元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为37,284万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　7、网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券网上申购。

　　放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算。投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。

　　证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

　　8、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　9、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

　　二、本次发行的可转债分为两个部分

　　1、向在股权登记日（2019年12月27日，T-1日）收市后登记在册的原股东实行优先配售。其中：

　　（1）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码“082567”，配售简称为“唐人配债”；原股东网上优先配售可转债数量不足1张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

　　（2）原股东持有的“唐人神”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。

　　（3）如原股东因发行可交换公司债券将其持有的部分股份划转至质押专户等原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的，则通过网下认购的方式在主承销商处进行认购和配售。具体要求请参考“二、向原股东优先配售4、原股东因发行可交换债券等原因导致无法通过交易所系统配售时的配售方法”。

　　（4）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　2、社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上申购代码为“072567”，申购简称为“唐人发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　重要提示

　　1、唐人神集团股份有限公司公开发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2560号文核准。

　　2、本次共发行124,280万元可转债，每张面值为人民币100元，共计12,428,000张，按面值发行。

　　3、本次发行的可转换公司债券简称为“唐人转债”，债券代码为“128092”。

　　4、本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年12月27日，T-1日）收市后登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　5、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年12月27日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.4997元可转债的比例，并按100元/张转换成张数，每1张为一个申购单位。

　　本次发行向原股东的优先配售采用网上配售，原股东的优先认购通过深交所系统进行，配售代码为“082567”，配售简称为“唐人配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位为1张，循环进行直至全部配完。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

　　6、发行人现有总股本836,570,799股，剔除公司回购专户库存股7,875,573股后，可参与本次发行优先配售的A股股本为828,695,226股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为12,427,942张，约占本次发行的可转债总规模的99.9995%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　7、社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“唐人发债”，申购代码为“072567”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），如超过该申购上限，超出部分申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　8、本次发行的唐人转债不设定持有期限制，投资者获得配售的唐人转债上市首日即可交易。本次可转债转股股份仅来源于新增股份。

　　9、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

　　10、投资者务请注意公告中有关“唐人转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量和认购资金缴纳和投资者弃购处理等具体规定。

　　11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有唐人转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　12、本公告仅对发行唐人转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行唐人转债的任何投资建议。投资者欲了解本次唐人转债的详细情况，敬请阅读《唐人神集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该募集说明书摘要已刊登在2019年12月26日（T-2日）的《中国证券报》上。投资者亦可到巨潮网（www.cninfo.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

　　13、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。

　　发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

　　14、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。

　　释义

　　除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

　　■

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模与发行数量

　　本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币124,280万元，发行数量为12,428,000张。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、可转债基本情况

　　（1）债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2019年12月30日至2025年12月30日。

　　（2）票面利率

　　本次发行的可转债票面利率第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

　　（3）债券到期赎回价格

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，发行人将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　（4）付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

　　1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（5）转股价格的确定及其调整

　　1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为8.86元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（6）转股期限

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年1月6日，即募集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日（2020年7月6日）起至可转债到期日（2025年12月30日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　（7）信用评级

　　本次可转债的信用级别评级为AA，发行主体信用级别评级为AA，评级展望为稳定。

　　（8）资信评估机构

　　联合信用评级有限公司。

　　（9）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　5、发行时间

　　本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2019年12月30日（T日）。

　　6、发行对象

　　（1）向原股东优先配售

　　本发行公告公布的股权登记日（即2019年12月27日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行

　　中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　7、发行方式

　　本次发行的唐人转债向股权登记日（2019年12月27日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，网上投资者未认购部分由主承销商包销。

　　（1）原股东可优先配售的可转债数量

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年12月27日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售1.4997元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。

　　发行人现有总股本836,570,799股，剔除公司回购专户库存股7,875,573股后，可参与本次发行优先配售的A股股本为828,695,226股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为12,427,942张，约占本次发行的可转债总规模的99.9995%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082567”，配售简称为“唐人配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

　　原股东持有的“唐人神”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。

　　如原股东因发行可交换公司债券将其持有的部分股份划转至质押专户等原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的，则通过网下认购的方式在主承销商处进行认购和配售。具体要求请参考“二、向原股东优先配售4、原股东因发行可交换债券等原因导致无法通过交易所系统配售时的配售方法”。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。

　　（2）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“072567”，申购简称为“唐人发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　8、发行地点

　　网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

　　9、锁定期

　　本次发行的唐人转债不设定持有期限制，投资者获得配售的唐人转债将于上市首日开始交易。

　　10、承销方式

　　本次发行由保荐机构（主承销商）组建承销团承销，本次发行认购金额不足124,280万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销，包销基数为124,280万元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为37,284万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　11、上市安排

　　发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

　　12、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　13、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　14、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。

　　15、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　16、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　17、与本次发行有关的时间安排

　　■

　　上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

　　二、向原股东优先配售

　　1、优先配售数量

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年12月27日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售1.4997元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。（具体参见本公告“一、本次发行基本情况7、发行方式”）

　　2、有关优先配售的重要日期

　　（1）股权登记日：2019年12月27日（T-1日）。

　　（2）优先配售认购时间：2019年12月30日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　（3）优先配售缴款时间：2019年12月30日（T日），逾期视为自动放弃配售权。

　　3、原股东的优先认购方法

　　（1）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为2019年12月30日（T日）9:15—11:30，13:00—15:00。配售代码为“082567”，配售简称为“唐人配债”。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　（2）认购1张“唐人配债”的认购价格为100元，每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。

　　（3）若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先配售总额，则可按其实际认购量获配唐人转债；若原股东的有效认购数量超出其可优先配售总额，则按其实际可优先配售总额获得配售。

　　（4）原股东持有的“唐人神”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。

　　（5）优先认购程序

　　①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

　　②投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。

　　③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　④投资者的委托一经接受，不得撤单。

　　4、原股东因发行可交换债券等原因导致无法通过交易所系统配售时的配售方法

　　（1）认购方式

　　如原股东因发行可交换公司债券将其持有的部分股份划转至质押专户等原因导致无法通过深交所交易

　　系统进行配售的，则通过网下认购的方式在主承销商处进行认购和配售。拟参与网下认购的上述原股东应按本公告的具体要求，正确填写《网下优先认购表》，并准备相关材料。

　　1）股权登记日：2019年12月27日（T-1日）。

　　2）优先配售认购时间：2019年12月30日（T日），15:00前，逾期视为自动放弃优先配售权。

　　3）优先配售缴款时间：2019年12月30日（T日），17:00前。

　　（2）发送认购文件

　　如原股东因发行可交换债券等原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的，拟参与网下优先认购的上述原股东应在申购日2019年12月30日（T日）15:00前将以下资料（请仅以一封邮件发送）发送至保荐机构（主承销商）邮箱ecm@ztfsec.com处。邮件标题应为“原股东全称+优先认购唐人转债”。（例如“王小明+优先认购唐人转债”）

　　①《网下优先认购表》电子版文件（必须是excel版）

　　（见附件一，可从中天国富证券指定地址下载，下载路径：https://kcb.ztfsec.com/kcb-web/file/templete/trs-wxyxrgb.xlsx）；

　　②签署、盖章完毕的《网下优先认购表》扫描件；

　　③《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件。机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供；

　　④机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供股东身份证复印件；

　　⑤深交所证券账户卡复印件或开户证明文件；

　　⑥经办人身份证扫描件；

　　邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准。若在发送邮件30分钟内未收到回复邮件确认，请拨打咨询电话0755-28777959、0755-28777960进行确认。已获得回复邮件确认的，请勿重复发送邮件。

　　请投资者务必保证excel版本《网下优先认购表》与签章扫描件内容完全一致。如有差异，主承销商有权以扫描件信息为准。原股东填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件至保荐机构（主承销商）处，即被视为向保荐机构（主承销商）发出的正式认购要约，具有法律约束力，不得撤回。每个股东只能提交一份《网下优先认购表》，如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》，则保荐机构（主承销商）有权确定其中某一份为有效，其余视为无效。

　　原股东发送的材料内容不符合主承销商要求的，或是主承销商未在截止时间2019年12月30日（T日）15:00前收到原股东网下优先认购材料的，主承销商有权确认其无效认购。

　　（3）缴纳认购资金

　　参与网下优先认购的原股东必须在2019年12月30日（T日）17:00前（指资金到账时间）向保荐机构（主承销商）以下指定收款账户足额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原股东深交所证券账户号码”和“唐人优先”字样。如原股东深圳证券账户号码为：0123456789，则请在划款备注栏注明：0123456789唐人优先。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，保荐机构（主承销商）有权认为其认购无效。

　　■

　　参与网下优先认购的原股东须确保认购资金于2019年12月30日（T日）17:00前汇至上述指定账户。未按上述规定及时缴纳认购资金的可视为无效认购，缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。请参与网下优先认购的原股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。

　　认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，则保荐机构（主承销商）将于2020年1月6日（T+4日）通知收款银行将余额部分按原收款路径退回。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

　　（4）验资

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）将对因发行可交换债券等原因导致无法通过交易所系统配售的原股东的优先配售认购资金到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　（5）律师见证

　　广东华商律师事务所将对因发行可交换债券等原因导致无法通过交易所系统配售的原股东的优先配售过程进行见证，并出具见证意见。

　　5、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分T日无需缴付申购资金。

　　三、网上向社会公众投资者发售

　　1、发行对象

　　在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　2、发行数量

　　本次发行的唐人转债总额为124,280万元人民币。（网上向社会公众投资者发售的具体数量请参见本公告“一、本次发行基本情况7、发行方式”）

　　3、发行价格

　　本次可转换公司债券的发行价格为100元/张。

　　4、申购时间

　　2019年12月30日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　5、申购办法

　　（1）申购代码为“072567”，申购简称为“唐人发债”。

　　（2）申购价格为100元/张。

　　（3）参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

　　（4）每个证券账户只能申购一次，一经申报不能撤单。

　　（5）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

　　（6）不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

　　6、申购程序

　　（1）办理开户手续

　　凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡，尚未办理户登记手续的投资者，必须在网上申购日2019年12月30日（T日）（含该日）前办妥深交所的证券账户开户手续。

　　（2）申购手续

　　申购手续与在二级市场上买入股票的方式相同。申购日当日，网上投资者无需缴付申购资金。

　　投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡到与深交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后即可接受申购委托。

　　投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　7、配售规则

　　2019年12月30日（T日）网上发行数量确定后，发行人与保荐机构（主承销商）按照以下原则配售可转债：

　　1、当网上有效申购总量等于网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购唐人转债；

　　2、当网上有效申购总量小于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配售后，余额部分按照可转债募集说明书与发行公告确定的方式处理；

　　3、当网上有效申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。

　　中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%

　　8、配号与抽签

　　若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

　　（1）申购配号确认

　　2019年12月30日（T日）深交所对有效申购进行配号，每10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。

　　（2）公布中签率

　　发行人与保荐机构（主承销商）将于2019年12月31日（T＋1日）公告本次网上发行中签率。

　　（3）摇号与抽签

　　2019年12月31日（T＋1日）在公证部门公证下，由发行人和保荐机构（主承销商）共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐机构（主承销商）将于2020年1月2日（T+2日）公布中签结果。

　　（4）确认认购数量

　　2020年1月2日（T+2日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购唐人转债数量，每一中签号码认购10张（1,000元）。

　　9、中签投资者缴款程序

　　网上投资者应根据2020年1月2日（T+2日）公布的中签结果，确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　10、放弃认购可转债的处理方式

　　网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1张，可以不为10张的整数倍。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　网上投资者中签未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况详见2020年1月6日（T+4日）刊登的《唐人神集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。

　　放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算。投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。

　　证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

　　11、清算与交割

　　网上发行唐人转债的债券登记由中国结算深圳分公司完成。

　　四、中止发行安排

　　当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否中止本次发行，如果中止发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。

　　中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。

　　五、包销安排

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足124,280万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销，包销基数为124,280万元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为37,284万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　六、发行费用

　　本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　七、路演安排

　　为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2019年12月27日（T-1日）就本次发行在全景网（http://www.p5w.net）举行网上路演。请广大投资者留意。

　　八、风险揭示

　　发行人和保荐机构（主承销商）就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《唐人神集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》。

　　九、发行人和保荐机构（主承销商）

　　■

　　发行人：唐人神集团股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：中天国富证券有限公司

　　2019年12月26日

　　附件一：唐人神集团股份有限公司公开发行可转换公司债券网下优先认购表

　　重要声明

　　本表仅供因发行可交换公司债券将其持有的部分股份划转至质押专户等原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的唐人神原股东在保荐机构（主承销商）处进行优先认购。其余原股东的优先认购应当通过深交所交易系统进行，发送本表进行认购属于无效认购。

　　本表一经申购人完整填写，按发行公告要求签署完毕并发送至保荐机构（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。

　　投资者在发送本认购表的同时，须将电子版文件（非word和扫描件，必须是excel文件）发送至电子邮箱ecm@ztfsec.com。（请勿使用压缩包）

　　证券账户号码、身份证明号码、缴款银行账户号码等为申购及债券登记的重要信息，以上信息错误将导致无法办理债券登记或债券登记有误，请参与认购的原股东务必正确填写。如因原股东填报信息有误导致债券无法登记或登记有误的，由此产生的后果由原股东自行承担。

　　本表共[     ]页，共[     ]账户。投资者可根据需要自行增加行数，无内容的行可自行删除。

　　联系电话：0755-28777959、0755-28777960

　　■

　　投资者承诺：确认以上填写的内容真实、有效、完整；用于申购的资金符合相关法律法规及中国证监会的有关要求。

　　机构股东法定代表人（或授权代表）签字：

　　自然人股东本人（或授权经办人）签字：

　　（单位盖章）

　　年    月    日

　　填表说明：

　　1、身份证明号码填写：身份证明号码为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料号码，即证券账户开户办理确认单中的“主要身份证明文件号码”，如投资者在开立证券账户后已办理完毕修改身份证明资料号码的，需提供修改后的身份证明资料号码。其中个人是身份证号；一般法人是注册号；公募基金产品填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”（例如XX证基(XXXX)XXXX）；全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”（例如全国社保基金XXXXXX）；企业年金基金填写“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

　　2、《网下优先认购表》一旦发送电子邮件至保荐机构（主承销商）处，即被视为向保荐机构（主承销商）发出的正式认购要约，具有法律约束力，不得撤回。每个股东只能提交一份《网下优先认购表》，如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》，则保荐机构（主承销商）有权确定其中某一份为有效，其余视为无效。

　　3、参与网下优先认购的原股东必须在2019年12月30日（T日）17:00前（指资金到账时间）向保荐机构（主承销商）指定收款账户足额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原股东深交所证券账户号码”和“唐人优先”字样。如原股东深圳证券账户号码为：0123456789，则请在划款备注栏注明：0123456789唐人优先。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，保荐机构（主承销商）有权认为其认购无效。

　　4、退款银行账号必须与原汇款银行账号一致。

　　5、拟参与网下优先认购的原股东，应在申购日2019年12月30日（T日）15:00前将以下资料：（1）《网下优先认购表》电子版文件（必须是excel版）（2）签署、盖章完毕的《网下优先认购表》扫描件（3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件。机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供（4）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供股东身份证复印件（5）深交所证券账户卡复印件或开户证明文件（6）经办人身份证扫描件发送至保荐机构（主承销商）邮箱ecm@ztfsec.com处（请仅以一封邮件发送）。邮件标题应为“原股东全称+优先认购唐人转债”。（例如“王小明+优先认购唐人转债”）

　　6、请投资者务必保证excel版本《网下优先认购表》与签章扫描件内容完全一致。如有差异，主承销商将有权以扫描件信息为准。

　　7、邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准。若在发送邮件30分钟内未收到回复邮件确认，请拨打咨询0755-28777959、0755-28777960进行确认。已获得回复邮件确认的，请勿重复发送邮件。

　　证券代码：002567　　　　　          证券简称：唐人神　　　　　          公告编号：2019-214

　　唐人神集团股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券网上路演公告

　　保荐机构（主承销商）：中天国富证券有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　唐人神集团股份有限公司（以下简称“唐人神”、“发行人”或“公司”）公开发行124,280万元可转换公司债券（以下简称“唐人转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2560号文核准。

　　本次公开发行的唐人转债将向股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　本次公开发行的唐人转债的募集说明书及其摘要、发行公告已刊登在2019年12月26日（T-2）的《中国证券报》，投资者亦可在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

　　为便于投资者了解唐人神本次公开发行可转换公司债券的有关情况和本次发行的相关安排，发行人和保荐机构（主承销商）中天国富证券有限公司将就本次发行举行网上路演。

　　一、网上路演时间：2019年12月27日（星期五）14:00-16:00

　　二、网上路演网址：全景网（www.p5w.net）

　　三、参加人员：发行人董事会主要成员和保荐机构（主承销商）相关人员。敬请广大投资者关注。

　　特此公告。

　　发行人：唐人神集团股份有限公司

　　主承销商：中天国富证券有限公司

　　二〇一九年十二月二十五日