2017年母公司所有者权益变动表

　　单位：元

　　■

　　2016年母公司所有者权益变动表

　　单位：元

　　■

　　三、最近三年一期财务指标及非经常性损益明细表

　　（一）最近三年一期的每股收益及净资产收益率

　　公司最近三年一期的每股收益和净资产收益率如下表所示：

　　单元：万元

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　　（二）其他主要财务指标

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　　计算公式：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=负债总额/资产总额

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　　（三）非经常性损益明细表

　　根据中国证监会2008年10月发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》，公司最近三年一期非经常性损益如下：单元：万元

　　■

　　第五节  管理层讨论与分析

　　本公司管理层围绕公司经营战略、经营模式、发展目标和盈利前景，结合报告期内相关财务会计信息，对公司财务状况、经营成果和现金流量情况进行了讨论和分析。如无特别指明，本节分析的财务数据均以公司最近三年一期的财务报告或审计报告为基础进行。

　　一、财务状况分析

　　（一）资产构成分析

　　报告期各期末，公司资产结构情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期各期末，公司资产总额分别为470,871.32万元、603,082.71万元、653,082.36万元及709,984.75万元，总体呈现稳中有升的趋势。2017年末，发行人资产总额较2016年末增加132,211.38万元，主要系发行人于2017年完成对龙华农牧的收购纳入合并报表范围以及发行股份购买资产同时配套募集资金26,396.00万元。

　　从资产结构来看，公司流动资产占比低于非流动资产，报告期流动资产占比分别为43.73%、37.28%、37.80%及38.37%，非流动资产占比分别为56.27%、62.72%、62.20%及61.63%，公司以非流动资产为主，符合公司的业务经营模式及行业特点。

　　1、流动资产规模与结构分析

　　报告期各期末，公司流动资产结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司流动资产分别为205,915.45万元、224,852.56万元、246,837.02万元及272,451.99万元，整体呈现上升趋势。

　　公司的流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、预付款项、其他应收款、存货及其他流动资产构成。

　　（1）货币资金

　　报告期内，公司货币资金主要项目包括库存现金、银行存款和其他货币资金，具体构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内各期末，公司的货币资金余额分别为52,058.52万元、55,008.85万元、63,488.79万元和82,549.71万元，占流动资产的比例分别为25.28%、24.46%、25.72%和30.30%。

　　其他货币资金主要为保证金。截至2018年12月31日，公司存在保证金等对使用有限制款项合计3,055.54万元，其中：信用证保证金900.00万元，期货保证金397.00万元，担保保证金1,758.54万元。截至2019年9月30日，公司存在保证金等对使用有限制款项合计21,936.6万元，其中：信用证保证金991.65万元，期货保证金476.06万元，担保保证金20,469.18万元。

　　（2）应收票据及应收账款

　　单位：万元

　　■

　　1）应收票据

　　报告期内，各期期末应收票据情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司采取多种方式加强对销售回款的管理和控制，2016年末和2017年末，公司应收票据均为银行承兑汇票，无商业承兑汇票，安全性较高，回款风险较低。因此，不存在重大的坏账风险。

　　2）应收账款

　　报告期内，各期期末应收账款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由于饲料行业应收款账期较短，采取现款现货或提前付款的情况比较多，因此公司应收账款周转率高，期末应收账款余额较小。公司的应收账款期末余额随着营业收入规模的增长而逐年增加，2016至2018年末，应收账款余额占营业收入的比例分别为1.54%、1.54%、1.41%，基本保持稳定，应收账款的增长速度与营业收入的增长速度相匹配。

　　①报告期内，公司应收账款账龄及坏账准备情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司采取账龄分析法结合个别认定法，在期末根据应收账款的账龄以及客户的实际经营情况，分析应收账款的可收回性，计提坏账准备。截至2018年末，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款中账龄1年以内的应收账款占公司应收账款账面余额的比例达到74.37%，公司应收账款回款情况总体良好。

　　对于按账龄分析法计提坏账准备的应收账款，公司对账龄在5年以上的应收账款按照100%的比例全额计提坏账准备。截至2016年末、2017年末、2018年末、2019年9月末，公司计提的应收账款坏账准备金额分别为2,709.60万元、3,130.93万元、3,881.43万元和4,376.01万元，占应收账款余额的比例分别为16.17%、14.84%、17.85%和14.99%。

　　②截至2019年9月30日，公司应收账款前五名对象如下：

　　单位：万元

　　■

　　（3）预付款项

　　报告期内，公司预付款项的账龄结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司的预付款项主要为预付给供应商的材料款等，因饲料业务直接材料成本占比较高，公司采取对部分稳定合作的供应商预付货款的形式稳定原材料的采购价格、降低原材料的采购成本。报告期内各期末，公司1年以内的预付款项占预付款项总额的比例均保持在90%以上，风险较小。

　　2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司预付款项分别为10,878.51万元、9,328.92万元、14,280.23万元和28,042.69万元。2018年末预付款项较2017年末增加4,951.31万元、增幅53.07%，主要系2018年末公司为享受湖南粮食中心批发市场的原材料价格优惠，预付稻谷采购款项5,215.16万元。2019年9月末预付款项较2018年末增加13,762.46万元、增幅96.37%，主要系公司预付玉米款增加。

　　（4）其他应收款

　　单位：万元

　　■

　　1）应收利息

　　报告期内，各期期末应收利息情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　债券投资系深圳比利美英伟营养饲料有限公司认购广东东江畜牧股份有限公司2016年非公开发行公司债券5,000.00万元，票面利率10%，截至2018年1月30日深圳比利美已收回上述投资的全部本息。

　　2）应收股利

　　报告期内，各期期末应收股利情况如下：

　　单位：万元

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　　3）其他应收款

　　报告期内，各期期末其他应收款情况如下：

　　单位：万元

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　　发行人其他应收款主要包括应收保证金及备用金、应收代垫款、应收非关联方款项和对个人的其他应收款等。报告期各期末，发行人其他应收款余额分别为21,947.57万元、15,762.99元、24,950.96万元和26,281.68万元。

　　2018年末，其他应收款余额较2017年末增加9,187.97万元、增幅达58.29%，主要系：①公司通过下属担保公司大农担保为与公司及子公司合作的养殖户（猪、禽、水产类等）、生猪全产业链上的经销商、原料供应商向银行融资提供担保，发生担保逾期，新增代偿款项2,450.46万元；②公司2018年8月16日与惠民县祥朋饲料有限公司签订股权转让协议，将安徽合肥湘大骆驼饲料有限公司100%的股权转让给惠民县祥朋饲料有限公司，股权转让价款2,250.00万元，截至2018年末，上述款项尚未支付；③公司控股子公司山东和美集团有限公司于2018年6月30日与山东和美牧业有限公司签订股权转让协议，将隆达食品70%的股权转让给山东和美牧业有限公司，股权转让价款3,860.00万元，截至2018年末，上述款项尚有1,737.00万元未收到；④由于出售隆达食品控股权，本期新增隆达食品往来款1,463.03万元；⑤2018年公司控股子公司山东和美新增对合作方及供应商借款1,125.00万元。

　　报告期内，公司其他应收款账龄分布及计提坏账准备情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，发行人采取账龄分析法结合个别认定法，在期末根据应收账款的账龄以及往来对象的实际情况，分析款项的可收回性，计提坏账准备。公司其他应收款账龄主要为1年以内，账龄结构合理、整体回收风险较小，最近三年及一期末公司计提的其他应收款坏账准备余额分别为2,402.83万元、2,912.74万元、3,708.48万元和4,029.87万元，占其他应收款余额的比例分别为10.95%、18.48%、14.86%和15.33%。

　　（5）存货

　　报告期内，发行人存货余额及存货跌价准备计提情况如下：

　　单位：万元

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　　截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月末，公司存货账面价值分别为89,151.21万元、110,173.61万元、110,624.65万元及96,034.84万元。

　　公司根据原材料价格的波动趋势，采取合理储备原材料的方式应对玉米、小麦、豆粕、棉粕、菜粕、鱼粉等原材料价格的上涨，锁定相对较低的采购价格，因此存货构成中原材料占比较高，报告期内原材料占存货的比重分别为67.19%、69.87%、55.25%和55.67%。公司产成品流转频率较高，因此库存商品余额控制在较低的水平，报告期内库存商品占存货的比重分别仅为12.87%、10.10%、11.61%和13.09%。公司目前大力拓展生猪养殖业务，2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月末，公司商品猪存栏量为21.57万头、27.37万头、40.74万头及29.08头，消耗性生物资产占存货比重分别为16.73%、17.98%、31.28%和29.33%。

　　2017年末，发行人存货较2016年末增加21,022.40万元、增幅达23.58%，主要系2016年公司收购龙华农牧股权并纳入合并范围、年底新增消耗性生物资产所致。

　　随着公司生产经营规模的扩大，生产所需原材料的储备量及消耗性生物资产的存栏量也相应增加。报告期内，公司存货占资产总额的比重与同期可比上市公司的水平基本相当：

　　■

　　数据来源：Wind。2018年末，消耗性生物资产金额35,974.30万元，消耗性生物资产快速增长。

　　1)公司消耗性生物资产初始确认及后续计量情况

　　2018年生猪出栏100万头以上的上市公司主要有新希望、天邦股份、正邦科技、大北农、*ST雏鹰、牧原股份、温氏股份，选取这7家公司作为同行业可比参考公司。

　　同行业可比上市公司消耗性生物资产初始确认及后续计量原则如下：

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　　数据来源：根据各公司年报整理。

　　公司根据饲养行业特性及会计准则的规定，消耗性生物资产同时满足下列条件的，才能予以确认：与该消耗性生物资产有关的经济利益很可能流入企业；该消耗性生物资产的成本能够可靠地计量。公司消耗性生物资产初始成本包括初始外购成本、经产母猪饲养成本、人工成本、制造费用等。

　　公司消耗性生物资产采用成本模式进行后续计量，成本主要包括饲料成本、饲养人工成本、制造费用、药物成本等。消耗性生物资产发出采用月末一次加权平均法，在资产负债表日，当有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使其可变现净值低于其账面价值的，按照单个消耗性生物资产成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的消耗性生物资产，在正常生产经营过程中以该资产的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要进一步饲养的消耗性生物资产，在正常饲养达到可出售状态的估计售价减去至可出售时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。最终确定的可变现净值与其对应的成本进行比较，确定跌价准备的计提或转回的金额。

　　综上，公司消耗性生物资产确认原则与同行业基本一致。

　　2)公司消耗性生物资产具体区域分布情况

　　最近三年，公司消耗性生物资产余额分别为14,915.43万元、19,844.94万元、35,974.30万元。报告期内，公司消耗性生物资产区域分布如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司消耗性生物资产主要为商品猪，从上表可看出，公司消耗性生物资产主要分布在华中地区和华北地区，2018年末华中、华北地区合计账面余额33,337.5万元，占2018年末消耗性生物资产余额的92.67%。

　　3)公司消耗性生物资产增长较快的原因

　　最近三年，公司消耗性生物资产余额分别为14,915.43万元、19,844.94万元、35,974.30万元。公司消耗性生物资产主要为商品猪，2016年-2018年各期末公司商品猪存栏量分别为21.57万头、27.37万头及40.74万头，随着公司生猪存栏规模的扩大，消耗性生物资产的余额及数量稳步上升。

　　一方面，公司重点发展养猪业务，自2008年起开始从事种猪繁育工作，先后在多地投资建设种猪场，构建了“原种猪—种猪—商品猪”的完整生猪繁育体系。公司已先后在多地建成落地“1+3”自繁自养模式，打造了可复制的自繁自养养猪模式。

　　另一方面，长期以来，我国生猪养殖行业以散养为主，规模化、集中化程度较低。近年来，随着环保监管、生猪疫情等因素的影响，散养户退出明显，国内生猪养殖规模化、集中化的程度正在明显提升，公司为提高规模效应和盈利能力，从长远角度考虑，加大投资生猪养殖业务，消耗性生物资产不断增加。

　　具体来看，2018年比2017年消耗性生物资产增加16,129.36万元，增幅81.28%，主要系公司新建的龙华农牧东冲12万头无公害生猪养殖建设项目、龙华农牧塘冲12万头无公害生猪养殖建设项目等养殖项目投产，使得公司生猪存栏量快速提升、消耗性生物资产大幅增加。

　　最近三年，同行业可比上市公司消耗性生物资产具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　数据来源：根据各公司披露的年报数据整理。

　　从上表可知，同行业上市公司基本都在加大养殖业务投入，消耗性生物资产保持持续快速增长趋势，公司与行业内可比公司消耗性生物资产变动趋势基本一致。

　　公司各期末依照谨慎性原则，对部分存货的成本与可变现净值之间的差额计提了跌价准备。各类存货各期期末存货跌价准备情况如下：

　　单位：万元

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　　受非洲猪瘟影响，根据《农业农村部关于规范生猪及生猪产品调运活动的通知》规定，疫区所在的县（含县级市、区）暂停生猪及生猪产品调出本县，疫区所在的省（含自治区、直辖市）暂停生猪调出本省。公司出于谨慎原则，在2018年底针对存栏生猪计提了相应的跌价准备，因此2018年末公司存货跌价准备的余额较2017年末和2016年末有较大幅度的提高。

　　1）非洲猪瘟爆发对公司消耗性生物资产减值的影响

　　①非洲猪瘟爆发对生猪价格的总体影响

　　非洲猪瘟是由非洲猪瘟病毒引起的猪的一种急性、热性、高度接触性动物传染病，属于死亡率100%的烈性病。2018年8月，我国辽宁沈阳爆发第一例非洲猪瘟疫情，疫情随后迅速蔓延。疫情的爆发导致我国生猪存栏数量大幅下降，生猪供应的下降导致生猪价格快速上涨。2016年1月1日至2019年7月31日全国生猪价格总体走势情况如下：

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　　数据来源：Wind

　　由于猪周期的影响，我国生猪价格2016年6月达到报告期最高点20.80元/公斤，随后价格缓慢下降，在2018年5月达到报告期最低点10.35元/公斤，随后行情回暖，价格有所回升。

　　2019年以来，一方面受到猪周期的影响，另一方面受到非洲猪瘟疫情导致生猪行业存栏数量下降的影响，生猪价格自2019年3月开始快速上涨，目前已经回升至33元/公斤以上。

　　②非洲猪瘟疫区周边区域生猪价格剧烈波动

　　A.生猪跨省禁运导致产销区价格差异大，分区防控有效缓解产销区供求矛盾

　　2018年下半年非洲猪瘟疫情发生后，为控制疫情，农业农村部重点管控生猪调运环节，2018年9月，农业农村部发布了《农业农村部关于进一步加强生猪及其产品跨省调运监管的通知》，明确要求与发生非洲猪瘟疫情省相邻的省份暂停生猪跨省调运。调运受限打破了国内生猪流通市场的均衡，产销区之间出现极大的供求扭曲，东北、河南等生猪主产区、生猪调出省份严重供过于求，生猪价格大幅下跌；江苏、浙江、福建等生猪主销区、生猪调入省份严重供不应求，生猪价格大幅上涨。

　　2019年2月，为实现“联防联控，降低风险。产销亏补，供需平衡”，农业农村部出台了《全国非洲猪瘟等重大动物疫病区域化防控方案》，根据地理相邻、集中连片的原则，将全国分为北部区、西北区、东部区、中南区、西南区5个大区，进行分区防控，经检验检疫合格的活猪被允许跨省调运，由此生猪主产区与生猪主销区的供求矛盾得到一定程度缓解，不同省份之间生猪价格差异逐步减小。

　　B.非洲猪瘟疫区周边区域生猪价格剧烈波动

　　根据农业农村部疫情防控的相关政策，确定疫情的疫点区域内所有生猪应依法及时扑杀，并作无害化处理；疫区实行封锁，在封锁期间内禁止生猪调出调入，关闭生猪交易场所；疫区在经过消毒和无害化处理后一段时间未出现新发疫情的可以解除封锁。

　　在疫区实施封锁期间，疫区周边区域担心疫情传播到本区域，对生猪进行恐慌性抛售，生猪严重供过于求导致猪价急剧下跌；疫区解除封锁后，原疫区及周边区域由于疫区封锁期间的大量生猪抛售，以及养殖户补栏的积极性不足，生猪供给下降导致供不应求，导致猪价急剧上涨。

　　③非洲猪瘟对生猪的生产成本影响

　　非洲猪瘟疫情发生后，生猪养殖行业的生产成本升高，主要体现在：

　　a.饲料安全：非洲猪瘟病毒不耐高温，在60度的温度下经过30分钟可被灭活杀死。为防止非洲猪瘟病毒通过饲料传播，饲料生产加工企业在生产流程中增加高温消毒环节，由此提高饲料生产成本。

　　b.隔离措施：非洲猪瘟疫情发生后，为避免非洲猪瘟病毒入侵，饲料工厂及猪场严格把控进出厂区车辆、人员及物品，增加消毒设备、通风设备等，相关防控设备支出增加。

　　2）公司生物资产的减值计提情况

　　截至2018年末，公司消耗性生物资产账面余额35,974.30万元，计提跌价准备4,298.74万元，计提比例11.95%。公司的消耗性生物资产主要为商品猪，生猪养殖区域分布在广东、河北、湖北、湖南、辽宁5个省份。

　　①报告期内生猪价格走势情况

　　2016年以来全国生猪价格总体走势情况如下：

　　■

　　数据来源：Wind

　　由于猪周期的影响，我国生猪价格2016年6月达到报告期最高点20.80元/公斤，随后价格缓慢下降，在2018年5月达到报告期最低点10.35元/公斤，随后行情回暖，价格有所回升。

　　2019年以来，猪周期的影响加上非洲猪瘟疫情导致产能去化引起的供求关系影响，生猪价格自2019年一季度开始快速上涨，目前已经回升至33元/千克以上。

　　②非洲猪瘟爆发导致公司2018年末生猪出栏价格较低

　　2018年8月非洲猪瘟疫情爆发以来，为了抑制疫情的传播，我国实施了严格的生猪跨省禁运政策。由于公司养殖区域主要分布在养猪大省，生猪跨省禁运政策导致当地生猪供大于求、生猪出栏价格大幅下降，2018年末公司生猪出栏价格较低。

　　③公司消耗性生物资产减值计提情况

　　由于生猪跨省禁运政策导致公司2018年末生猪出栏价格大幅下降，出于谨慎性考量，公司以消耗性生物资产所在地期末平均市场价格减去将其饲养至可销售状态的成本、相关销售费用和相关税费之后的余额作为可变现净值，与资产负债表日的账面成本进行对比，经测算报告期末消耗性生物资产跌价准备金额为4,298.74万元。

　　2019年以来，猪周期及非洲猪瘟疫情导致产能去化引起的供求关系影响，生猪价格自2019年3月开始快速上涨，目前已经回升至33元/公斤以上，影响消耗性生物资产减值的主要因素已基本消除。

　　同行业可比上市公司2018年消耗性生物资产跌价准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　数据来源：根据各公司年报整理。

　　2018年度，同行业上市公司中新希望、正邦科技、大北农、牧原股份无消耗性生物资产减值计提情况，天邦股份计提比例为7.16%、*ST雏鹰计提比例为42.42%、温氏股份计提比例为1.08%，发行人2018年末对消耗性生物资产计提了4,298.74万元的减值准备，计提比例为11.95%，在同行业中处于相对谨慎水平。公司消耗性生物资产减值准备计提充分。

　　（6）其他流动资产

　　报告期内，公司其他流动资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司其他流动资产构成主要包括维修费等待摊费用、待抵扣增值税进项税额、委托贷款以及存出保证金。

　　委托贷款及存出保证金系子公司大农担保通过银行对资信良好的专业养殖户发放的委托贷款或对农户银行贷款进行担保缴纳的保证金。大农担保按担保行业相关的法律、法规、制度要求制定了相关内控措施，并采用了多种形式的反担保措施来防范风险，如养殖户的3-5户联保、交纳保证金、房产抵押、生猪回收协定等综合的反担保措施。

　　2、非流动资产规模与结构分析

　　报告期各期末，公司非流动资产结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司非流动资产分别为264,955.88万元、378,230.15万元、406,245.34万元和437,532.76万元，整体呈现上升趋势。公司的非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产和商誉等。

　　（1）固定资产

　　报告期内，公司固定资产情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内各期末，公司固定资产的账面价值分别为148,564.82万元、188,965.90万元和222,146.73万元和232,012.74万元，占非流动资产的比例分别为56.07%、49.96%、54.68%和53.03%。

　　报告期内各期末，公司的固定资产主要为房屋及建筑物和机械设备，上述两项资产明细总额占固定资产的平均比例均超过90%。

　　报告期内，公司固定资产规模保持持续增长。2017年末固定资产较2016年末增加40,401.08万元、增幅达27.19%，主要系发行人2017年收购龙华农牧等公司、在建工程转固；2018年末固定资产比2017年末增加33,180.83万元、增幅达17.56%，主要系发行人在建工程转入增加固定资产36,978.34万元。

　　（2）在建工程

　　报告期内各期末，公司在建工程账面价值分别为11,062.73万元、21,823.36万元、30,411.73万元和50,537.90万元，占非流动资产的比例分别为4.18%、5.77%、7.49%和11.55%。

　　公司各期末依照谨慎性原则，对部分在建工程的成本与可收回金额之间的差额计提了减值准备。报告期内各期末，公司在建工程具体减值准备情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年邵阳美神项目、河南猪场项目、衡南猪场项目、贵州美神项目由于在项目推进过程中，遇到国家环保监管趋严，项目所处区域已不适宜开展养殖业务，且养殖规模较小，无法获得规模化养殖效益，项目闲置，公司对其全额计提了减值准备。2018年3月公司将邵阳美神注销，原计提在建工程减值准备转销。

　　（3）无形资产

　　报告期内，公司无形资产情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内各期末，公司无形资产账面价值分别为28,747.55万元、46,946.07万元、46,573.19万元和47,040.78万元，占非流动资产的比例分别为10.85%、12.41%、11.46%和10.75%。

　　公司无形资产主要为土地使用权，报告期内各期末土地使用权的账面价值分别为27,908.88万元、46,055.91万元、45,934.58万元和46,508.94万元，占无形资产的比例分别为97.08%、98.10%、98.63%和98.87%。

　　2017年末公司无形资产账面价值较2016年末增加18,198.52万元、增幅达63.30%，主要系2017年收购龙华农牧。

　　报告期内公司未发现无形资产有减值现象，未计提减值准备。

　　（4）商誉

　　1）商誉的原值情况

　　报告期内，公司商誉账面原值如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司商誉主要由山东和美集团有限公司、深圳比利美英伟营养饲料有限公司、湖南龙华农牧发展有限公司构成，合计账面价值57,258.83万元，占商誉账面价值总额的98.24%。上述商誉形成过程如下：

　　①山东和美集团有限公司

　　唐人神集团股份有限公司与西藏和牧投资咨询有限公司于2013年11月签署《唐人神集团股份有限公司与西藏和牧投资咨询有限公司关于转让山东和美集团有限公司40%股权的股权转让协议》，协议约定公司

　　以48,600.00万元收购山东和美40%股权。

　　购买日，山东和美可辨认净资产公允价值为27,674.52万元。收购价格48,600.00万元与购买日取得的可辨认净资产公允价值份额11,069.81万元的差额部分形成商誉37,530.19万元。

　　②深圳比利美英伟营养饲料有限公司

　　唐人神集团股份有限公司与长兴福宝三启投资管理合伙企业（有限合伙）、李职、李泽燕、朱婉艺、深圳和谐乐耕投资发展有限公司、深圳启智英联投资发展有限公司于2016年9月签署《唐人神集团股份有限公司与长兴福宝三启投资管理合伙企业（有限合伙）、李职、李泽燕、朱婉艺、深圳和谐乐耕投资发展有限公司、深圳启智英联投资发展有限公司之支付现金购买资产协议》，协议约定唐人神以16,320.00万元收购深圳比利美英伟51%股权。

　　购买日，深圳比利美英伟可辨认净资产公允价值为12,473.53万元。收购价格16,320.00万元与购买日取得的可辨认净资产公允价值份额6,361.5万元的差额部分形成商誉9,958.50万元。

　　③湖南龙华农牧发展有限公司

　　唐人神集团股份有限公司与龙秋华、龙伟华于2016年7月签署《唐人神集团股份有限公司与龙秋华及龙伟华之发行股份及支付现金购买资产协议》，协议约定唐人神以45,860.00万元收购龙华农牧90%股权。

　　购买日，龙华农牧可辨认净资产公允价值为36,757.07万元。收购价格45,860.00万元与购买日取得的可辨认净资产公允价值份额33,081.36万元的差额部分形成商誉12,778.64万元。

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十条的规定：“参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方”；第十一条的规定:“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值”；第十三条的规定:“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”根据上述规定，非同一控制下的企业合并中商誉等于购买方合并成本减去合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额。

　　根据会计准则规定，上述商誉具体计算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　2）商誉减值情况

　　报告期内，公司商誉减值准备情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司于每年年度终了都会对因企业合并所形成的商誉进行减值测试，确定对各商誉估计其可收回金额。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，将会确认相应的减值损失。商誉可收回金额由使用价值确定，即根据管理层批准的财务预算之预计现金流量折现而得。截至2019年9月30日，公司商誉减值准备金额为3,308.03万元，其中子公司龙华农牧对应的商誉减值准备为3,008.50万元。

　　①山东和美集团有限公司

　　A.山东和美的整合效果及经营状况

　　山东和美主要定位中高端禽饲料的生产及销售，为山东排名靠前的肉禽饲料产销企业，在山东本地有着一定的实力和影响力。

　　收购前公司在山东没有设立子公司，仅通过经销途径在山东局部市场销售饲料。自2014年收购以来，公司通过生产基地、网络体系、销售支持三大方面实现了饲料业务在山东的体系嫁接，进入了山东市场，通过对山东和美的业务进行调整、强化，并促进山东和美与公司及公司其他饲料子公司之间的整合，包括业务定位、品牌建设、销售渠道、人员配置等，进一步加大了公司主业规模，巩固了成本优势，增强了市场话语权及公司在山东市场的竞争力，促进了公司饲料在各个平台之间发挥协同效应，提升了公司的整体市场份额和盈利能力。通过收购整合嫁接，同时也提升了山东和美销量，2013年山东和美饲料销量87.21万吨，收购整合后，2018年山东和美饲料销量192.49万吨。

　　B.山东和美的财务状况

　　最近三年，山东和美主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中数据摘自经审计的山东和美审计报告。

　　C.评估报告预测业绩、业绩承诺及实现情况

　　a.业绩预测情况

　　根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2013]第0408号《唐人神集团股份有限公司拟收购西藏和牧投资咨询有限公司持有的山东和美集团有限公司40%股权项目资产评估说明》，预测业绩具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　b.业绩承诺及实现情况

　　根据唐人神集团股份有限公司与西藏和牧投资咨询有限公司于2013年11月签署的《唐人神集团股份有限公司与西藏和牧投资咨询有限公司关于转让山东和美集团有限公司40%股权的股权转让协议》约定，西藏和牧投资咨询有限公司做出以下业绩承诺：“乙方承诺，标的股权转让完成后，保证甲方2014年度、2015年度、2016年度收购标的股权的投资回报率分别不低于9%、10%、11%，且和美集团2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于10,935万元、12,150万元、13,365万元。净利润指公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。”

　　唐人神集团股份有限公司与西藏和牧投资咨询有限公司于2017年4月签署的《唐人神集团股份有限公司与西藏和牧投资咨询有限公司关于转让山东和美集团有限公司40%股权的股权转让协议之补充协议》约定，西藏和牧投资咨询有限公司做出以下业绩承诺：“和美集团2014年度、2015年度、2016年度的实际完成承诺净利润分别为9,575.79万元、12,276.30万元、9,426.61万元，乙方承诺在2014年-2016年度实际承诺利润完成基础上，2017年度、2018年度和美集团净利润分别不低于10,500万元、11,500万元，且公司2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度五年累计实现的净利润不低于53,278.71万元。净利润指公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。”

　　2016年结束后，西藏和牧投资咨询有限公司未能如期完成原业绩承诺，考虑到业绩承诺方2014年-2016年业绩承诺利润完成情况，本着有利于上市公司长远利益的角度，对业绩承诺和补偿进行一定修订。业绩承诺修改之后，虽然业绩承诺时间较原承诺时间延长了两年，但业绩承诺总额较原承诺额增加了16,828.71万元，从长远来看有利于上市公司及股东的权益。

　　上述评估报告预测业绩、最新的承诺业绩及实现情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中的2017年、2018年业绩实现数据摘自经审计的山东和美审计报告，具体实现数据以出具的山东和美业绩承诺专项报告为准。

　　D.商誉减值测试的过程

　　按照相关准则的要求，公司委托具有证券业务资格的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司对含有商誉的资产组或者资产组组合的现值进行测试，从而协助公司管理层进行减值测试。

　　根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2019]第0427号《唐人神集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的商誉所在资产组组合可收回价值资产评估报告》，山东和美资产组未来现金流量的预测如下：

　　单位：万元

　　■

　　关于山东和美商誉减值测试的说明如下：

　　a.预测期山东和美属于饲料加工企业，成立时间较长、未来有较好的经营前景，评估基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表明其在未来某个时间终止经营。因此，确定收益期为无限期，预测期为2019年度至2023年度。

　　b.收入增长率

　　预测期内，山东和美业务收入及增长率如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表的历史年度、预测年度数据为山东和美各经营主体（不包括溢余资产）相加。

　　随着养殖业的发展和进步，使用经济价值较高的饲料产品代替原料粮饲养动物逐渐会成为主流，且小农散养的格局也在逐步变化，规模化、机械化养殖的结构占比近年明显上升，这些变化都将有力的带动对工业饲料的需求增长。因此，饲料行业在未来较长时期内都将保持增长，行业增长的空间较大，这构成了行业最重要的发展机遇。

　　本次评估对销售收入的预测，主要在分析其经营模式及盈利模式的基础上，综合考虑公司历史收入及其增长情况、行业的发展情况、企业自身的产能、规模及规划等因素进行。基于谨慎性原则，预测年度收入增长率均低于历史年度。

　　c.毛利率

　　预测期内，山东和美毛利率明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表的历史年度、预测年度数据为山东和美各经营主体（不包括溢余资产）相加。

　　历史年度，山东和美平均毛利率为4.99%。预测期内，山东和美平均毛利率为4.95%，低于历史年度水平。

　　d.期间费用率

　　预测期内，山东和美管理费用、销售费用期间费用比率明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表的历史年度、预测年度数据为山东和美各经营主体（不包括溢余资产）相加。

　　历史年度内，管理费用率平均为1.68%，略高于2019年度预测管理费用率1.66%。一方面系管理费用多为固定支出，随着收入规模的增加，管理费用率会不断降低；另一方面系山东和美整合工作的进一步加强，集团利用其成熟的管理经验指导山东和美提升管理效率、降低费用。

　　历史年度内，随着山东和美集团管理能力的提升，产品品牌影响力扩大及销售渠道的稳定，销售费用率不断下降，由1.47%下降至1.01%。2019年度预测销售费用率1.02%略高于2018年度销售费用率1.01%，具有一定的谨慎性和合理性。

　　E.商誉减值测试结果

　　截至2018年12月31日，山东和美商誉减值测试结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　经测试，商誉不存在减值。

　　②深圳比利美英伟营养饲料有限公司

　　A.深圳比利美英伟的整合效果及经营状况

　　深圳比利美英伟是一家以生产猪用预混料、浓缩料、配合料（又称全价料）为主要产品的高科技农业企业，专注猪饲料中关键营养、关键组分和关键日粮的研发、生产和销售，致力做猪关键营养的领跑者。主要产品包括猪的预混料、浓缩料、配合营养饲料等，目前拥有比利美英伟、三启两大系列品牌，产品多达70余种，其中以乳猪用教保料、种猪配合饲料、乳猪浓缩料和乳猪预混料为优势产品。唐人神长期以来的饲料销售客户仍以经销商、散养户为主，主要产品系价格、毛利率相对较低的小、中、大猪全价料。

　　自2016年收购以来，公司饲料业务通过强势价格跟进、加强市场营销工作快速提升饲料销量，通过“1+5”成本费用管理提升效率、降低成本费用。同时在现有通过经销商来销售基础上，组建猪前期料专业营销队伍，着力推进家庭农场和规模猪场的开发和销售，以“比利美英伟品牌做规模猪场、以骆驼品牌做家庭农场、以和美品牌做禽料”的品牌区隔思路开发市场。与深圳比利美英伟之间实现了产品结构互补、销售区域互补、客户群体互补，扩大了公司业务规模，提升了公司盈利水平。

　　B.深圳比利美英伟的财务状况

　　最近三年，深圳比利美英伟主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：上表中数据摘自经审计的深圳比利美英伟审计报告。

　　C.业绩预测、业绩承诺及实现情况

　　（1）业绩预测情况

　　根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2016]第0004号《唐人神集团股份有限公司拟收购股权涉及的深圳比利美英伟生物技术股份有限公司股东全部权益评估说明》，预测业绩具体如下：

　　单位：万元

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　　（2）业绩承诺及实现情况

　　根据唐人神集团股份有限公司与长兴福宝三启投资管理合伙企业（有限合伙）、李职、李泽燕、朱婉艺、深圳和谐乐耕投资发展有限公司、深圳启智英联投资发展有限公司于2016年9月签署的《唐人神集团股份有限公司与长兴福宝三启投资管理合伙企业（有限合伙）、李职、李泽燕、朱婉艺、深圳和谐乐耕投资发展有限公司、深圳启智英联投资发展有限公司之支付现金购买资产协议》约定，长兴福宝三启投资管理合伙企业（有限合伙）、李职、李泽燕、朱婉艺、深圳和谐乐耕投资发展有限公司、深圳启智英联投资发展有限公司作出以下业绩承诺：“乙方承诺，目标公司在2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润分别不低于人民币3,000万元、人民币3,300万元、人民币3,630万元。”

　　最近三年，上述评估报告预测业绩、承诺业绩及实现情况如下：

　　单位：万元

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　　注：上表中的2018年业绩实现数据摘自经审计的深圳比利美英伟审计报告，具体数据以2018年深圳比利美英伟业绩承诺专项报告为准。

　　D.商誉减值测试的过程

　　按照相关准则的要求，公司委托具有证券业务资格的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司对含有商誉的资产组或者资产组组合的现值进行测试，从而协助公司管理层进行减值测试。

　　根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2019]第0462号《唐人神集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的商誉所在资产组组合可收回价值资产评估报告》，深圳比利美英伟资产