本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）于2019年12月20日收到深圳证券交易所《关于对福建省永安林业(集团)股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第146号，以下简称“《关注函》”），公司对《关注函》所提出的问题进行了认真核查和确认，并向深圳证券交易所进行了回复，现将相关内容公告如下：

　　你公司于2019年12月20日披露《关于以公开受让方式出售子公司连城县森威林业有限责任公司95%股权的公告》称，拟以公开受让方式出售子公司连城县森威林业有限责任公司（下称标的公司）95%股权。该交易以2019年6月30日为评估基准日，标的公司于评估基准日的所有者权益账面价值为5,472.30万元，采用资产基础法评估的净资产价值为16,481.76万元，评估增值额为11,009.46万元，增值率201.19%。此外，你公司定期报告显示，2018年度、2019年前三季度归属于上市公司股东的净利润分别为-132,950.88万元、-3,828.91万元。

　　我部对此表示关注。请你公司对以下事项进行说明：

　　一、 据披露，森林经营是你公司主营业务之一，而森林资源资产是标的公司的主要资产。请你公司结合公司战略、主营业务发展情况和变化趋势，说明出售标的公司股权事项是否符合你公司发展战略，以及在2019年底启动上述股权出售交易的原因和目的。

　　答复：

　　随着国家生态文明建设的推进，公司将以政策为导向，立足福建省作为全国首个生态文明试验区的优势，积极参与国家战略储备林基地建设，培育珍稀和大径级森林资源，提升森林生态功能和社会功能。森威公司现有森林资源面积17.87万亩，占公司森林资源总面积176.3万亩的10.14%，森威公司股权转让后，公司仍拥有森林资源面积158.43万亩，不影响公司因地制宜的林业发展战略。

　　近年来，公司受国家宏观林业政策、金融政策以及国际贸易摩擦等因素综合影响经营困难，虽然采取了一系列应对措施，但是经营形势依然严峻，短期内林地经营效益还无法得到体现。同时2019年公司归还长期借款1.21亿元、承兑融资租赁款2250万元，全年支付利息约7000万元，目前公司流动资金严重不足。为增加公司的流动资金，公司于2019年底启动了上述股权出售交易，若交易股权完成后，可补充公司流动资金约1.3亿元。

　　二、 据披露，标的公司流动资产账面价值为7,949.46万元，评估值为18,752.11万元，评估增值率为135.89%，其中主要为森林资源资产（存货）。请你公司详细说明流动资产的评估过程、关键评估参数及其选取的合理性，并补充披露标的资产的评估说明。

　　答复：

　　（一）流动资产的评估过程

　　1、货币资金：

　　货币资金包括现金和银行存款，账面值1,049,559.72元。其中现金2,711.36元、银行存款1,046,848.36元。

　　（1）现金

　　森威公司现金存放于公司的财务室，由出纳人员专人保管，出纳于每日下午结账，进行盘点，核对与当日余额是否相符，并做出当日现金盘点表。评估人员对库存现金进行了实地盘点，参与盘点人员包括：公司会计、出纳、评估人员以及其他相关人员。评估人员根据评估基准日与盘点日之间的现金出库金额、现金入库金额和盘点日余额倒推出评估基准日现金余额，推算公式为：

　　评估基准日现金余额=实地盘点日现金余额+评估基准日与实地盘点日之间的现金出库金额－评估基准日与实地盘点日之间的现金入库金额

　　推算后余额与评估基准日余额核对相符，对于人民币现金以核实后的账面值确定评估值。

　　现金评估值2,711.36元。

　　（2）银行存款

　　森威公司银行存款账面值为1,046,848.36元。开户行为中国工商银行龙岩连城支行营业室共2个账户。评估人员根据企业提供的每一个账户的银行对账单、余额调节表及银行存款申报表，首先与银行对账单的评估基准日余额相核对，如有差额，再利用余额调节表上的未达账项，查明差额原因，并逐笔核对其是否影响净资产。经逐项核实，各银行账户账面余额与银行对账单相符。评估人员还对所有的银行账户进行了函证，回函相符。人民币银行存款以账面值确定评估值。

　　银行存款评估值为1,046,848.36元。

　　货币资金评估值为1,049,559.72元。

　　2、应收款项：

　　应收账款账面余额119,567.20元，计提坏账准备0元，账面净值119,567.20元。主要为应收的产品销售货款。

　　对应收款项，评估人员主要根据企业申报，通过抽查会计凭证，核实了款项的结算对象、业务内容、发生时间及账面金额；同时进行了函证，函证结果与企业账面净值一致；应收账款对应的收款对象与被评估单位为同一集团内部关联公司，不存在款项收不回的因素，因此以核实后的金额作为评估值。

　　根据以上评估，应收账款评估值为119,567.20元。

　　（1）预付账款

　　预付账款账面值62,867.26元，主要为预付的营林款。

　　对预付账款，评估人员核实了账簿记录、有关原始凭证、业务合同和发生时间、金额、款项性质等，同时，对预付账款进行了函证，确认各交易事项真实、形成时间距基准日较近、付款金额核算无误，根据被评估单位提供的说明，预付罗新兴（连城县赖源新兴生态农场）营林工程款42，867.26元及预付连城县永久林业有限责任公司20，000.00元的营林工程款的服务至评估基准日已结束，由于没有取得发票而被评估单位未进行账务处理，预付款项对应的劳务已完成，对应的权利已取得，其相应的价值已在生产性生物资产进行评估，因此预付账款评估为0。

　　预付账款的评估值为0元。

　　（2）其它应收款

　　其他应收款账面余额17,883,073.27元，计提坏账准备500,873.27元，账面净值17,382,200.00元。主要为企业内部职工的备用金借款、关联企业间的借款、交通事故代垫款、押金、预借林价等。

　　对大额其它应收款，评估人员查阅了有关交易事项的业务合同、会计凭证和相关财务账簿，向企业财务部门查询了较长账龄款项形成的原因、有关客户与企业的业务关系、欠款人信誉、经营状况及历史清欠情况，同时进行了函证；对一般其它应收款，评估人员主要根据企业申报，通过抽查会计凭证，核实了各款项的结算对象、业务内容、发生时间及账面金额；根据清查的情况，与企业同一时点的财务审计报表进行核对，如有差异则查明原因，使应收账款申报明细表上反映的有关信息准确完整、账表相符。对于有充分理由相信全部能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。具体如下：

　　序号2应收连城县营林管理站营林保证金6,000.00元，发生日期2007年6月，系伐区造林保证金，因林业局注销该连城县营林管理站，目前连城县营林管理站已不存在，所缴款项预计无法收回，按零值计算。

　　序号3应收徐秋春交通事故代垫款394,873.27元，发生日期2012年。根据被森威公司介绍，徐秋春原系公司员工，于2012年在驾驶公司车辆时因酒驾造成交通事故。事故处理中，因徐秋春个人经济困难原因，公司于2012年8月因连带责任对交通事故赔偿共计440,088.00元。2012年8月，公司从徐秋春个人工资中扣回赔偿款3,248.00元；2012年11月，徐秋春以被评估单位对其解除合同的经济补偿金39,070.00元偿还赔偿款；2012年12月，徐秋春归还赔偿款6,144.73元；余款因徐秋春个人经济状况不佳截止评估基准日尚未偿还，评估人员对该项账户进行查验凭证、调解协议书，并进行了函证程序，本次评估按核实后的账面值确认评估值。

　　序号17应收谢美月汇豪房子押金，为其他应付款调整至其他应收款，本次评估按核实后的账面值确认评估值。

　　其余其他应收款项均可正常收回。

　　坏账准备500,873.27元评估为0。根据以上清查评估，其他应收款评估值为17,876,073.27元。

　　3、存货

　　存货均为原材料，为企业生产经营所需的森林资源资产，账面值60,880,423.79元。

　　（1）评估方法

　　在森林资源资产评估中，评估方法主要有市场价倒算法、收获现值法、重置成本法、林地期望价法、年金资本化法。我们对委托评估范围内资产进行了必要的核查及技术鉴定，查阅了有关文件及技术资料，实施了我们认为必要的其他程序。根据委托人提供的有关资料及评估时搜集资料的情况，针对林木资源资产按照林龄或起源采用不同的评估方法进行评估。其中属成熟林及过熟林，采用市场价倒算法进行评估；属中龄林及近熟林，采用收获现值法进行评估；属幼龄林，采用重置成本法进行评估；属天然林，采用年金资本化法进行评估。对于林地采用林地期望价法。具体如下：

　　1）市场价倒算法

　　市场价倒算法是用被评估林木采伐后所得的木材的市场销售总收入，扣除木材经营所消耗的成本（含有关税费）及合理利润后，将剩余部分作为林木资产的评估价值的方法。其基本公式如下：

　　P=W-C-F

　　式中：P—林木资产评估值；

　　W—销售总收入；

　　C—木材经营成本（包括采运成本、销售费用、管理费用、有关税费及不可预见费）；

　　F—木材经营合理利润；

　　2）收获现值法

　　收获现值法是利用收获表预测的被评估森林资源资产在主伐、间伐时纯收益的折现值，扣除评估后到主伐期间所支出的营林生产成本折现值的差额，作为被评估森林资源资产评估值的一种方法。其计算公式为：

　　■

　　重置成本法是按现时的工价及生产水平重新营造一块与被评估森林资源资产相类似的资产所需的成本费用，作为被评估森林资源资产的评估值。其基本公式如下：

　　■

　　Ci 为第i年的以现行工价及生产水平为标准的生产成本；

　　K 为林分质量调整系数，主要为林分的生长状况（株数调整系数、平均树高调整系数）综合确定林分质量调整系数；

　　r 为投资收益率，根据评估对象所处地区的社会经济发展、林业行业状况及林木生长周期长等特点，并参考国家发改委、原建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》中营造林项目的基准收益率确定，林木资源的投资收益率取 6%；

　　n为林分年龄。

　　4）年金资本化法

　　年金资本化法是将被评估林地资产每年相对稳定的地租收益作为资本投资收益，按适当的投资收益率估算林地评估值的方法。

　　■

　　5)林地期望价法

　　林地期望价法评估对象为林地使用权，以实现森林永续利用为前提并假定每个轮伐期林地上的收益相同，支出也相同，从无林地造林开始进行计算，将无穷多个轮伐期的净收益全部折为现值累加求和作为拟评估林地资产评估值。其计算公式为：

　　■

　　（2）存货评估结论

　　存货账面值60,880,423.79元，评估值168,501,235.76元，评估增值额107,620,811.97元，增值率为176.77%。增值主要原因为企业申报的存货均为森林资源，企业入账成本为历史成本，而对中林龄、近熟林、成熟林、过熟林及林地使用权采用的评估方法为收益法或市场法，是从市场变现的角度体现评估值，因而造成评估增值。

　　（二）关键评估参数及其选取的合理性：

　　1、木材销售价格：评估基准日各规格木材销售单价（单位：元/立方米）如下表：

　　单位:元/m3

　　■

　　评估参数合理性：以当地木材市场平均销售价为基础，结合其周边县市及被评估单位木材销售基准日近期销售价格进行综合分析，确定各树种木材销售平均价格

　　2、生产经营成本：

　　（1）木材直接采伐成本: 按出材量245元/m3；

　　（2）短途运输费:按出材量55元/m3；

　　（3）伐区设计费：按蓄积量10元/m3；

　　（4）伐区检尺计费：按出材量10 元/m3；

　　（5）林价（林地使用权费）：企业林价存在两种支付方式，一种为与姑田镇东华村签订的按年支付林价，具体为5元/亩·年；另一种为除姑田镇东华村外的村落参照福建省人民政府关于调整林地使用费稳定国有林场和林业采育场经营区的通知(闽政文〔2005〕50号)文件的规定，林价按树种区分在林木采伐时一次性支付，具体为下表所示：

　　单位:元/m3

　　■

　　（6）销售费用：根据企业历史财务报表及与管理层的了解，森林资源的销售为供小于求，企业未设置销售人员岗位，不产生销售费用；

　　（7）管理费用：按蓄积量2.61/m3；

　　（8）不可预见费：按木材销售价格减去木材直接采伐成本减去短途运输费后金额的5%；

　　（9）木材生产经营段利润：按木材直接采伐成本的 15%计算。

　　评估参数合理性：按委估林木资源的分布、地利条件及当地木材生产的实际情况确定，其中伐区设计费按蓄积量计费，其他按出材量计算，木材生产成本主要指采伐成本、短途运费及道路维修养护费等。

　　3、税费：

　　根据财政部下发的《关于取消、停征和整合部分政府性基金项目等有关问题的通知》（财税[2016]11号）的规定，自2016年2月1日起育林基金征收标准降为零；根据《福建省连城县国家税务局（连国税函[2009]27号）》的批复，连城县森威林业有限责任公司根据国家税法相关规定，销售自产初级农产品免征增值税。

　　评估参数合理性：依据相关税收法律文件确定。

　　4、营林生产成本：

　　■

　　评估参数合理性：营林生产成本根据连城县森威林业有限责任公司的历史数据及公司生产定额标准综合确定，分为造林成本及抚育成本，其中，林地清理、整地挖穴、栽植、施基肥、恶性杂草处理等其他直接费用、苗木款为更新造林成本，系一次性支出；块锄全劈 (常规)、全劈、追肥为更新造林后两年内每年发生支出，据企业生产人员介绍，根据林地的实际情况，现营林生产基本无需施基肥及追肥的工序。

　　5、出材率：

　　■

　　评估参数合理性：出材率根据企业历史情况结合、访谈记录及当地近年来的出材情况综合分析确定。

　　6、林分生长率预测模型：

　　■

　　e：自然常数=2.71828

　　t：林龄

　　评估参数合理性：各树种生长预测模型是利用福建省现行《森林经营类型表》中优势树种中径材经营类型的生长指标及本评估机构所收集的数据，选择理查德方程建立林分蓄积量和平均胸径生长预测模型。

　　7、各树种、各经营类型主伐年龄

　　■

　　评估参数合理性：根据《福建省森林资源规划设计调查技术规定》（2006 年）的要求确定。

　　8、林地使用费

　　单位：元/m 3

　　■

　　评估参数合理性：依据闽政文[2005]50 号《福建省人民政府关于调整林地使用费稳定国有林场和林业采育场经营区的通知》规定，于林木采伐时支付林地使用费。

　　9、投资收益率

　　根据评估对象所处地区的社会经济发展、林业行业状况及林木生长周期长等特点，杉木、马尾松、阔叶树、桉树的投资收益率取 6%，林地使用权的投资收益率为6.8%。

　　评估参数合理性：根据评估对象所处地区的社会经济发展、林业行业状况及林木生长周期长等特点，并参考国家发改委、原建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》中营造林项目的基准收益率确定。

　　（三）标的资产的评估说明

　　公司将另行披露标的资产的评估说明。

　　三、请你公司说明该交易的后续安排，上述股权出售的预计完成时间及相关损益的确认时点，以及假设本交易在2019年12月31日前完成且以标的资产评估值作为交易价格，本交易对你公司损益的具体影响数及相应的会计处理。

　　答复：

　　该交易事项在公司董事会审议通过后于2019年12月20日在《福建日报》上刊登了竞标公告，定于2020年1月10日上午十时在公司举行竞标会。如有竞标人中标，则预计在2020年1月15日前完成本交易事项合同的签订工作。本交易事项在2019年12月31日前无法完成。

　　四、 据披露，目前标的公司尚有16,134亩林地未办理林权证，该部分资产的评估价共计1,345.47万元，按本次股权转让95%计算共计12,781,965元，对于该部分款项，待相关林权证办理后的五日内，再由受让方按具体办妥的林权证对应本次转让评估报告中的评估结果按95%支付给公司。请你公司说明在交易对手方尚未明确的情况下，公司作出前述支付安排的主要考虑，本次交易是否已存在潜在交易对手方且公司已与其进行过商谈，如是，请说明该等对手方是否与你公司存在关联关系。

　　答复：

　　目前标的公司尚有16,134亩林地未办理林权证，林权证的办理需要一个过程，公司根据林权证办理进度情况要求受让方支付相应款项公平合理。本次交易的相关公告披露前已有意向方与公司进行过商谈，意向方与公司不存在关联关系。

　　五、评估报告之“评估范围”部分披露未办理林权证的林地面积共计15,432亩，合计蓄积量103,212m3，在评估报告“权属瑕疵或资料不全事项”部分披露未办理林权证的林地面积共计16,134亩，合计蓄积量103,837m3。请你公司核实前述披露内容是否存在矛盾，如是，请对相关内容予以更正披露；如否，说明理由。

　　答复：

　　前述披露内容不存在矛盾。评估报告之“评估范围”为连城县森威林业有限责任公司经企业申报的在评估基准日未经审计的全部资产和负债，具体包括：流动资产、固定资产、生产性生物资产、长期待摊费用、流动负债等。评估范围内的实物资产主要为存货、设备类资产、生产性生物资产等。其中实物资产中未办理林权证的林地面积包括存货中的森林资源资产15,432亩，合计蓄积量103,212m3；“生产性生物资产”中毛竹森林资源资产面积为702亩，蓄积量625m3，合计未办理林权证的林地面积16,134亩，蓄积量为103,837m3。

　　特此公告！

　　福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会

　　2019年12月25日