3、履约能力分析

　　云南天冶化工有限公司的经营正常，具备充分的履约能力。

　　4、关联交易主要内容

　　为满足生产经营需要，全资子公司云南省盐业有限公司向云南天冶化工有限公司销售工业盐，2020年预计关联交易金额4,500.00万元。具体如下：

　　■

　　（十六）云南能投智慧能源股份有限公司

　　1、基本情况

　　名称：云南能投智慧能源股份有限公司

　　类型：其他股份有限公司

　　住所：云南省昆明市经济技术开发区新加坡产业园II-8号地块

　　法定代表人：郭曙光

　　注册资本：5,500.00万元整

　　经营范围：汽车租赁；摩托车租赁；电力、电子信息设备租赁；充电设施租赁及充电服务；充电设施建设及运营；特种设备租赁；汽车维修和保养；汽车配件销售；摩托车配件销售；乘用汽车销售；二手汽车销售；机电设备安装；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口；计算机网络工程；计算机软硬件及网络设备的研究开发；计算机网络设备的安装及维护；电力设备及器材的生产、销售；电力技术咨询；设计、制作、代理、发布国内外各类广告；出租汽车客运服务（根据道路运输许可证具体开展实际经营）；网络预约出租汽车经营服务；第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务（按《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》编号：滇B2-20170023，核定的经营范围开展具体经营）；汽车装饰装潢；停车场设计、建设、运营管理、泊车服务；立体停车库运营管理；汽车客运服务(须按昆明市客运行政主管部门核定的具体范围和明确有效时限开展经营)(以上经营范围均不含危险化学品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　截至2019年6月30日，云南能投智慧能源股份有限公司总资产35,345.76万元，净资产3,527.85万元；2019年1-6月实现营业收入4,646.03万元，净利润8.89万元。（以上数据未经审计）

　　2、与公司的关联关系

　　云南能投智慧能源股份有限公司为本公司控股股东云南省能源投资集团有限公司实际控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，云南能投智慧能源股份有限公司是本公司的关联企业。

　　3、履约能力分析

　　云南能投智慧能源股份有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　　4、关联交易主要内容

　　为满足生产经营需要，公司及子公司承租云南能投智慧能源股份有限公司车辆，2020年预计关联交易金额381.35万元。具体如下：

　　■

　　（十七）云南旺宸运输有限公司

　　1、基本情况：

　　名称：云南旺宸运输有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：云南省昆明市五华区筇王路49号国茶港23楼03号

　　法定代表人：廖志文

　　注册资本：1,000.00万元整

　　经营范围：普通货运；货运信息；货运配载；国内贸易，物资供销；货物及技术进出口业务；货物装卸搬运；理货包装服务；货物专用运输(集装箱)；货物专用运输(罐式)；公路货物联运；道路货运代理(代办)；国际道路货物运输(危险化学品、涉氨制冷业及国家限定违禁管制品除外)(不得在经开区内从事本区产业政策中限制类、禁止类行业)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　截至2019年6月30日，云南旺宸运输有限公司总资产4,135.47万元，净资产2,100.18万元；2019年1-6月实现营业收入10,859.69万元，净利润269.21万元。（以上数据未经审计）

　　2、与公司的关联关系：

　　云南旺宸运输有限公司的控股股东云南能投物流有限责任公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司的全资子公司；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，云南旺宸运输有限公司是本公司的关联企业。

　　3、履约能力分析：

　　云南旺宸运输有限公司的经营正常，具备充分的履约能力。

　　4、关联交易主要内容

　　为满足生产经营需要，云南旺宸运输有限公司为云南省盐业有限公司提供公路运输服务，2020年预计关联交易金额3,381.58万元。具体如下：

　　■

　　（十八）云南能投缘达建设集团有限公司

　　1、基本情况

　　名称：云南能投缘达建设集团有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：云南省昆明市五华区金川路与陈家营路交叉口云南能投缘达大厦24层

　　法定代表人：安兴

　　注册资本：30,000.00万元整

　　经营范围：水利水电工程施工总承包壹级、房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级；公路工程施工总承包贰级、机电安装工程施工总承包贰级、古建筑工程专业承包贰级、钢结构工程专业承包贰级、环保工程专业承包贰级；电力工程施工总承包叁级、石油化工工程总承包叁级、公路路面工程专业承包叁级、公路路基工程专业承包叁级、输变电工程专业承包叁级、城市及道路照明工程专业承包叁级、地基与基础工程专业承包叁级、桥梁工程专业承包叁级、隧道工程专业承包叁级；医疗投资；教育投资；通用航空投资；房地产投资；文化旅游投资；健康产业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2019年6月30日，云南能投缘达建设集团有限公司总资产254,479.96万元，净资产30,723.52万元；2019年1-6月实现营业收入127,183.53万元，净利润7,418.5万元。（以上数据未经审计）

　　2、与公司的关联关系

　　云南能投缘达建设集团有限公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司的控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，云南能投缘达建设集团有限公司是本公司的关联企业。

　　3、履约能力分析

　　云南能投缘达建设集团有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　　4、关联交易主要内容

　　为满足生产经营需要，云南能投缘达建设集团有限公司为云南省盐业有限公司提供厂房维修及土建服务,2020年预计关联交易金额1,000.00万元。具体如下：

　　■

　　（十九）云南能投物流有限责任公司

　　1、基本情况：

　　名称：云南能投物流有限责任公司

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：云南省昆明市五华区人民中路美亚大厦24楼

　　法定代表人：郭曙光

　　注册资本：42,626.482万元人民币

　　经营范围：货运代理；物流方案的设计；搬运装卸；仓储服务（国家限定的除外）；货运信息配载；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务（国家禁止或需审批的除外）；项目投资及对所投资项目进行管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代理理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年6月30日，云南能投物流有限责任公司总资产758,552.68万元，净资产94,173.19万元；2019年1-6月实现营业收入800,250.54万元，净利润2,218.41万元。（以上数据未经审计）

　　2、与公司的关联关系：

　　云南能投物流有限责任公司为本公司控股股东云南省能源投资集团有限公司实际控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，云南能投物流有限责任公司是本公司的关联企业。

　　3、履约能力分析：

　　云南能投物流有限责任公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　　4、关联交易主要内容

　　全资子公司云南省天然气有限公司向云南能投物流有限责任公司采购禄脿-易门天然气支线管道工程（安宁段）管道工程线路用螺旋缝埋弧焊钢管、无缝钢管、玉溪-普洱天然气支线管道工程线路用螺旋缝埋弧焊钢管、无缝钢管、禄脿-易门天然气支线（易门段）管道工程线路用螺旋缝埋弧焊钢管、无缝钢管、泸西-弥勒-开远支线天然气管道工程线路用防腐钢管（螺旋缝埋弧焊钢管、无缝钢管）及热煨弯头，全资子公司云南省盐业有限公司向云南能投物流有限责任公司采购原煤，2020年预计关联交易金额5,814.00万元。

　　■

　　（二十）云南能投建设工程有限公司

　　1、基本情况

　　名称：云南能投建设工程有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：云南省昆明市五华区德润春城花园德润商务中心写字楼18幢16层1601-1624室

　　法定代表人：谢建明

　　注册资本：3,000.00万元整

　　经营范围：电力工程、市政公用工程、地基基础工程、水利水电工程、公路工程、建筑工程、建筑机电安装工程、水利水电机电安装工程、建筑智能化工程及环保工程的施工；住宅房屋建筑;施工劳务；公共建筑装饰和装修；住宅装饰和装修；建筑幕墙装饰和装修；建筑物拆除活动；场地准备活动；提供施工设备服务；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　截至2019年6月30日，云南能投建设工程有限公司总资产18,308.35万元，净资产16.56万元；2019年1-6月实现营业收入1,321.89万元，净利润-498.61万元。（以上数据未经审计）

　　2、与公司的关联关系

　　云南能投建设工程有限公司为本公司控股股东云南省能源投资集团有限公司实际控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，云南能投建设工程有限公司是本公司的关联企业。

　　3、履约能力分析

　　云南能投建设工程有限公司经营正常，具备充分的履约能力。

　　4、关联交易主要内容

　　为满足项目建设需要，云南能投建设工程有限公司为全资子公司云南省天然气有限公司提供昭通支线（曲靖分输站-宣威分输站）天然气管道工程项目曲靖分输站进站道路委托施工、泸西-弥勒-开远支线天然气管道工程外电接入工程总施工，2020年预计关联交易金额112.17万元。具体如下：

　　■

　　（二十一）云南能投信息产业开发有限公司

　　1、基本情况

　　名称：云南能投信息产业开发有限公司

　　类型：有限责任公司(国有控股)

　　住所：云南省昆明市西山区日新中路616号云南能投集团集控综合楼

　　法定代表人：陈嘉霖

　　注册资本：100,805.700201万元整

　　经营范围：电子、通信、计算机信息系统技术咨询、建设管理、运营维护；网络、信息、数据技术服务；电子工程管理咨询、通信信息工程管理咨询；电子政务系统集成；云计算平台、云计算应用、云计算服务；计算机软硬件的开发及应用；计算机系统集成及综合布线；计算机、通讯设备、电子产品的销售及租赁；工业自动化系统设备的设计、开发及销售；第一类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年6月30日，云南能投信息产业开发有限公司总资产45,520.21万元，净资产41,656.32万元；2019年1-6月实现营业收入5,528.93万元，净利润1,002.97万元。（以上数据未经审计）

　　2、与公司的关联关系

　　云南能投信息产业开发有限公司为本公司控股股东云南省能源投资集团有限公司全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，云南能投信息产业开发有限公司是本公司的关联企业。

　　3、履约能力分析

　　云南能投信息产业开发有限公司经营正常，具备充分的履约能力。

　　4、关联交易主要内容

　　为满足实际需要，云南能投信息产业开发有限公司为公司提供机房搬迁、一卡通项目、档案管理系统服务、追溯租用云等服务,2020年预计关联交易金额103.81万元。具体如下：

　　■

　　（二十二）云南能投生态环境科技有限公司

　　1、基本情况

　　名称：云南能投生态环境科技有限公司

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所：云南省昆明市高新区昌源北路1389号航天航空及IT科技园大楼（原生物企业孵化器大楼）A幢6楼

　　法定代表人：尚莹

　　注册资本：5,000.00万元整

　　经营范围：生态修复、环境治理、水土保持的技术咨询；环保工程、园林景观工程、市政公用工程、园林绿化工程、水利水电工程的设计及技术咨询；环保产品、新能源产品、计算机软硬件的研究、开发、销售及技术服务；计算机系统集成；项目投资及对所投资的项目进行管理；商业运营管理、供应链管理；网上销售：水果、蔬菜、食用菌、花卉、农副产品、预包装食品；花卉、盆景、苗木的培育；园林机械、农业机械、化肥、城镇绿化苗、野生及木本花卉的销售；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年6月30日，云南能投生态环境科技有限公司总资产6,109.91万元，净资产4,447.67万元；2019年1-6月实现营业收入801.84万元，净利润-101.15万元。（以上数据未经审计）

　　2、与公司的关联关系

　　云南能投生态环境科技有限公司为本公司控股股东云南省能源投资集团有限公司实际控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，云南能投生态环境科技有限公司是本公司的关联企业。

　　3、履约能力分析

　　云南能投生态环境科技有限公司经营正常，具备充分的履约能力。

　　4、关联交易主要内容

　　为满足实际需要，云南能投生态环境科技有限公司为公司及子公司提供花卉养护及风电场植被恢复工程施工服务，2020年预计关联交易金额997.76万元。具体如下：

　　■

　　（二十三）云南能投数字经济技术服务有限公司

　　1、基本情况

　　名称：云南能投数字经济技术服务有限公司

　　类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　住所：云南省昆明市呈贡区吴家营街道云上小镇9栋328号

　　法定代表人：黄传兵

　　注册资本：3,000.00万元整

　　经营范围：计算机信息系统运行维护服务；网络设备运行维护服务；数据库和数据中心运行维护服务；信息技术咨询服务；通信技术开发、技术服务、技术咨询、通信器材的生产、销售；电信设备的维修、维护业务；计算机软件开发、销售；计算机系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年11月30日，云南能投数字经济技术服务有限公司总资产2,999.88万元，净资产2,936.15万元；2019年8月-11月实现营业收入0万元，净利润-63.85万元。（以上数据未经审计）

　　2、与公司的关联关系

　　云南能投数字经济技术服务有限公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，云南能投数字经济技术服务有限公司是本公司的关联企业。

　　3、履约能力分析

　　云南能投数字经济技术服务有限公司的经营正常，具备充分的履约能力。

　　4、关联交易主要内容

　　为满足实际经营需要，云南能投数字经济技术服务有限公司为公司及子公司提供OA系统及数字能投业务服务，2020年预计关联交易金额99.00万元。具体如下：

　　■

　　（二十四）云南云能科技有限公司

　　1、基本情况

　　名称：云南云能科技有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：云南省昆明市盘龙区联盟街道办事处白云路金尚壹号写字楼4楼403办公室

　　法定代表人：黄晓明

　　注册资本：1,000.00万元整

　　经营范围：航空飞行器系统软硬件的开发、应用、技术咨询、技术服务及技术转让；航空器及配件、小型航空飞行器系统及设备的应用、技术服务、技术咨询；航空飞行器数据处理和存储服务；工业自动化控制系统的设计及安装；水文勘察服务；建筑工程技术研究试验；测绘服务；摄影服务；教育信息咨询（不含教育培训、不含出国留学咨询及中介服务）；农林植保、植物病虫害防治；农业技术开发及服务；计算机软硬件、电力设备、通讯设备、数字设备的研发及技术服务、技术咨询；计算机系统集成及综合布线；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务；招投标代理；计算机网络工程、安全技术防范工程、消防工程的设计与施工；无人机管道检测；通讯及信息技术系统工程的设计、安装、调试；环境监测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年6月30日，云南云能科技有限公司总资产2114.29万元，净资产1450.71万元；2019年1-6月实现营业收入299.93万元，净利润-246.75万元。（以上数据未经审计）

　　2、与公司的关联关系

　　云南云能科技有限公司的控股股东云南能投信息产业开发有限公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司的全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，云南云能科技有限公司是本公司的关联企业。

　　3、履约能力分析

　　云南云能科技有限公司经营正常，具备充分的履约能力。

　　4、关联交易主要内容

　　为满足实际工作需要，云南云能科技有限公司为全资子公司云南省天然气有限公司提供玉溪-普洱天然气支线管道完整性数据采集、禄脿-易门天然气支线管道完整性数据采集及玉溪应急储备中心监控系统安装服务，2020年预计关联交易金额49.31万元。具体如下：

　　■

　　（二十五）云南能投蓝院企业管理咨询有限公司

　　1、基本情况

　　名称：云南能投蓝院企业管理咨询有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：云南省昆明经济技术开发区新加坡产业园II-8号地块云电投电力装配工业基地(8号地块1期)

　　法定代表人：贺柳尧

　　注册资本：1,000.00万元整

　　经营范围：企业管理咨询；经济信息咨询；企业管理，企业营销策划；承办会议及商品展览展示活动；项目投资；人力资源供求信息的收集和发布、就业和创业指导、人力资源管理咨询、人力资源测评、人力资源培训、承接人力资源服务外包；新能源技术的研究、开发及应用，信息技术服务；电子设备、教学设备的租赁及销售(危险化学品、涉氨制冷业及国家限定违禁管制品除外)；自费出国留学；教学软件开发及应用。(不得在经开区内从事本区产业政策中限制类、禁止类行业)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　截至2019年6月30日，云南能投蓝院企业管理咨询有限公司总资产467.80万元，净资产438.01万元；2019年1-6月实现营业收入50.25万元，净利润5.1万元。（以上数据未经审计）

　　2、与公司的关联关系

　　云南能投蓝院企业管理咨询有限公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司实际控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，云南能投蓝院企业管理咨询有限公司是本公司的关联企业。

　　3、履约能力分析

　　云南能投蓝院企业管理咨询有限公司经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　　4、关联交易主要内容

　　为满足实际培训需要，云南能投蓝院企业管理咨询有限公司为云南省盐业有限公司提供培训服务，2020年预计关联交易金额250.00万元。具体如下：

　　■

　　（二十六）云南省能源研究院有限公司

　　1、基本情况

　　名称：云南省能源研究院有限公司

　　类型：其他有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：云南省昆明市呈贡区新加坡产业园Ⅱ-8号地块云电投电力装配工业基地(8号地块一期)

　　法定代表人：茹毅

　　注册资本：37,500.00万元整

　　经营范围：高新技术研发和应用推广，高新技术成果转化与产业化，高新技术成果孵化为投资和项目，高新技术产品研发、试制、生产与销售，工程设计、咨询和评估，软科学研究，发展规划编制，技术交流平台的组织，人才培养及服务，接受政府相关部门委托或授权的事项。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2019年6月30日，云南省能源研究院有限公司总资产39,550.24万元，净资产37,427.58万元；2019年1-6月实现营业收入975.96万元，净利润-96.10万元。（以上数据未经审计）

　　2、与公司的关联关系

　　云南省能源研究院有限公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，云南省能源研究院有限公司是本公司的关联企业。

　　3、履约能力分析

　　云南省能源研究院有限公司经营正常，具备充分的履约能力。

　　4、关联交易主要内容

　　为满足实际培训需要，云南省能源研究院有限公司为公司及子公司提供培训服务，2020年预计关联交易金额270.00万元。具体如下：

　　■

　　（二十七）云南能投新能源投资开发有限公司

　　1、基本情况

　　名称：云南能投新能源投资开发有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：云南省昆明市高新技术开发区海源北路6号招商大厦三楼

　　法定代表人：李春明

　　注册资本：185,550.77万元

　　经营范围：生物质能、风能、地热能、太阳能、可再生能源的投资和开发;可再生能源项目的建设、经营和技术咨询；可再生能源项目配套设备、材料及配件的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2019年6月30日，云南能投新能源投资开发有限公司总资产281,672.01万元，净资产181,037.23万元；2019年1-6月实现营业收入7,048.10万元，净利润1,917.08万元。（以上数据未经审计）

　　2、与公司的关联关系

　　云南能投新能源投资开发有限公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，云南能投新能源投资开发有限公司是本公司的关联企业。

　　3、履约能力分析

　　云南能投新能源投资开发有限公司经营正常，具备充分的履约能力。

　　4、关联交易主要内容

　　为满足实际工程建设需要，云南能投新能源投资开发有限公司为公司子公司会泽云能投新能源开发有限公司提供进场道路租赁服务，2020年预计关联交易金额60.00万元。具体如下：

　　■

　　三、定价政策和定价依据

　　上述关联交易价格均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。

　　1、原煤采购

　　全资子公司云南省盐业有限公司结合2020年度原煤需求计划采用公开招标确定入围合格供应商的方式组织采购活动，确定入围合格供应商招标的同时确定2020年一季度供货商，后续根据生产需要每季度组织入围供应商进行竞争性谈判，选取原煤供应商。入围年限内视供应商履约情况及生产计划需求适时增补或删减入围供应商。

　　2、产品包装物（卷膜、编织袋、纸箱、标签等）采购

　　全资子公司云南省盐业有限公司结合2020年度包装物需求计划采用公开招标确定合格供应商的方式组织采购活动，并根据原料价格波动情况制定价格调整机制，适时与供应商协商进行价格调整。

　　3、公路普货运输服务及铁路集装箱运输服务采购

　　全资子公司云南省盐业有限公司2020年公路普通货物运输、集装箱代理运输采用公开招标方式确定运输服务商。

　　4、烧碱采购

　　全资子公司云南省盐业有限公司结合2020年年度需求计划采用公开招标确定合格供应商的方式组织采购活动，并根据价格波动情况制定价格调整机制，适时与供应商协商进行价格调整。

　　其他销售、服务等关联交易均将比照市场行情，定价依据市场情况确定。

　　通过上述方式与措施，确保2020年度拟发生的日常关联交易均为满足公司及子公司生产经营需要且遵循市场公允的原则定价。

　　四、交易目的和交易对公司的影响

　　上述关联交易均为保障公司及子公司正常生产经营与发展的需要，公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，价格公允，对公司降低成本，开拓市场具有积极作用，无损害公司和非关联股东权益情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

　　五、独立董事的事前认可及独立意见

　　（一）关于公司2020年度日常关联交易的事前认可

　　公司（含子公司）2020年度拟发生的日常关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为公司（含子公司）2020年度拟发生的日常关联交易均为满足公司及子公司生产经营与发展需要，遵循市场公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情况，符合《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定。

　　我们同意公司2020年度日常关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会2019年第十一次临时会议审议，关联董事在审议该议案时应履行回避表决程序。

　　（二）关于公司2020年度日常关联交易的独立意见

　　公司（含子公司）2020年度拟发生的日常关联交易事项，均为满足公司及子公司生产经营与发展需要，遵循市场公允的原则定价，符合《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情况。

　　董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决,董事会的表决程序、表决结果合法有效。

　　我们同意公司2020年度日常关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、关联交易协议签署情况

　　在获得董事会、股东大会批准后，公司将适时与关联方签署相关合同。

　　七、备查文件目录

　　1、云南能源投资股份有限公司董事会2019年第十一次临时会议决议；

　　2、云南能源投资股份有限公司独立董事关于公司2020年度日常关联交易的事前认可与独立意见。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2019年12月25日

　　证券代码：002053          证券简称：云南能投          公告编号：2019-127

　　云南能源投资股份有限公司关于红河能投天然气产业发展有限公司开远-蒙自支线天然气管道工程项目线路用防腐钢管及热煨弯头采购运输项目（二次）因公开招标形成关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司云南省天然气有限公司的全资子公司红河能投天然气产业发展有限公司开展了开远-蒙自支线天然气管道工程项目线路用防腐钢管（螺旋缝埋弧焊管、无缝钢管）及热煨弯头采购运输项目（二次）的招标工作。本次招标于2019年11月7日在中国招标投标服务平台（http://www.cebpubservice.com）和云易招企业招采B2B电商平台（http://www.eftcn.com）网站了发布了招标公告，并于2019年11月7日至2019年11月13日在云南禹信招标代理有限公司（昆明市五华区科普路固地尚城商务中心B座21楼）获取招标文件。至2019年11月13日17:00时止，共6家单位获取招标文件。云南禹信招标代理有限公司在履行相关评审程序后，确定云南能投物流有限责任公司为开远-蒙自支线天然气管道工程项目线路用防腐钢管（螺旋缝埋弧焊管、无缝钢管）及热煨弯头采购运输项目（二次）中标人，投标总价为人民币51,625,421.30元。

　　云南能投物流有限责任公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述公开招标形成公司的关联交易。

　　上述关联交易由公开招标导致。2019年12月23日，公司董事会2019年第十一次临时会议经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于红河能投天然气产业发展有限公司开远-蒙自支线天然气管道工程项目线路用防腐钢管及热煨弯头采购运输项目（二次）因公开招标形成关联交易的议案》，同意上述关联交易事项，并授权管理层签署相关关联交易合同。关联董事谢一华、滕卫恒回避表决。公司独立董事对上述关联交易事项发表了同意的事前认可与独立意见。

　　本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、关联方基本情况

　　名称：云南能投物流有限责任公司

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：郭曙光

　　注册资本：42626.482000万人民币

　　成立日期：2012年07月05日

　　住所：云南省昆明市五华区人民中路美亚大厦24楼

　　统一社会信用代码：915301025993091772

　　经营范围：货运代理；物流方案的设计；搬运装卸；仓储服务（国家限定的除外）；货运信息配载；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务（国家禁止或需审批的除外）；项目投资及对所投资项目进行管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代理理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　云南能投物流有限责任公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司持股40%的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，云南能投物流有限责任公司是本公司的关联企业。截至2019年11月30日，云南能投物流有限责任公司总资产782,485.49万元，净资产98,500.48万元；2019年1-11月实现营业收入8,400,869.59万元，利润总额10,086.94万元。（以上数据未经审计）

　　三、关联交易标的基本情况

　　1项目名称：开远-蒙自支线天然气管道工程项目线路用防腐钢管（螺旋缝埋弧焊管、无缝钢管）及热煨弯头采购运输项目（二次）。

　　2项目简介：开远-蒙自支线天然气管道工程项目项目位于云南省红河州所属的开远市、蒙自市境内。项目线路分为1条干线和1条支线。干线起点为开远分输清管站，经大黑能分输清管站、1#监视阀室、2#监视阀室，止于红河州与文山州交界处（下游连接文山-砚山支线），线路全长约61.86km，整体呈西北往东南走向，途径开远、蒙自两个县级市；支线起于大黑能分输清管站，止于蒙自末站，线路全长约21.75km，整体呈由北向南走向，位于蒙自市境内。管道干线和支线管径均为D406.4mm，设计压力6.3MPa，材质L360。

　　3运输、供货地点：红河州（开远市、蒙自市）境内指定地点，以需方通知为准。

　　4招标范围：开远-蒙自支线天然气管道工程项目线路用防腐钢管及热煨弯头。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据有关法律法规的规定开远-蒙自支线天然气管道工程项目线路用防腐钢管及热煨弯头采购运输项目（二次）采用公开招标，云南能投物流有限责任公司为开远-蒙自支线天然气管道工程项目线路用防腐钢管及热煨弯头采购运输项目（二次）中标人，投标总价为人民币51,625,421.30元。

　　五、拟签订交易协议的主要内容

　　需方（委托方）：红河能投天然气产业发展有限公司

　　供方（受托方）：云南能投物流有限责任公司

　　（一）合同标的、价格、数量确认

　　1、合同标的：开远-蒙自支线天然气管道工程项目所需钢管的成品，包含线路用螺旋缝埋弧焊管、无缝钢管防腐直管及冷弯管的母管，具体含型号常温型3LPE加强级外防腐管：L360M、D406.4mm×6.3mm螺旋缝埋弧焊钢管5024.79吨；L360M、D406.4mm×8.0mm螺旋缝埋弧焊钢管283.73吨；L360N、D406.4mm×8.0mm无缝钢管7.55吨；L360N、D406.4mm×10mm无缝钢管45.87吨。热煨弯头：双层熔结环氧粉末+聚丙烯胶粘带外防腐（6.3Mpa感应加热弯管，母管为L360N、D406.4mm×8.0mm无缝钢管，R=6D），418个；双层熔结环氧粉末+聚丙烯胶粘带外防腐（6.3Mpa感应加热弯管，重要穿跨越段使用，母管为L360N、D406.4mm×10mm无缝钢管，R=6D），23个。合同标的为供招标范围为开远-蒙自支线天然气管道工程项目线路用螺旋缝埋弧焊管、无缝钢管、热煨弯头成品。

　　2、结算金额=中标单价*实际交货数量。

　　3、结算数量：以实际到货、双方签字确认的供货清单、对账单为准。

　　4、单项项目可根据情况签订批次合同，作为本合同附件补充执行。

　　5、货物到达指定目的地后卸车费用由供方承担；

　　（二）质量标准、质量保证

　　1、质量标准按以下执行：

　　1、《开远-蒙自支线天然气管道工程线路用螺旋缝埋弧焊钢管技术规格书》；

　　2、《开远-蒙自支线天然气管道工程线路用无缝钢管技术规格书》；

　　3、《开远-蒙自支线天然气管道工程感应加热弯管技术规格书》；

　　4、《CDP-S-NGP-PL-006-2011-2天然气管道工程管材通用技术条件》；

　　5、《油气管道线路防腐层技术规定(CDP-G-OGP-AC-009-2013-1)》；

　　6、《GB/T9711-2017石油天然气工业管线系统用管材》中PSL2标准；如有最新标准按最新标准执行。

　　7、《开远-蒙自支线天然气管道工程三层PE技术规格书》

　　2、质量保证：

　　（1）供方所供货物的技术规格标准应与本次招标文件技术文件及本合同第二章第1款规定的标准相一致。若技术规格中无相应规定，货物则应符合相应的中华人民共和国或国际最新颁布的相应的正式标准，标准的选用顺序以保证需方权益为先。如果供方提供的管材有任何一点不满足第二章第1条规定的技术标准要求，需方有权拒绝收货，由此所产生的全部损失由供方承担。如果供方知道或者应当知道所出卖的产品存在质量缺陷，所承担的质量保障期(缺陷责任期)限不受本合同中货物保质期的约束，并应依法承担相应责任。

　　（2）供方应保证所提供的货物或其任何一部分均不会侵犯任何第三方的专利权、商标权、著作权、工业设计权或其它知识产权，供方保证所交付的货物的所有权完全属于供方且无任何抵押、查封等产权瑕疵，供方违反上述保证所引起的法律责任由供方自行承担，需方有权解除本合同，要求供方退还已付货款并有权要求供方赔偿全部损失。

　　（3）如供方为合同标的物的生产商，在合同签订生效后管线钢管制造前，投标人应向招标人提供“管线制造和检验方法及验收程序”，管线制造和检验方法及验收程序为本合同的有效附件。在得到招标人认定后方可进行管线钢管制造，供方严格按照招标文件技术规格书、国家标准和合同的要求组织生产。若管材出现质量问题，则工程项目业主方、集采方、代理商等任意一方均可直接追溯生产商。

　　（4）供方所提供的货物外观、标识等必须符合招标文件和合同的要求，钢管交货后发现存在由于供方造成的标识、外观质量、几何尺寸或理化性能指标等不合格，由此造成需方的其它经济损失，需方保留向供方索赔的权利。

　　（5）投标人必须在货物交付时，提供以下资料：每批交货钢管清单、每批交货钢管的物理性能和化学性能的质量检验书、质量合格证明书及技术监督局出具的产品安全性能监督检验证书，及技术文件：炼钢工艺及钢带制造工序，熔炼分析报告、产品分析报告、力学性能试验报告（包括拉伸试验、导向弯曲试验、CVN冲击试验）、硬度试验报告、产品质量报告。

　　（6）货物的质量保证期不因合同到期而终止，本合同项下货物不允许任何形式的转包和分包。

　　（三）交货地点、方式、交货周期

　　1、双方协商选用的交提货方式及地点：

　　供方送货，交货地点为红河州指定地点，以需方通知为准，若有变更以变更通知为准；

　　2、需求计划提交

　　需方提交书面正式版管材采购计划后，供方根据需求计划组织供货。需求计划应包含规格尺寸、数量、技术性能、技术特性指标、相关标准、特殊要求等。

　　3、交货周期

　　开远-蒙自支线天然气管道工程预计开工时间2019年12月，管材交货以提交正式采购计划为准。

　　需方提交正式版管材采购计划后40天内全部供货完成（供方在需方采购计划回执上签字，视为需方提交完成），不得缺少任何一种规格。需方需要变更管材的规格、材质及数量等内容时，供方应协助变更材料。需方需变更采购计划的，应在提交正式版管材采购计划后10日内向供方提交变更采购计划，供方在收到需方变更采购计划的40天内完成，因需方未在规定时间内重新提交变更采购计划造成供方损失的，该损失由需方承担。

　　（四）运输方式及费用负担

　　货物由供方负责运输及装卸，运输、装卸安全由供方负责，费用由供方承担。

　　（五）货物包装、发运及运输

　　1、供方应在货物发运前对其进行满足于运输距离、防潮、防震、防锈和防破损装卸要求的包装，钢管的装卸、运输、保管、堆放及管道保护应满足《油气长输管道工程施工及验收规范》GB50369-2014中第七节《材料、防腐管的装卸、运输及保管》及合同第二条所列7条质量标准的相关要求，以保证货物安全无损地运输到达需方指定地点。

　　2、为保护管口不受损伤，应加管端保护器，应采取措施保护钢管的3PE防腐涂层，如每支钢管需套3道绳圈等，使之不受损伤。

　　3、在发运手续办理后24小时内，供方应通知需方该批货物的名称、规格、数量（吨）、出厂日期、装车日期等，以便需方准备接货。供方应随货物向需方提供货物的有关技术资料，包括产品使用说明书、质量证明书、检验报告等，货物到场后由需方按质量证明书的内容负责验收，验收内容至少应包括：钢管数量、规格及型号、标志、外观质量及尺寸、理化性能、无损检测及水压试压记录等。

　　4、货物在验收合格前发生的不可预见的风险均由供方负责，供方负责将货物安全运送到需方指定地点并完成卸货，不另收任何费用。

　　（六）验收标准、方法及提出异议期限

　　1、品种、规格、型号验收：货物交付时，双方应对该批货物按《油气长输管道工程施工及验收规范》GB50369-2014中第四节《材料及设备检验》规定以及《开远-蒙自支线天然气管道工程线路用螺旋缝埋弧焊钢管技术规格书》《开远-蒙自支线天然气管道工程线路用无缝钢管技术规格书》《开远-蒙自支线天然气管道工程感应加热弯管技术规格书》、《开远-蒙自支线天然气管道工程三层PE技术规格书》（详见附件）进行验收。货物交付当时，双方应对该批货物的品种、规格、型号等进行验收。需方在验收中如果发现物资的品种、规格、型号不符合规定或约定的，需方应自收到货物时当场通知供方并且不接受交付。（供方在接到需方通知后，应在2日内派人到交付地点处理，把处理结果通知供方，若需换货，则供方应及时组织给需方供应合格的货品。由此产生的费用由供方承担。）

　　2、数量验收：货物交付当时，按如下约定的计量方式进行数量验收。

　　（1）理论计重验收：线路用钢管按照《石油天然气工业管线输送系统用钢管》（GB/T9711-2017）9.11.2条规定乘以管道实际到货长度验收，如下所示：

　　《石油天然气工业管线输送系统用钢管》9.11.2单位长度质量

　　单位长度质量ρ1应采用下式计算，用千克每米（磅每英尺）表示：

　　ρ1=t(D-t)×C

　　式中：

　　D——规定外径，单位为毫米（英寸）[mm(in)]；

　　t——规定壁厚，单位为毫米（英寸）[mm(in)]；

　　C——按照SI单位计算是为0.024 66，按照USC单位计算时为10.69。

　　对加工有螺纹和带接箍钢管，按照上述公式确定的质量应符合符合计算质量或修正计算质量，其偏差应在9.14规定范围内。

　　注：钢管的理论质量是钢管长度和钢管单位长度质量的乘积。

　　感应加热弯管按照点支方式进行验收。

　　（3）验收时间：提货及交货时，双方应在交货当场共同对线路用钢管长度及感应加热弯管支数进行验收及书面签认。数量异议必须当场验货时提出，如未提出则视为需方对数量无异议。

　　3、初步验收文件：品种、规格、型号、数量等验收完毕后，需方应向供方出具书面的《交货清单》或《验货清单》等文件，该文件应由本合同或相关文件指定的收货人/验收人签字并盖章，在验收过程中，若存在数量验收与品种、规格、型号验收，有部分合格，部分不合格的情况，则双方应就合格部分和不合格部分分别进行书面确认。

　　4、质量验收标准：质量标准按照本合同第二条执行。

　　5、质量验收方式：货物交付前，管材厂商应对货物进行出厂自检及第三方权威检测机构检验，并附上检验合格证书及质量检验报告，在货物交接验收时一并交给需方。如缺少上述检验报告，需方有权拒绝货物验收。由此造成的所有损失由供方负责。货物交付初步验收（品种、规格、型号、数量的验收）完成后，需方应再次送检，检测合格再使用，质量异议期为交付后5日内(如厂家对质量异议处理期限有不同规定，按厂家对产品质量异议处理的规定办理)，并向供方出具权威检测机构的质量检验报告。如产品送检不合格，需方应及时通知供方换货，由此产生的送检费、换货的往返运输费、吊装费、过磅费均由供方承担。出现质量异议时需重新取样送双方共同认可的省级质量监督检验机构进行二次检验，由此所发生的一切费用由供方承担。二次检验的结果视为双方认可的最终结果，双方对此不再提出任何争议。

　　6、质量验收文件：需方完成质量验收后，应向供方出具质量验收合格证明，需方未出具且超过质量异议期的，视为质量验收合格。

　　7、其他约定：

　　（1）供方应按招标文件及投标文件的货物性能、技术要求、质量标准向需方提供未经使用的全新产品。

　　（2）所采购的货物国家有强制性标准的，投标货物必须符合国家有强制性标准。

　　（3）供方提供的货物质保期为自管道安装完毕正式投入运行并试压合格后12个月或到货验收合格后18个月（以先到者为准）。在质保期内因质量问题发生故障，供方应负责免费修理或更换，并由供方承担因修理或更换产生的全部费用，包括但不限于管道开挖和修复的工程费、道路开挖行政收费、道路开挖和修复工程费、维修停水损失等费用。

　　（4）如在使用过程中发生质量问题，供方在接到需方通知后24小时内到达需方现场。

　　（5）在质保期内，供方应对货物出现的质量及安全问题负责处理解决。

　　（七）货物的损耗

　　本项目线路用钢管根据GB/T9711-2017单位长度质量，按照实际到货的钢管长度进行计算，允许的合理损耗最高额度为：执行千分之一的理重交货。在该范围内的损耗由需方自行承担，超出该范围的部分的损耗全部由供方承担，并对需方进行赔偿，具体赔偿方式为：向需方补偿损耗部分对应价值的双倍金额。

　　（八）货物的风险承担及所有权的转移

　　1、风险承担：货物的风险转移以交付完成的时点为准，即：供方向需方交付完毕货物后，因任何原因导致货物毁损、灭失、盗抢等风险由需方承担，在该时间点之前的上述风险由供方承担。

　　2、所有权转移：货物所有权的转移以交付完成为转移时间。交付完成前，货物的所有权人为供方；交付完成后，货物的所有权人为需方。

　　3、交付完成是指：供方已将货物运输至需方指定交货地点，且需方对货物的品种、规格、型号及数量验收完毕。

　　4、供方负责运输的情况下，如果供方已将货物运输至交付地点，且已卸货，但需方就货物的品种、规格、型号、数量有异议，未完成交付的，需方在上述事项的验收完成之前，供方负有保证货物在交付地点的安全的责任，需方提供必要协助，货物毁损、灭失等事故的发生由供方承担责任。

　　（九）结算方式及付款

　　1、本合同价款以人民币支付：通过银行转账支票或电汇方式支付货款。

　　2、付款：按照比例进行支付。

　　（1）订货款：合同签署后，需方向供方提出计划，供方应组织供应；供方根据本合同单价（13%税率）提报当批次预估总价款30%的订货款向需方提出订货款申请，供方在收到订货款申请之日起20个工作日内向供方支付订货款，订货款暂不开具增值税专用发票。

　　（2）交货款：需方当批次材料到现场交货后，供方向需方提供与当批次价款的全额（含订货款）的增值税专用发票，需方在收到发票且确认该批次货物已经初步验收且满足质量要求，签署设备材料验收入库单后的30天内向供方支付至该批次货物总价的95%（含预付款）。

　　（3）每批次剩余5%的款项作为质量保证金由需方保管，质保期满后，供方提出申请，经需方审核确认后支付。

　　3、批次价格调整

　　（1）本合同为调价合同，价格调整范围为钢材出厂价，其他费用不作调整。

　　（2）当结算期内（每月）钢材市场价格波动幅度（u）在±3%（含±3%）范围内时，不予调整合同价格；当合同期内钢材市场价格波动幅度超过±3%时，按照市场价格波动幅度对合同单价进行相应调增或调减。

　　（3）以开标前一个工作日我的钢铁网（http://www.mysteel.com/）公布的昆明地区“热轧卷板”同壁厚或临近壁厚价格的不含税价（P0）作为基准，与批次书面提报计划时间昆明地区“热轧卷板”同壁厚或临近壁厚价格的不含税价（Pn）对比计算价格波动幅度(u):u=(Pn-P0)÷P0×100%。

　　（4）单批次结算单价=中标单价+单批次调整额。其中，单批次调整额=不含税调价基准价×u0×(1+国家现行税率)（u0是同税率价格波动幅度u超出±3%的部分，如u=±3.62%、u0=±0.62%)。

　　（5）价格单位为元/吨，计算价格按四舍五入法保留两位小数。

　　（6）合同实施期间增值税率因国家政策调整的，按最新税率以不含税总金额为基数调整。

　　（十）履约保证金

　　1、合同生效后5个工作日内，供方向需方缴纳合同暂定总价10%的履约保证金，履约保证金的有效期至货物全部到货并验收合格后1个月。

　　2、履约保证金在所有批次货物质量验收合格1个月届满之日起10个工作日内退还供方。

　　3、供方提供的履约保证金为银行转账支付给需方。

　　4、若供方未能按合同规定履行其义务，需方有权从履约保证金中取得补偿。

　　（十一）双方的义务

　　1、需方的义务

　　（1）严格履行本合同。

　　（2）按合同约定收货或者提货。

　　（3）按合同约定的时间支付货物的价款。

　　（4）按合同约定对货物进行验收。

　　2、供方的义务

　　（1）严格履行本合同。

　　（2）按合同约定的数量、质量或技术标准交付货物。

　　（3）按合同约定的时间交付货物。

　　（4）按合同约定将货物运至指定地点或为需方提货提供条件。

　　（5）按合同约定对货物进行包装。

　　（十二）违约责任

　　1、逾期交货或无正当理由拒收，或未按期支付货款的（非自身原因情况除外），违约方每天按违约批次金额的3％。支付违约金；

　　2、逾期超过10天仍不能交货的，需方可有权单方面解除合同，对需方造成的损失，由供方负责赔偿（赔偿包括但不限于因工期延长造成的损失、另行购买材料溢价部分价款、诉讼费、律师费等维权的费用），若有正当理由延期交货，需提前告知需方，并取得需方认可后日期可顺延；

　　3、供方在质保期内未履行义务时需要承担合同暂定总价3％。的违约责任金；

　　4、其它未尽事宜，双方签订补充协议时按合同法议定。

　　（十三）合同变更及解除

　　经双方协商一致，双方可采取补充协议的方式对合同变更、未尽事宜等相关事项进行处理。除本合同另有约定外，经双方协商一致，可以书面方式解除本合同。

　　（十四）不可抗力

　　1、不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，主要包括地震、洪水、风暴、暴雨、台风、冰雹等自然灾害，征收、征用等政府行为，罢工、骚乱等社会异常事件。

　　2、一方如因不可抗力无法履行合同时，不承担违约责任，但应及时用电话、传真等书面方式通知对方，并于事件发生后5个工作日内将有关证明文件用特快专递或挂号信等方式寄给对方确认。一方因不可抗力致使不能实现合同目的的，可以解除合同。

　　3、一方迟延履行合同后发生不可抗力的，不能免除其违约责任。

　　（十五）解决合同纠纷的方式

　　因本合同发生的或与本合同有关的一切争议，双方应友好协商解决，协商不成的双方均可向需方所在地人民法院提起诉讼。

　　（十六）其它约定事项

　　经双方协商同意，签字、盖章认可的报价单、发货通知、供货计划、交货清单、验收单、对账单及签订的补充合同等文件，与本合同具有同等法律效力。

　　（十七）文本及效力

　　本合同一式陆份，需方叁份，供方叁份，经双方签字盖章后生效，各份均具有同等法律效力。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　为有序推进开远-蒙自支线天然气管道工程项目建设，根据项目进展情况，红河能投天然气产业发展有限公司开展了开远-蒙自支线天然气管道工程项目线路用防腐钢管（螺旋缝埋弧焊管、无缝钢管）及热煨弯头采购运输项目（二次）)采用公开招标，在保障项目质量的同时，也有利于实现控制项目投资的目的。关联交易定价采取竞标价，不会损害公司和非关联股东的利益。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年1月1日至本公告披露日，公司（含控股子公司）与云南能投物流有限责任公司累计已发生的各类关联交易的总金额为3,239.84万元。

　　八、独立董事事前认可与独立意见

　　（一）关于红河能投天然气产业发展有限公司开远-蒙自支线天然气管道工程项目线路用防腐钢管及热煨弯头采购运输项目（二次）因公开招标形成关联交易的事前认可

　　红河能投天然气产业发展有限公司根据相关规定开展了开远-蒙自支线天然气管道工程项目线路用防腐钢管及热煨弯头采购运输项目（二次）的招标工作，符合公司天然气业务发展需要，是确切必要的。

　　本次关联交易由公开招标导致，遵循了公允的价格和条件，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情况。

　　我们同意上述因公开招标形成的关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会2019年第十一次临时会议审议，关联董事在审议该议案时应履行回避表决程序。

　　（二）关于红河能投天然气产业发展有限公司开远-蒙自支线天然气管道工程项目线路用防腐钢管及热煨弯头采购运输项目（二次）因公开招标形成关联交易的独立意见

　　红河能投天然气产业发展有限公司根据相关规定开展了开远-蒙自支线天然气管道工程项目线路用防腐钢管及热煨弯头采购运输项目（二次）的招标工作，符合公司天然气业务发展需要，是确切必要的。

　　本次关联交易由公开招标导致，且招标机构选择适当，招标程序严谨，招标结果公正，中标价格合理，遵循了公允的价格和条件，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。

　　董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决,董事会的表决程序、表决结果合法有效。

　　综上，我们同意上述因公开招标形成的关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、招标文件；

　　2、评标报告；

　　3、中标通知书；

　　4、公司董事会2019年第十一次临时会议决议；

　　5、公司独立董事关于红河能投天然气产业发展有限公司开远-蒙自支线天然气管道工程项目线路用防腐钢管及热煨弯头采购运输项目（二次）因公开招标形成关联交易的事前认可与独立意见。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2019年12月25日

　　证券代码：002053          证券简称：云南能投          公告编号：2019-128

　　云南能源投资股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：云南能源投资股份有限公司2020年第一次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司董事会。

　　3．会议召开的合法、合规性：

　　2019年12月23日，公司董事会2019年第十一次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》，决定于2020年1月10日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2020年第一次临时股东大会。本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间为：2020年1月10日下午2:30时开始。

　　网络投票时间为：2020年1月10日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年1月10日上午9：30至11：30，下午1：00至3：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2020年1月10日上午9∶15，结束时间为2020年1月10日下午3∶00。

　　5．会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2020年1月3日。

　　7．出席对象：

　　（1）2020年1月3日（股权登记日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．现场会议地点：昆明市春城路276号公司四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于使用自有闲置资金开展委托理财的议案》

　　2、审议《关于公司2020年度日常关联交易的议案》

　　2.01 公司全资子公司云南省盐业有限公司向云南华源包装有限公司采购包装物卷膜、编织袋，并向其销售防伪标记

　　2.02 公司全资子公司云南省盐业有限公司向中轻依兰（集团）有限公司销售芒硝

　　2.03 公司全资子公司云南省盐业有限公司向云南云天化红磷化工有限公司销售芒硝

　　2.04 公司全资子公司云南省盐业有限公司向云南天安化工有限公司销售芒硝

　　2.05 云南天马物流有限公司为公司全资子公司云南省盐业有限公司提供集装箱运输服务

　　2.06 公司全资子公司云南省盐业有限公司代为销售瑞丽天平边贸有限公司农副产品

　　2.07 公司全资子公司云南省盐业有限公司租赁云南红云氯碱有限公司天塑铁路专用线

　　2.08 云南云天化信息科技有限公司为公司全资子公司云南省盐业有限公司提供公司食盐追溯系统2期项目的设计、建设及维护服务

　　2.09 公司全资子公司云南省盐业有限公司租赁云南博源实业有限公司房屋土地等

　　2.10 公司向云南能投生物资源投资开发有限公司采购职工食堂食材等原材料

　　2.11 云南能投物业服务有限公司为公司及子公司办公大楼提供物业管理、员工食堂管理及安保保洁服务

　　2.12 公司全资子公司云南省盐业有限公司向云南名博包装印刷有限公司采购包装卷膜，并向其销售防伪标记

　　2.13 公司全资子公司云南省盐业有限公司向云南能投化工有限责任公司采购液体烧碱，并为其提供代理发运服务

　　2.14 公司全资子公司云南省盐业有限公司向昆明云能化工有限公司采购动力电和仪表空气、销售一次水、无离子水、中低压蒸汽、物资及工业盐、提供物资过磅、环境监测服务；昆明云能化工有限公司为公司全资子公司云南省盐业有限公司提供脱硫废水处理、消防应急救护服务，及租赁云南省盐业有限公司房屋土地等

　　2.15 公司全资子公司云南省盐业有限公司向云南天冶化工有限公司销售工业盐

　　2.16 公司及子公司承租云南能投智慧能源股份有限公司车辆

　　2.17 云南旺宸运输有限公司为公司全资子公司云南省盐业有限公司提供公路运输服务

　　2.18 云南能投缘达建设集团有限公司为公司全资子公司云南省盐业有限公司提供厂房维修及土建服务

　　2.19 公司子公司云南省天然气有限公司向云南能投物流有限责任公司采购禄脿-易门天然气支线（安宁段）管道工程、玉溪-普洱天然气支线管道工程、禄脿-易门天然气支线（易门段）管道工程线路用螺旋缝埋弧焊钢管、无缝钢管及泸西-弥勒-开远支线天然气管道工程项目线路用防腐钢管（螺旋缝埋弧焊管、无缝钢管）及热煨弯头；公司全资子公司云南省盐业有限公司向云南能投物流有限责任公司采购原煤

　　2.20 云南能投建设工程有限公司为公司子公司云南省天然气有限公司泸西-弥勒-开远支线天然气管道工程外电接入工程、昭通支线（曲靖-宣威）段曲靖分输站进站道路及场平工程提供施工服务

　　2.21 云南能投信息产业开发有限公司为公司提供机房搬迁、一卡通项目、追溯租用云等服务

　　2.22 云南能投生态环境科技有限公司为公司及子公司提供花卉养护及风电场植被恢复工程施工服务

　　2.23 云南能投数字经济技术服务有限公司为公司及子公司提供OA系统及数字能投业务服务

　　2.24 云南云能科技有限公司为公司子公司云南省天然气有限公司提供玉溪应急储备中心监控系统安装等服务

　　2.25 云南能投蓝院企业管理咨询有限公司为公司全资子公司云南省盐业有限公司提供培训服务

　　2.26 云南省能源研究院有限公司为公司及子公司提供培训服务

　　2.27 公司全资子公司会泽云能投新能源开发有限公司向云南能投新能源投资开发有限公司租赁进场道路

　　3、审议《关于红河能投天然气产业发展有限公司开远-蒙自支线天然气管道工程项目线路用防腐钢管及热煨弯头采购运输项目（二次）因公开招标形成关联交易的议案》

　　上述已经公司董事会2019年第十一次临时会议审议通过，详细内容请参见公司于2019年12月25日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用自有闲置资金开展委托理财的公告》（公告编号：2019-125）、《公司2020年度日常关联交易预计公告》（公告编号2019-126）、《关于红河能投天然气产业发展有限公司开远-蒙自支线天然气管道工程项目线路用防腐钢管及热煨弯头采购运输项目（二次）因公开招标形成关联交易的公告》（公告编号2019-127）等相关公告。

　　议案2为关联交易议案，需逐项表决，其中：2.01-2.09项为公司（子公司）与持股百分之五以上股东云天化集团有限责任公司实际控制的企业及关联方2020年度拟发生的日常关联交易，关联股东云天化集团有限责任公司将在本次股东大会上回避表决；2.10-2.27项为公司（子公司）与控股股东云南省能源投资集团有限公司实际控制的企业及关联方2020年度拟发生的日常关联交易，关联股东云南省能源投资集团有限公司及云南能投新能源投资开发有限公司将在本次股东大会上回避表决。议案3为关联交易议案，关联股东云南省能源投资集团有限公司及云南能投新能源投资开发有限公司将在本次股东大会上回避表决。

　　上述全部议案对中小投资者表决单独计票，公司将对单独计票结果进行公开披露。

　　（注：中小投资者是指除以下股东之外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码如下表：

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

　　(3)异地股东可通过信函或传真的方式进行登记（通讯地址：云南省昆明市官渡区春城路276号；邮编：650200；传真号码：0871-63126346，信函上请注明“股东大会”字样）。

　　2、登记时间：2020年1月8日（上午9:30-11:30,下午14:00-17:00）。

　　3、登记地点：公司证券事务部（董事会、监事会办公室）。

　　4、会议联系方式

　　联系人：公司证券事务部（董事会、监事会办公室）  邹吉虎

　　地址：云南省昆明市官渡区春城路276号

　　联系电话：0871-63151962；63126346

　　传真：0871-63126346

　　5、会期半天，与会股东费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司董事会2019年第十一次临时会议决议。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2019年12月25日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362053

　　2.投票简称：能投投票

　　3.填报表决意见

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年1月10日的交易时间，即上午9:30—11:30和下午1:00—3:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2020年1月10日上午9∶15，结束时间为2020年1月10日下午3∶00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托___________先生/女士代表本公司/本人出席云南能源投资股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：________________________________

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：______________________

　　委托人股东账户：________________________________________________

　　委托人持股数：____________________股

　　受托人（签名）：__________________

　　受托人身份证号码：___________________________________

　　委托日期：    年  月  日

　　本次股东大会提案表决意见：

　　■

　　注：1.本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项审议事项不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。

　　2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

　　3.本授权委托书复印、剪报或重新打印均有效。

　　证券代码：002053          证券简称：云南能投          公告编号：2019-129

　　云南能源投资股份有限公司监事会2019年第十次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2019年第十次临时会议于2019年12月17日以书面及邮件形式通知全体监事，于2019年12月23日下午5：00在公司四楼会议室召开。会议应出席监事五人，实出席监事四人。杨继红监事因工作原因未能亲自出席本次会议，委托韩小英监事代为出席会议并代为行使投票表决权。会议由监事会主席何娟娟女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于使用自有闲置资金开展委托理财的议案》。

　　经审核，监事会认为公司及控股子公司在确保不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金开展委托理财，有利于提高自有闲置资金的使用效率，获得投资收益。监事会同意公司2020年度使用自有闲置资金开展委托理财事项。

　　（二）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对公司2020年度日常关联交易的决策程序进行审核监督的议案》。

　　经审核，监事会认为公司2020年度日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司（子公司）生产经营与发展需要，关联交易定价按照市场公允原则合理确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不会损害公司和非关联股东的利益。

　　（三）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对红河能投天然气产业发展有限公司开远-蒙自支线天然气管道工程项目线路用防腐钢管及热煨弯头采购运输项目（二次）因公开招标形成关联交易的决策程序进行审核监督的议案》

　　经审核，监事会认为，红河能投天然气产业发展有限公司开远-蒙自支线天然气管道工程项目线路用防腐钢管及热煨弯头采购运输项目（二次）采用公开招标，本次关联交易由公开招标导致，关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司发展需要，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

　　三、备查文件

　　公司监事会2019年第十次临时会议决议。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司监事会

　　2019年12月25日