证券代码：603578   证券简称：三星新材  公告编号：临2019-098

　　浙江三星新材股份有限公司

　　第三届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）第三届董事会第十六次会议于2019年12月18日以书面或电子邮件等方式发出会议通知，于2019年12月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长杨敏先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以同意4票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的议案》。关联董事杨敏、杨阿永、王雪永、张金珠、徐芬回避表决。

　　激励对象沈阿凤女士系公司董事杨阿永先生兄弟的配偶，激励对象沈水春先生系杨阿永先生配偶的兄弟，因此公司董事杨阿永先生与公司董事杨敏先生对本议案回避表决；董事王雪永、张金珠、徐芬为激励对象，因此对本议案回避表决。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《三星新材关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》。（公告编号：临2019-100）。独立董事发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江三星新材股份有限公司董事会

　　2019年12月24日

　　●备查文件

　　1、三星新材第三届董事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事关于三星新材第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　证券代码：603578  证券简称：三星新材  公告编号：临2019-099

　　浙江三星新材股份有限公司

　　第三届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）第三届监事会第十四次会议已于2019年12月18日以书面送达等方式通知全体监事。会议于 2019年12月23日在公司会议室现场召开，本次会议由监事会主席高娟红女士主持，会议应到监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的议案》。

　　监事会认为：公司本次解除限售的43名激励对象符合《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及《公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的解除限售条件，其作为本次解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。本次解除限售的决策程序合法、合规。首次授予部分的第一个解除限售期解除限售条件已全部成就，同意公司按照有关规定，为符合解除限售条件的43名激励对象共计 62万股限制性股票办理解除限售相关手续。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《三星新材关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》。（公告编号：临2019-100）。

　　特此公告。

　　浙江三星新材股份有限公司监事会

　　2019年12月24日

　　●备查文件

　　三星新材第三届监事会第十四次会议决议。

　　证券代码：603578   证券简称：三星新材  公告编号：临2019-100

　　浙江三星新材股份有限公司

　　关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次解除限售的股票数量：62万股

　　●本次解除限售的股票上市流通时间：2019年12月30日

　　一、第一期限制性股票激励计划批准及实施情况

　　2018年11月5日,浙江三星新材股份有限公司（以下简称“三星新材”或“公司”）召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于〈公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。

　　2018年11月6日至2018年11月15日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司公示栏对激励对象的姓名与职务予以公示，期间监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查和发表了意见。

　　2018年11月21日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》。于 2018 年 11 月 22 日披露了《浙江三星新材股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划内募信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　2018年12月5日，公司召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定 2018 年 12 月 5 日为首次授予日，授予43名激励对象155万股限制性股票，授予价格为人民币 9.365 元/股。

　　2018年12月19日，公司完成了第一期限制性股票首次授予的登记手续，并于2018年12月20日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　　2019年11月22日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预留权益失效的公告》。根据公司第一期限制性股票激励计划（草案）中规定：“预留限制性股票的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。”截至2019年11月22日，公司第一期限制性股票激励计划中预留的33万股限制性股票自激励计划经2018年第三次临时股东大会审议通过后超过 12 个月未明确激励对象，预留权益失效。

　　2019 年12月23日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的议案》。认为公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期所涉限制性股票的解除限售条件已全部成就，根据公司2018年第三次临时股东大会授权，同意按照《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，为符合解除限售条件的43名对象办理第一期解除限售手续，解除限售比例为40%，解除限售的限制性股票数量合计为62万股。

　　二、首次授予部分第一个解除限售期解除限售的条件成就情况

　　根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 40%。

　　公司第一期限制性股票激励计划首次授予日为 2018年12月5日，完成登记日为 2018 年12月19日。截至 2019 年12月23日，公司首次授予的限制性股票第一个限售期已届满。根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》，公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售条件已经成就，决定对首次授予的限制性股票实施第一期解除限售。具体情况如下：

　　■

　　三、本次限制性股票解除限售的情况

　　本次符合解除限售条件的43名激励对象获授的限制性股票第一个解除限售期解除限售总数62万股，本次解除限售的限制性股票数量占公司总股本的比例为0.69%。具体情况如下：

　　单位：万股

　　■

　　四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2019年12月30日

　　（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：62万股

　　（三）董事、监事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：

　　1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有。

　　2、除此之外，还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定。在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

　　单位：万股

　　■

　　五、独立董事意见

　　1、公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已 届满。经核查，公司本次实施限制性股票解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、及《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司具备实施本次限制性股票解除限售的主体资格，未发生激励计划中规定不得解除限售的情形。

　　2、经核查，公司本次拟解除限售的43名激励对象符合《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及《公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的解除限售条件，其作为本次解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、本次解除限售的决策程序合法、合规，公司对本次限制性股票激励对象的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售未损害公司及全体股东的利益。

　　综上所述，我们认为首次授予的第一个解除限售期解除限售条件已全部成就，同意按照有关规定，为符合解除限售条件的43名激励对象共计 62万股限制性股票办理解除限售相关手续。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　三星新材第一个解除限售期解除限售事宜已履行了现阶段必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》等的相关规定；三星新材尚需就本次解除限售事宜向证券交易所和证券登记结算机构办理限制性股票解除限售手续。

　　特此公告。

　　浙江三星新材股份有限公司董事会

　　2019年12月24日

　　●备查文件

　　1、独立董事关于三星新材第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　2、监事会书面核查意见；

　　3、法律意见书。