证券代码：600579         证券简称：克劳斯          编号：2019—072

　　克劳斯玛菲股份有限公司

　　第七届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议通知及相关议案于2019年12月16日以邮件形式发出，会议于2019年12月23日以书面传签方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的要求，会议合法有效。会议表决通过了各项议案，形成如下决议：

　　一、 审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

　　因公司股份回购事项导致公司注册资本及股本总数发生变动，根据公司2018年年度股东大会对公司董事会的授权，现对《公司章程》进行相应修订，具体修订内容如下：

　　■

　　公司章程其他条款不变，公司章程内容详见修订后的《克劳斯玛菲股份有限公司章程（2019年12月修订）》。

　　公司2018 年年度股东大会已授权公司董事会办理与前述股份回购相关的《公司章程》修订及相关工商、税务变更登记手续，因此，本次《公司章程》修订事项无需再行提交股东大会审议，并由董事会或董事会授权人士全权办理相关工商、税务变更登记手续。

　　其他内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于根据股份回购注销变更注册资本暨修订公司章程的公告》（公告编号：2019-073）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二、 审议通过了《关于公司拟在北京设立分公司的议案》

　　基于公司经营的实际需要，公司拟在中国北京设立分公司，相关事项如下：

　　1. 拟设立分公司基本情况

　　拟设立分公司暂定名称：克劳斯玛菲股份有限公司北京分公司

　　分公司性质：不具有独立企业法人资格

　　拟注册地址：北京市海淀区北四环西路62号

　　拟经营范围：技术咨询、技术开发、技术服务、企业管理咨询（中介除外）

　　分公司负责人：CUI XIAOJUN

　　上述拟设立分公司的名称、注册地址、经营范围等事项以工商登记机关核准为准。

　　2.拟设立分公司的目的

　　本次公司在北京设立分公司，系为更好地优化公司组织架构，提升公司整体管理效率，且符合公司战略发展和实际经营的需要，有利于公司提升综合竞争力。

　　3.拟设立分公司对公司的影响和存在的风险

　　本次设立的北京分公司不具有独立企业法人资格，在业务、资产、人事方面受公司管辖，不会对公司的财务及经营产生重大影响或风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本次设立分公司的相关事项还需依法经当地工商行政管理部门或市场监督管理部门办理登记，尚存在不确定性。

　　4.其他相关说明

　　为保证分公司设立工作的顺利开展，授权公司管理层具体办理分公司设立各项工作，包括但不限于工商登记及其他有关法律手续。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　克劳斯玛菲股份有限公司董事会

　　2019年12月24日

　　证券代码：600579            证券简称：克劳斯            编号：2019—073

　　克劳斯玛菲股份有限公司

　　关于根据股份回购注销变更注册资本暨修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、变更公司注册资本事项

　　经中国证券监督管理委员会核准，克劳斯玛菲股份有限公司（原青岛天华院化学工程股份有限公司，原青岛黄海橡胶股份有限公司，以下简称“公司”）于2018年实施重大资产重组项目，发行股份购买中国化工装备环球控股（香港）有限公司（以下简称“装备环球”）所持有的China National Chemical Equipment (Luxembourg)S.à.r.l.（以下简称“装备卢森堡”）100%股权，以及福建省三明双轮化工机械有限公司和福建华橡自控技术股份有限公司所持有的土地、房产、主要设备等资产。根据装备环球与公司签订的《业绩承诺补偿协议（境外）》和《业绩承诺补偿协议之补充协议（境外）》，因装备卢森堡未能实现2018年度承诺的业绩，装备环球2018年度应补偿股份数为14,506,511股（限售流通股），由公司以1元的总价对该等股份进行回购并予以注销。

　　经中国证券监督管理委员会核准，青岛黄海橡胶股份有限公司于2013年实施重大资产重组，上市公司将全部资产和负债出售给中车集团或其指定的第三方，同时向化工科学院发行股份购买其持有的天华化工机械及自动化研究设计院有限公司（以下简称“天华院有限公司”）100%的股权。2013年9月10日，天华院有限公司出具了《关于以股份回购方式替代分红的承诺》，2013年10月8日，中国化工科学研究院有限公司《关于同意青岛黄海橡胶股份有限公司完成重组后以股份回购方式替代分红的承诺》。鉴于2017年天华院有限公司合并报表实现净利润为负，不符合回购股份条件，2018年天华院有限公司合并报表实现净利润为2085.91万元，公司决定执行上述以股份回购方式替代分红的承诺，回购股份金额不低于2018年天华院有限公司合并报表实现净利润的10%，具体回购股份数额以实际回购股份数额为准，并在股东大会审议通过该议案后6个月内通过上海证券交易所集中竞价系统完成股份回购，并予以注销。

　　前述两次股份回购事项已分别作为《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》和《关于子公司拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》并经公司第六届董事会第三十四次会议及2018年年度股东大会审议通过，详见公司于2019年4月26日及2019年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（相关          公告编号：2019-012、2019-014、2019-015、2019-020、2019-031）。

　　2019年9月18日，公司发布《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2019-066），截至2019年9月16日，公司已完成《关于子公司拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》项下股份回购事宜，实际回购股份188,600股，并于2019年9月18日办理完毕该等股份注销事宜。

　　2019年12月9日，公司已完成《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》项下14,506,511股补偿股份过户事宜，并于 2019年12月10日办理完毕该等补偿股份注销事宜。详见公司发布的《关于股份回购注销业绩承诺补偿股份实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2019—070）

　　前述股份注销工作完成后，公司注册资本将由898,091,474元减少至883,396,363元，公司股份总数将由898,091,474股减少至883,396,363股。

　　二、修订《公司章程》部分条款事项

　　公司于2019年12月23日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，同意就前述股份回购导致的公司注册资本变动和股份总数变动事宜对《公司章程》进行如下修订：

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　　公司章程其他条款不变，公司章程内容详见修订后的《克劳斯玛菲股份有限公司章程（2019年12月修订）》。

　　公司2018 年年度股东大会已授权公司董事会办理与前述股份回购相关的《公司章程》修订及相关工商、税务变更登记手续，因此，本次《公司章程》修订事项无需再行提交股东大会审议，并由董事会或董事会授权人士全权办理相关工商、税务变更登记手续。

　　特此公告。

　　克劳斯玛菲股份有限公司董事会

　　2019年12月24日