前一年度出现下滑，其中东方园林出现亏损。整体而言，同行业部分可比公司2019年1-6月业绩出现下滑，主要是由于受2018年国家实施金融去杠杆以及PPP项目严控等因素影响，行业内企业调整经营策略及项目施工进度，控制PPP项目新增订单数量所致。长期来看，生态修复行业有着巨大的市场需求，并受到国家政策的大力支持。随着其发展模式的逐渐稳定，以及制约发展因素的逐渐消除，预计该行业将恢复增长趋势。

　　3、本次业绩承诺的合理性及可实现性，以及在标的资产评估中的考虑

　　根据开元评估出具的开元评报字[2019]638号《资产评估报告》预测，标的公司2019年、2020年、2021年和2022年可实现的净利润分别为44,148.54万元、47,562.60万元、47,578.96万元和48,821.40万元。综合考虑标的公司的实际经营情况后，交易对方承诺标的公司在上述各年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于44,200万元、47,550万元、47,650万元及48,900万元，各期承诺利润与评估预测净利润基本不存在差异，具有合理性。报告期内，标的公司业绩增长较快。根据标的公司提供的未经审计数据，其2019年1-11月实现净利润36,218.84万元，占全年承诺净利润的81.94%，预计全年能够实现业绩承诺。

　　尽管短期内行业部分企业根据融资环境、政策变动等情况对业务规模进行了收缩或调整，业绩出现一定程度的下滑，但行业整体发展趋势仍然长期向好。目前标的公司正处于高速成长阶段，其通过市场拓展、开发技术体系等方式有效增强订单获取能力，并实现了业绩的快速增长。预计随着未来行业的整体发展，以及标的公司自身业务水平的不断提高，标的公司的业务规模及盈利水平将进一步提高，其业绩承诺具有可实现性，且上述因素已在评估过程中进行了充分考虑。

　　上述内容已在重组报告书（草案）“第五节交易标的评估情况/五/（七）标的公司定价的公允性分析”部分进行了补充披露。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问认为：

　　1、如本次重组未于2019年实施完毕，补偿义务人将根据交易各方签署的《业绩承诺补偿协议》，对其业绩承诺补偿的期间进行顺延。上市公司已在重组报告书（草案）中对此情况进行补充披露。

　　2、上市公司已在重组报告书（草案）中对本次业绩承诺的合理性及可实现性进行补充披露。本次重组交易对方承诺的净利润与评估预测结果差异较小，具有合理性。结合标的公司的历史业绩情况，及其所处的生态修复行业的发展情况来看，标的公司的业务规模及盈利水平将进一步提高，交易对方的业绩承诺具有可实现性，且该等因素已在评估过程中予以考虑。

　　问题八、草案披露，标的资产2017年、2018年和2019年1-6月的营业收入分别为24.5亿元、43.26亿元、11.56亿元，归母净利润分别为2.34亿元、5.79亿元、1.23亿元。2018年营业收入及归母净利润大幅增长，但2019年1-6月的营业收入及归母净利润折合全年后相较2018年下降幅度较大。同时，公司2019年扣非后净利润业绩预测为4.42亿元，营业收入预测为27.26亿元。请公司：（1）以列表方式补充披露截至目前在手订单或合同的基本情况，包括交易对手方、合同金额、预计完工时间、工程进度、已确认的收入等；（2）具体分析标的资产2019年上半年收入和利润下滑的原因及合理性；（3）标的资产今年上半年仅完成承诺业绩的27%，请结合标的资产截至目前的业绩、历史季节性波动情况、在手订单合同、项目中标情况、收入确认时点等说明2019年下半年收入和利润业绩预测的可实现性；（4）结合标的资产所处行业变化趋势、相关政策、可比公司情况等说明标的资产业绩增长的可持续性，并就上述内容作重大风险提示。请会计师发表意见。

　　回复说明：

　　（一）以列表方式补充披露截至目前在手订单或合同的基本情况，包括交易对手方、合同金额、预计完工时间、工程进度、已确认的收入等

　　截至本回复出具之日，标的公司在手订单或合同（含已中标）规模共计1,566,674.11万元，具体情况如下：

　　■

　　注1：部分项目建设内容已基本完成，但尚待验收期结束后，根据苗木存活率等指标进行验收、结算，因此存在部分在手订单完工进度达到100%的情况；

　　注2：截至2019年11月30日已确认的累计收入为未经审计数据。

　　（二）具体分析标的资产2019年上半年收入和利润下滑的原因及合理性

　　2018年度及2019年1-6月，标的公司分别实现营业收入432,629.91万元、115,638.74万元；分别实现净利润57,762.83万元、12,219.16万元。根据标的公司提供的未经审计数据，标的公司2019年1-11月期间实现营业收入316,449.11万元，占全年预测的81.50%；实现净利润36,218.84万元，占全年预测的82.04%。虽然标的公司存在2019年上半年业绩下滑的情况，但预计全年能够实现盈利预测，其估值已充分考虑2019年业绩实现情况。

　　由于标的公司的主要业务为生态环境项目建设，具体项目的建设进度会对业绩实现产生较大影响。2019年，标的公司部分重点项目在年中完成合同签署并陆续开工，上半年实现业绩小于下半年，与其实际经营情况相符。生态环境建设项目涉及的工程施工、养护等环节受气温、雨水、光照等季节性因素影响较大。此外，临近春节节假日较多，且节假日前后工作准备、整理所需时间较长，因此该时段工程量小于全年其他时段，进而导致上半年完成业绩相对较少，亦符合行业一般规律。

　　（三）标的资产今年上半年仅完成承诺业绩的27%，请结合标的资产截至目前的业绩、历史季节性波动情况、在手订单合同、项目中标情况、收入确认时点等说明2019年下半年收入和利润业绩预测的可实现性

　　2019年1-6月，标的公司实现营业收入115,638.74万元，净利润12,219.16万元。根据开元评估出具的开元评报字[2019]638号《资产评估报告》，标的公司2019年度预计实现营业收入388,287.08万元，净利润44,148.54万元。根据标的公司提供的未经审计数据，标的公司2019年1-11月期间实现营业收入316,449.11万元，占全年预测的81.50%；实现净利润36,218.84万元，占全年预测的82.04%，预计全年能够实现盈利预测。

　　根据标的公司提供的未经审计的2017年1-6月、2018年1-6月财务数据，以及经审计的2017年度、2018年度财务数据，标的公司2017年和2018年上半年营业收入占全年营业收入的比例分别为25.16%和39.46%，上半年净利润占全年净利润的比例分别为44.78%和35.48%。标的公司的历史业绩存在季节性波动，具体原因详见本问题回复“（二）具体分析标的资产2019年上半年收入和利润下滑的原因及合理性”。截至本回复出具之日，标的公司在手订单或合同规模共计1,566,674.11万元。标的公司在手订单较为充足，其已有项目及未来中标项目将对业绩实现提供有效支撑。

　　报告期内，标的公司对于生态环境建设项目相关设计服务，根据《企业会计准则第14号-收入》中关于“提供劳务收入”的规定，按完工百分比法确认收入；对于生态环境建设项目的工程建造服务，在工程建设阶段，根据《企业会计准则第15号-建造合同》确认建造合同收入。

　　整体来看，标的公司的历史业绩虽存在一定的季节性波动，但其在手订单较为充足，已有项目及未来中标项目将对其业绩实现提供有效支撑。2019年1-11月，标的公司的业绩完成情况较好，预计全年能够实现盈利预测。

　　（四）结合标的资产所处行业变化趋势、相关政策、可比公司情况等说明标的资产业绩增长的可持续性，并就上述内容作重大风险提示

　　1、标的公司所处行业整体发展趋势

　　近年来，我国经济的快速发展和城镇化进程的不断推进使得生态环境的破坏日益严重，为此，政府陆续出台多项环保政策大力推进生态环境的保护和修复；与此同时，社会各界对环境治理的需求亦不断增加，推动标的公司所处的生态环境修复行业的市场规模不断扩大。

　　根据中国环境保护产业协会发布的《2018中国环保产业发展报告》，2017年全国环保产业营收1.35万亿元，较2016年增长约17.4%，其中环境服务营业收入约7,550亿元，同比增长约23.8%，环境保护产品销售收入约6,000亿元，同比增长约10.0%。2018年前三季度环保产业营收分别为2,794亿元、3,896亿元、3,910亿元。根据中国环境保护产业协会预测，环保产业仍将保持快速发展态势，预计2020年中国环保产业发展规模在1.5万亿至2.2万亿元之间，对应年增长率区间为12.9%至20.0%。

　　在行业发展趋势整体向好的前提下，业内部分企业基于稳健发展的角度，主动对其部分业务进行调整与平衡。生态环境建设项目的核心业务为工程施工，行业内企业通常通过PPP、EPC及其他传统模式具体开展业务。自2015年起，国家在生态环保等重点领域大力推行PPP模式，行业主流业务承接方式向PPP模式转变，即通过投资带来工程、运营收入。在该等业务模式下，企业在承接项目后，需要使用自有资金前期投入人工、材料及施工成本，从而占用较多营运资金。2018年以来，受社会整体融资环境趋紧和PPP项目清库等政策变动的影响，PPP模式从快速发展逐渐转向稳健、规范发展，业内企业相应对其业务模式进行了调整，在PPP、EPC及传统施工模式间进行再平衡。

　　2、标的公司所处行业政策变化情况

　　我国政府高度重视生态环境的保护和修复工作，出台了多项法律法规和政策，包括《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水法》、《中华人民共和国防沙治沙法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国土壤污染防治法》、《中华人民共和国水土保持法实施条例》、《“十三五”生态环境保护规划》、《农业农村污染治理攻坚战行动计划》、《绿色产业指导目录（2019年版）》、《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》等，生态环保行业的政策优势明显，受支持力度较大。

　　自2015年起，国家在生态环保等重点领域大力推广PPP模式，行业主流业务承接方式逐步向PPP模式转变。但2018年以来，在社会整体融资环境趋紧和宏观经济政策转向防范金融风险、降杠杆的背景下，对PPP类项目的监管逐渐趋严，规范性要求逐步提高。短期内，PPP模式从快速发展逐渐转向稳健发展，行业部分企业根据融资环境、政策变动等情况对业务模式进行了收缩或调整，但行业整体发展趋势仍然长期向好。

　　3、可比公司发展情况

　　2018年及2019年1-6月，标的公司与其同行业可比上市公司营业收入、净利润的对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中各可比公司的2018年度财务数据已经审计，2019年1-6月财务数据尚未经审计。

　　2019年1-6月，同行业可比公司中的东方园林、岭南股份与铁汉生态的经营业绩较前一年度出现下滑，其中东方园林出现亏损。整体而言，同行业部分可比公司2019年1-6月业绩出现下滑，主要是由于受2018年国家实施金融去杠杆以及PPP项目严控等因素影响，行业内企业调整经营策略及项目施工进度，控制PPP项目新增订单数量所致。长期来看，生态修复行业有着巨大的市场需求，并受到国家政策的大力支持。随着其发展模式的逐渐稳定，以及制约发展因素的逐渐消除，预计该行业将恢复增长趋势。

　　4、标的公司业绩增长的可持续性分析

　　标的公司在生态修复领域具有丰富的技术积累，掌握了先进的技术体系。经过多年探索和发展，标的公司具备了生态环境建设多业务领域综合化的工程建设能力，可以针对不同的生态环境建设需求，在干旱、风沙、盐碱、严寒等各种条件下，进行防风固沙、盐碱地改良、河道环境整治、边坡水土保持等多领域施工。此外，生态修复和环境建设行业内的大多数企业业务范围局限于企业所在区域及其周边地区，有能力在全国范围内进行工程施工的企业较少，标的公司是少数能在全国范围内开展大规模生态退化地区进行生态环境建设与运营的生态修复企业。标的公司已拥有具有综合竞争实力的全产业链的生态技术体系、生态大数据和种质资源核心优势，承接运营了多个大型生态修复项目，具备跨区域发展能力，能够统筹山水林田湖草系统综合治理，享有较高的市场知名度和品牌影响力，在市场竞争中具备较强的竞争优势。

　　虽然受到宏观经济政策趋紧，PPP模式监管趋严等因素的影响，生态环境修复行业部分主要上市公司的经营业绩存在一定程度的下滑，但长期来看，生态修复行业有着巨大的市场需求，并受到国家政策的大力支持。随着发展模式的逐渐稳定，生态修复行业整体发展速度将逐步提高。预计随着未来行业的整体发展，以及标的公司自身业务水平的不断提高，标的公司的业务规模及盈利水平将进一步提升，其业绩增长具有可持续性。

　　上述内容已在重组报告书（草案）“第五节交易标的评估情况/五/（七）标的公司定价的公允性分析”部分进行了补充披露。

　　5、重大风险提示

　　上市公司已在本次重组报告书（草案）“重大风险提示/二/（三）业绩增长可持续性的风险”部分补充披露如下内容：

　　“（三）业绩增长可持续性的风险

　　报告期内，标的公司实施一系列业务整合措施并积极进行市场开拓，其业务规模及盈利能力均在稳步提升。考虑到标的公司所处的生态环境修复行业受宏观政策影响较大，行业业务模式尚在持续探索、创新中，尽管标的公司拥有较为全面的生态修复技术，竞争优势明显，但如果标的公司未来在技术积累及创新、人才储备和培养、资金充裕度和融资等方面不能适应行业竞争态势的变化，或不能根据国家PPP相关政策的变化主动、及时地调整自身经营策略，则将会对标的公司未来业绩的持续增长产生不利影响。”

　　（五）会计师核查意见

　　天职会计师认为：

　　1、上市公司已对其截至目前的主要在手订单的基本情况进行了补充披露。

　　2、标的公司2019年上半年收入和利润出现下滑的原因具有合理性，其在本次交易中的估值已充分考其2019年截至目前的业绩实现情况，预计标的公司2019年全年业绩能够实现评估预测。

　　3、长期来看，生态修复行业市场需求较大，且受到国家政策的大力支持。预计随着未来行业的整体发展，以及标的公司自身业务水平的不断提高，标的公司的业务规模及盈利水平将进一步提升，其业绩增长具有可持续性。

　　（六）独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问认为：

　　1、上市公司已对其截至目前的主要在手订单的基本情况进行了补充披露。

　　2、标的公司2019年上半年收入和利润出现下滑的原因具有合理性，其在本次交易中的估值已充分考其2019年的业绩实现情况，预计标的公司2019年全年业绩能够实现评估预测。

　　3、长期来看，生态修复行业市场需求较大，且受到国家政策的大力支持。预计随着未来行业的整体发展，以及标的公司自身业务水平的不断提高，标的公司的业务规模及盈利水平将进一步提升，其业绩增长具有可持续性。

　　问题九、草案披露，标的资产报告期内前五大客户及供应商均变动较大且基本无重叠，前五大客户中SPV公司和关联方较多。同时，根据草案披露，标的资产2018年度、2017年度前五大客户中，关联销售收入金额合计分别为10.13亿元、16.50亿元。而前期预案审核意见函回复中披露的2018年度、2017年度出售商品或提供劳务的关联交易金额合计分别为6.70亿元、8928.18万元，前五大客户中关联销售金额远大于全年关联销售金额。请公司：（1）说明前述信息披露不一致的原因及合理性；（2）补充披露报告期内关联交易情况，包括但不限于主要交易对手方、项目名、交易金额及在采购或销售总额中的占比、定价依据及合理性；（3）请公司对比同行业可比公司的客户和供应商情况，说明客户及供应商变动较大、客户中关联方较多是否符合行业惯例，并充分说明合理性；（4）在此基础上，说明公司业务是否对控股股东及其关联方构成重大依赖，是否存在通过关联交易增厚利润的情况。请公司就上述情况进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。

　　回复说明：

　　（一）说明前述信息披露不一致的原因及合理性

　　重组报告书（草案）披露的标的公司2017年、2018年前五大客户关联销售金额远大于预案审核意见函回复中披露的2017年、2018年标的公司出售商品或提供劳务的关联交易金额，重组报告书（草案）与预案审核意见函回复对上述信息披露不一致，其主要原因系重组报告书（草案）将报告期内标的公司向SPV公司提供生态环境建设服务产生的关联销售金额纳入到出售商品或提供劳务的关联交易中进行披露所致。

　　预案审核意见函回复披露时审计工作尚处于现场审计阶段，审计机构正在进行收集资料、检查、函证、访谈等审计程序，标的公司申报期间的审计报告尚未出具，标的公司在预案审核意见函回复中未将报告期内标的公司与SPV公司之间的交易按关联交易进行披露。随着各中介机构尽职调查工作的推进，考虑到标的公司对SPV公司日常生产经营具有较大影响，标的公司依据谨慎性原则将其与SPV公司之间发生的交易在重组报告书（草案）中作为关联交易进行了更为详细的披露。

　　（二）补充披露报告期内关联交易情况，包括但不限于主要交易对手方、项目名、交易金额及在采购或销售总额中的占比、定价依据及合理性

　　按照与标的公司发生关联交易的关联方性质分类，报告期内，标的公司的关联交易可分为两类：一类是标的公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易，该类关联交易的具体情况、定价依据及合理性已在重组报告书（草案）“第十节同业竞争和关联交易/二/（二）亿利生态的关联交易情况”中进行了披露；另一类是标的公司与SPV公司之间的关联交易。

　　政府和社会资本合作模式（PPP）是标的公司开展生态环境建设业务的主要模式之一，在PPP模式下，标的公司及子公司与政府共同出资设立项目SPV公司负责PPP合同约定下的生态环境建设项目，是标的公司及子公司的业主方。PPP模式是我国政府在公共基础设施建设领域广泛采用的一种模式，以鼓励私营企业、民营资本与政府进行合作，参与公共基础设施的建设。2019年3月7日《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》指出要发挥PPP模式的积极作用，2019年4月14日国务院发布《政府投资条例》，明确规定政府投资资金应当投向市场不能有效配置资源的公共基础设施、农业农村、生态环境保护、重大科技进步等公共领域的项目，绿色环保项目是PPP模式投资的重点领域。

　　考虑到PPP模式的特殊性，标的公司虽然对SPV公司持股比例普遍较高，但无法对SPV公司施加控制并获取可变回报，因此标的公司未将其纳入合并范围。但鉴于标的公司参股比例较高，可以对SPV公司施加一定程度上的影响，因此，出于谨慎性原则考虑，标的公司将SPV公司作为其他关联方列报，并将与SPV公司之间发生的交易作为关联交易，披露更为详细的细节，有利于财务报告阅读者了解更全面的信息。由于标的公司与SPV公司之间发生的关联交易系在PPP服务协议框架下产生的商业行为，具有真实、合理的商业背景，该等交易并未对标的公司的业务完整性、独立性产生不利影响，且标的公司向SPV公司提供生态环境建设工程服务主要是通过公开招标的方式取得，服务的价格在政府招标方招标控制价的基础上，根据施工规模、施工工艺难度、成本测算情况确定，具有公允性，标的公司无法通过操控该等关联交易定价的方式增厚业绩。

　　综上所述，标的公司与SPV公司之间的关联交易符合标的公司所处生态保护与环境治理行业发展情况，符合标的公司开展业务的需要，具有商业实质，具有必要性和合理性，标的公司与SPV公司之间关联交易的定价公允。

　　报告期内，标的公司与SPV公司发生的交易均为经常性销售商品、提供劳务的关联交易。2017年、2018年及2019年1-6月，上述交易金额分别为175,081.88万元、156,928.13万元和43,552.62万元，占营业收入的比例分别为71.46%、36.27%和37.66%。报告期内，标的公司及其子公司向SPV公司提供生态环境建设服务产生的关联交易具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述内容已在重组报告书（草案）“第十节同业竞争和关联交易/二/（二）/4/（1）销售商品、提供劳务的关联交易”部分进行了补充披露。

　　（三）请公司对比同行业可比公司的客户和供应商情况，说明客户及供应商变动较大、客户中关联方较多是否符合行业惯例，并充分说明合理性

　　根据同行业可比上市公司的公开资料，除东方园林外，其他同行业可比上市公司均未披露2017年、2018年及2019年1-6月前五大客户及供应商的具体名称，故无法判断这些可比公司在报告期内客户及供应商的变动情况。2017年及2018年，东方园林前五大客户及供应商情况如下：

　　■

　　由上表可见，东方园林报告期内的前五大客户及供应商亦变动较大，与标的公司前五大客户及供应商的变动情况一致。

　　报告期内，标的公司通过承做不同类型的生态环境建设项目，提高市场份额和品牌知名度。报告期内，标的公司客户及供应商变动主要源于标的公司工程施工项目的变化，随着标的公司业务范围和布局不断完善，业务规模快速扩大，新增项目数量及规模迅速增长，因此，标的公司报告期内的客户发生了较大变动；此外，标的公司在全国范围内开展生态环境建设业务，一般按照项目属地原则向供应商采购，随着标的公司承接项目所在区域、项目施工内容、项目规模及建设难度的不同，标的公司报告期内的供应商亦会发生变动。

　　综上，标的公司主要客户及供应商的变动情况与施工项目的变化情况一致，变动较大具有合理性。

　　报告期内，标的公司各期前五名客户中，天津亿利金威旅游开发有限公司、金威物产集团有限公司为标的公司实际控制人王文彪控制的公司，内蒙古库布其生态新能源有限公司为亿利集团有重大影响的公司，其余关联方均为SPV公司。

　　经对比同行业可比上市公司，除东方园林外的其他可比上市公司均将能进行控制的SPV公司纳入合并范围。考虑到标的公司不能对SPV公司进行控制，标的公司未将SPV公司纳入合并范围，但标的公司及子公司对SPV公司具有较大影响，标的公司在重组报告书（草案）中将SPV公司作为关联方进行披露更为谨慎，因此，标的公司客户中关联方较多具有合理性。

　　（四）在此基础上，说明公司业务是否对控股股东及其关联方构成重大依赖，是否存在通过关联交易增厚利润的情况。请公司就上述情况进行重大风险提示

　　1、标的公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易

　　报告期各期，标的公司向控股股东、实际控制人及其关联方采购商品、接受劳务的关联交易发生额分别为1,292.76万元、1,848.56万元和0万元，上述采购金额占当期营业成本的比例分别为0.72%、0.58%和0%，对标的公司的经营成果影响较小。

　　报告期各期，标的公司向控股股东、实际控制人及其关联方销售商品、提供劳务的关联交易发生额分别为10,334.96万元、62,676.85万元和36,042.04万元，上述销售金额占当期营业收入的比例分别为4.21%、14.50%和31.17%。根据标的公司提供的未经审计数据，2019年1-11月，标的公司向控股股东、实际控制人及其关联方销售商品、提供劳务的关联交易金额为37,153.41万元，标的公司2019年1-11月期间实现营业收入316,449.11万元，上述关联交易金额占营业收入的比例为11.74%，标的公司业务对控股股东、实际控制人及其关联方不构成重大依赖。

　　报告期内，标的公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的主要关联交易的必要性、合理性及定价公允性已在重组报告书（草案）“第十节同业竞争和关联交易/二/（二）亿利生态的关联交易情况”中进行了披露，标的公司不存在通过与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易增厚利润的情形。

　　2、标的公司与SPV公司的关联交易

　　报告期内，标的公司与SPV公司发生的交易均为经常性销售商品、提供劳务的关联交易。2017年、2018年及2019年1-6月，上述交易金额分别为175,081.88万元、156,928.13万元和43,552.62万元，占营业收入的比例分别为71.46%、36.27%和37.66%。报告期内，标的公司向SPV公司提供生态环境建设工程服务主要通过公开招标的方式取得，具有真实商业背景，服务的价格在政府招标方招标控制价的基础上，根据施工规模、施工工艺难度、成本测算情况确定，关联交易价格公允，标的公司不存在通过与SPV公司之间的关联交易增厚利润的情形。

　　3、重大风险提示

　　公司已在重组报告书（草案）“重大风险提示/二/（十一）关联交易规模较大的风险”部分补充披露如下内容：

　　“（十一）关联交易规模较大的风险

　　标的公司的关联交易以向SPV公司提供生态环境建设服务为主。报告期各期，标的公司与SPV公司发生的关联销售金额分别为175,081.88万元、156,928.13万元和43,552.62万元，占营业收入的比例分别为71.46%、36.27%和37.66%。标的公司与SPV公司之间的关联交易系因生态环境建设行业的业务模式而无法避免或有合理原因而产生的关联交易，具有真实、合理的商业背景，不会对标的公司业务独立性产生影响，且交易定价公允。本次交易完成后，上市公司对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行，但仍不排除未来公司因内控有效性不足或定价不公允导致关联方利用关联交易损害公司或中小股东利益的风险。”

　　（五）独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问认为：

　　1、重组报告书（草案）与预案审核意见函回复对2017年、2018年前五大客户关联销售金额和出售商品、提供劳务的关联交易金额存在不一致的情况，其主要原因系重组报告书（草案）中将标的公司及其子公司对SPV公司的销售作为关联交易进行披露所致，该等披露方式更具有谨慎性和充分性；

　　2、重组报告书（草案）已对报告期内关联交易情况进行了补充披露；

　　3、报告期内，标的公司客户及供应商变动较大、客户中存在较多关联方主要是由于其业务开展模式的特殊性所致，具有合理性；

　　4、标的公司业务对控股股东及其关联方不构成重大依赖，标的公司不存在通过关联交易增厚利润的情形。

　　问题十、草案披露，标的资产报告期内的资产负债率分别为84.08%、80.99%、81.3%，远高于同行业可比上市公司资产负债率水平，且高于上市公司资产负债水平。草案称主要系同行业可比上市公司可通过权益性融资改善其财务结构，而标的资产主要以债务性方式获取流动资金导致。请公司：（1）补充披露同行业可比上市公司剔除股权融资后的修正资产负债率情况；（2）结合业务模式、同行业可比公司修正资产负债水平等，说明标的资产的资产负债率相较同行业的情况，若依然偏高，请说明原因及合理性；（3）结合标的资产的负债结构、货币资金及现金流情况等，分析标的资产偿债能力及流动性；（4）结合公司的现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度等情况，分析说明本次交易对公司财务稳定性的影响。请就上述内容作重大风险提示。请会计师发表意见。请财务顾问发表意见。

　　回复说明：

　　（一）补充披露同行业可比上市公司剔除股权融资后的修正资产负债率情况

　　鉴于同行业可比上市公司均已进行过公开市场融资，若考虑剔除股权融资后的资产负债率，截至2017年末、2018年末及2019年6月末，同行业可比上市公司的平均修正资产负债率分别为83.18%、83.69%和83.92%，具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　上述内容已在重组报告书（草案）“第八节管理层讨论与分析/二/（十）/5、资产周转能力分析”部分进行了补充披露。

　　（二）结合业务模式、同行业可比公司修正资产负债水平等，说明标的资产的资产负债率相较同行业的情况，若依然偏高，请说明原因及合理性

　　1、从业务模式来看，标的公司资产负债率较高具有合理性

　　报告期，标的公司主要通过PPP、EPC及其他传统工程施工模式开展环境修复业务。

　　在PPP模式下，标的公司通过公开招标成为PPP项目的社会资本方，根据项目实施方案单独或联合其他方作为社会资本与当地政府出资人合资成立特殊目的SPV项目公司。SPV公司负责整个PPP项目协议项下的投资、融资、建设、运营维护，在合作期满之后项目公司将项目移交给政府或政府授权的其他机构，承担整个项目投资、融资、建设、运营及维护的费用和风险。

　　在EPC模式下，标的公司通过公开招标形式与地方政府或地方主管部门签订设计采购施工总承包合同，再根据工程总承包合同中专用条款约定列出的工作事项向拥有国家法律规定资质等级的分包企业进行分包。

　　传统施工模式指除PPP模式、EPC模式外，标的公司与业主方针对单项工程签订工程施工承包合同或施工合同的模式，工程施工承包合同下，标的公司针对合同约定的单项工程提供工程施工服务。

　　报告期内，标的公司应收账款对象主要为PPP模式下标的公司参与出资的SPV公司、EPC及传统施工模式下的政府业主方等。报告期各期末，标的公司应收SPV公司和政府业主方工程款合计占各期末应收账款余额的比例分别为76.98%、80.08%和75.53%。SPV公司的回款主要来源于SPV公司的对外融资及最终政府付费（包含可行性缺口补助），EPC模式下的工程回款亦源自政府付费，而政府方内部审批和支付流程相对复杂，付款周期相对较长。此外，工程项目竣工决算需要由政府相关部门委托第三方审计机构进行审计，审计结果经政府批准后方可进行最终决算并安排付款，总体审计周期较长，导致部分工程决算和付款时间较长。受工程结算和款项支付方式的影响，报告期内，标的公司应收账款的回款周期较长。

　　在此情况下，标的公司与供应商、分包商等约定相应的付款周期。因此，标的公司应付账款占负债总额比例较高，报告期各期末，标的公司应付账款分别为232,050.77万元、441,778.44万元和495,199.39万元，占负债总额的比例分别为51.66%、63.88%和67.15%。同时，标的公司作为非上市公司，其融资渠道有限，在报告期内主要通过银行借款及应收账款保理融资等债务性方式获取流动资金，由此导致标的公司负债规模较大。2019年以来，标的公司通过引入战略投资者等方式积极拓展股权融资渠道，调整债务结构，预计其2019年末资产负债率水平将有一定程度的降低。

　　综上，从标的公司的业务模式来看，标的公司资产负债率较高具有合理性。

　　2、同行业可比公司修正资产负债水平

　　截至2017年末、2018年末及2019年6月末，标的公司的资产负债率分别为84.08%、80.99%、81.30%，同行业可比上市公司的平均修正资产负债率分别为83.18%、83.69%和83.92%，标的公司的资产负债率与同行业可比公司修正资产负债率平均水平不存在较大差异。

　　（三）结合标的资产的负债结构、货币资金及现金流情况等，分析标的资产偿债能力及流动性

　　1、标的公司的负债结构及货币资金情况

　　报告期各期末，标的公司的负债主要以流动负债为主，流动负债占总负债的比例分别为88.41%、99.60%和99.59%。报告期各期末，标的公司的流动负债构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，标的公司主要提供生态环境建设项目的工程建造服务，流动负债主要为应付供应商的材料采购款、劳务及专业分包款等，报告期各期末，应付账款占标的公司流动负债的比例分别为58.42%、64.14%和67.43%。

　　报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为117,428.21万元、106,469.69万元和122,028.09万元，其中非受限货币资金余额分别为68,210.36万元、74,332.97万元和84,016.29万元。报告期各期末，标的公司非受限货币资金和应收账款的余额及应付账款的对比情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，报告期各期末，标的公司非受限货币资金及应收账款余额分别超出应付账款146,754.66万元、192,603.40万元和158,205.18万元。因此，标的公司可使用存量货币资金及通过应收账款回笼的资金满足应付账款的偿付需要。

　　2、标的公司的现金流情况

　　报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-19,289.63万元、71,068.26万元和56,959.36万元。受标的公司所处行业及业务特点的影响，标的公司的工程结算和回款进度通常滞后于工程项目的完工进度，从而影响到经营活动产生的现金流入，2017年标的公司经营活动产生的现金流量为净流出。虽然2018年度及2019年1-6月标的公司经营活动产生的现金流量净额出现较大改善，但标的公司流动负债中仍有较大规模的应付工程款，由此导致标的公司短期现金流压力较大。长期来看，随着融资环境的改善、SPV公司银行融资陆续落实、项目逐步进入运营期，预计SPV公司将产生足够的现金流以支付标的公司的前期工程款项，标的公司现金流压力也将得以缓解。

　　综上所述，报告期各期末，标的公司资产负债率较高的情形，与标的公司业务模式、应收账款对象、负债结构等相匹配，且与同行业可比公司修正资产负债率均值相近，因此具有合理性。报告期后，央企扶贫投资基金于2019年7月向标的公司增资3亿元，万达金粟、民丰资本、康佳投资及均瑶集团于2019年11月向标的公司增资共3.75亿元，上述增资完成后，标的公司的资产负债率有所下降，偿债能力得以增强。

　　针对标的公司短期现金流压力的风险，标的公司一方面积极推动SPV公司融资落地，严格把控项目选择，重点选择支付能力有保障地区的业务，另一方面也积极引入战略投资者，改善融资结构。通过本次交易，标的公司纳入上市公司体系，将可利用资本市场优化融资结构。本次交易以后，长期来看，随着融资环境的改善、SPV公司银行融资陆续落实、项目逐步进入运营期，预计SPV公司将产生足够的现金流以支付标的公司的前期工程款项，标的公司现金流压力也将得以缓解。

　　（四）结合公司的现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度等情况，分析说明本次交易对公司财务稳定性的影响。请就上述内容作重大风险提示

　　1、公司营运资金和现金流情况

　　截至2019年6月30日，公司账面营运资金情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，公司于2019年6月30日的营运资金为239,794.75万元，公司营运资金充足，能够满足本次重组的现金支付需求。

　　报告期内，公司现金流量相关主要指标如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，公司的资金来源主要为经营活动现金流。2017年、2018年和2019年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为217,155.30万元、361,879.06万元和203,544.05万元，现金流状况良好。

　　2、公司可利用的融资渠道及授信额度情况

　　公司具有较高的授信额度，且与各大银行建立了较好的合作关系，具有较强的债务融资能力。截至2019年6月30日，公司已取得的银行授信额度总额为93.64亿元，实际已使用授信额度为61.61亿元，尚可使用的授信额度为32.03亿元。公司银行授信额度充足，能够满足公司日常经营、对外投资以及借款本息偿还等资金需求。

　　3、本次交易前后偿债能力分析

　　本次交易前后公司偿债能力指标如下表所示：

　　■

　　本次交易完成后，上市公司资产负债率将小幅上升，流动比率和速动比率将略有下降，主要是由于标的公司应付账款规模较大以及备考财务报表将本次交易中以现金形式支付对价购买标的资产所需支付的股权转让款确认为其他应付款所致。本次交易虽然增加了上市公司的流动负债，但标的公司经营状况良好，盈利能力较强，本次交易不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。

　　综上所述，本次交易完成后，公司资产负债率有所上升，但公司营运资金及现金流充足，融资渠道畅通、授信额度充足，公司存量现金及融资能力能够满足日常经营及本次重组现金支付的需求。因此，本次重组不会对公司财务稳定性构成重大不利影响。

　　4、重大风险提示

　　公司已在重组报告书（草案）“重大风险提示/一/（九）上市公司财务稳定性风险”部分补充披露如下内容：

　　“（九）上市公司财务稳定性风险

　　2017年末、2018年末及2019年6月末，标的公司资产负债率分别为84.08%、80.99%和81.30%，本次交易完成后，上市公司备考报表资产负债率将由原财务报表口径的49.72%上升至56.61%。虽然上市公司融资渠道畅通、授信额度充足，但如果后续相关融资渠道无法有效利用，上市公司将面临较高的资产负债率水平所带来的财务稳定性风险。”

　　（五）会计师核查意见

　　会计师认为：

　　1、从标的公司业务模式来看，标的公司资产负债率较高具有合理性；

　　2、报告期各期末，标的公司的资产负债率水平与同行业可比公司修正资产负债率平均水平不存在较大差异；

　　3、报告期各期末，标的公司资产负债率较高的情形，与标的公司业务模式、应收账款对象、负债结构等相匹配，且与同行业可比公司修正资产负债率均值相近，因此具有合理性；报告期内，标的公司短期现金流压力较大。

　　（六）独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问认为：

　　1、从标的公司业务模式来看，标的公司资产负债率较高具有合理性；

　　2、报告期各期末，标的公司的资产负债率水平与同行业可比公司修正资产负债率平均水平不存在较大差异；

　　3、报告期各期末，标的公司资产负债率较高的情形，与标的公司业务模式、应收账款对象、负债结构等相匹配，且与同行业可比公司修正资产负债率均值相近，因此具有合理性；报告期内，标的公司短期现金流压力较大；

　　4、本次交易完成后，公司资产负债率有小幅上升，但公司营运资金及现金流充足，融资渠道畅通、授信额度充足，公司存量现金及融资能力能够满足日常经营及本次重组现金支付的需求。因此，本次重组不会对公司财务稳定性构成重大不利影响。

　　问题十一、草案披露，标的资产报告期内应收账款账面余额分别为56.94亿元、56.00亿元、31.06亿元，相较总资产及营业收入占比较高。请公司结合主要客户经营及回款情况、信用政策、坏账准备计提情况补充披露应收账款金额较大的原因及合理性，坏账准备计提是否充分。请会计师发表意见。请财务顾问发表意见。

　　回复说明：

　　（一）结合主要客户经营及回款情况、信用政策、坏账准备计提情况补充披露应收账款金额较大的原因及合理性，坏账准备计提是否充分

　　1、应收账款金额较大的原因及合理性

　　（1）标的公司应收账款基本情况

　　报告期各期末，亿利生态应收账款明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，亿利生态应收账款的账面价值分别为290,851.35万元、525,315.76万元和534,397.82万元，占资产总额的比例分别为54.44%、61.52%和58.91%。

　　（2）标的公司结算模式和信用政策

　　亿利生态的应收账款主要是由于生态环境建设项目的工程结算与工程回款存在时间差异，从而形成的应收工程款。报告期内，标的公司主要通过PPP、EPC及其他传统工程施工模式开展生态环境建设业务，由于标的公司承接的生态环境建设项目的施工内容、项目规模及建设难易程度各不相同，除与客户签订的合同中约定了结算时点和结算比例外，标的公司未对客户制定统一的信用政策。标的公司实际执行的信用政策依据合同约定的结算条款而定。标的公司生态环境建设项目工程款的结算通常包括施工过程中的工程认量、工程竣工验收结算及工程竣工决算。在施工过程中，发包方通常按照合同约定向标的公司支付已结算工程量对应产值的一定比例；工程竣工验收后，支付至合同额的一定比例；工程竣工决算后再支付至决算额的一定比例；剩余款项作为质保金，待质保期或养护期满后支付。

　　（3）应收账款回款来源

　　报告期各期末，亿利生态应收账款余额按客户类型分类情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　亿利生态应收账款对象主要为PPP模式下标的公司参与出资的SPV公司、在EPC及其传统施工模式下的政府业主方等。报告期各期末，亿利生态应收SPV公司和政府业主方工程款合计占各期末应收账款余额的比例分别为76.98%、80.08%和75.53%。

　　SPV公司的回款主要来源于SPV公司的注册资本金、对外融资及最终政府付费（包含可行性缺口补助），其中SPV公司的注册资本金是根据PPP项目合同约定由标的公司单独或联合其他社会资本方及政府方共同投入的注册资本，标的公司对SPV公司的已出资款项在“其他非流动资产”核算。标的公司对SPV公司投入的注册资本金将在PPP项目运营期满，SPV公司将PPP项目资产移交给政府，SPV公司进行解散清算后收回。EPC模式下的工程回款亦源自政府付费，而政府方内部审批和支付流程相对复杂，付款周期相对较长。此外，工程项目竣工决算需要由政府相关部门委托第三方审计机构进行审计，审计结果经政府批准后方可进行最终决算并安排付款，总体审计周期较长，导致部分工程决算和付款时间较长。

　　根据目前PPP相关法律法规，PPP项目一般在经过项目立项可研批复、物有所值评价批复、财政承受能力论证、PPP项目实施方案批复、纳入财政部政府和社会资本合作中心全国PPP项目管理库后，相关政府结合财政预算情况，经过公开招投标程序确定PPP项目合作社会资本方，并签订PPP合同，设立SPV公司，之后再由SPV公司与社会资本方（施工方）签订工程施工总承包合同。标的公司在手订单中的PPP项目指履行过上述相应手续后，根据SPV公司与标的公司已签订的合同进行统计的结果。截至本回复出具日，标的公司在手订单中的PPP项目共计20个，预计总金额为69.76亿元，已纳入了全国PPP项目管理库，根据相关法律法规，其中除麻城、崇阳项目将通过政府专项债支付外，其余项目均已经当地政府批准列入财政计划。标的公司目前处于业务开展初期，项目基本处于开工建设期内或未完成工程决算状态，无进入运营期项目。标的公司应收账款对象SPV公司自身尚未产生造血能力，部分融资尚未完全到位，SPV公司除按章程约定取得资本金外，截至本回复出具日已取得对外融资金额合计为24.10亿，占标的公司在手订单中PPP项目合同预计金额的比例为34.55%。长期来看，随着融资环境的改善、SPV公司银行融资陆续落实、项目逐步进入运营期，预计SPV公司将产生足够的现金流以支付标的公司的前期工程款项。标的公司PPP项目的SPV公司可能存在因融资不到位而无法按合同约定支付标的公司应收账款的风险，该风险已在重组报告书（草案）“重大风险提示/二/（五）应收账款减值、坏账风险”部分披露。

　　综上，受工程结算和款项支付方式的影响，标的公司在报告期内形成较大规模的应收账款具备合理性。

　　上述内容已在重组报告书（草案）“第八节管理层讨论与分析/二/（十）/1/（3）应收账款”中披露。

　　2、客户资信情况良好，不存在较大回款风险，相关减值准备计提充分合理

　　（1）客户经营情况

　　亿利生态报告期各期前五大客户（政府方除外）2019年上半年未经审计的简要财务状况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：根据《企业会计准则解释第2号》（财会[2008]11号），“项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。”报告期内，SPV公司将建造服务发包给标的公司，SPV公司不确认收入及成本。

　　报告期内，标的公司客户主要包括在PPP模式下的SPV公司、在EPC及其他传统施工模式下的政府业主方，其中，SPV公司负责PPP项目协议项下的投资、融资、建设、运营维护，在合作期满之后项目公司将项目移交给政府或政府授权的其他机构，承担整个项目投资、融资、建设、运营及维护的费用和风险，SPV公司不对外从事经营活动。标的公司与SPV公司及政府业主方的合作项目需通过项目可行性研究、PPP项目物有所值评价、财政承受能力论证，PPP项目入库等前置审批程序，项目回款风险较小。

　　（2）主要客户应收账款回款情况

　　标的公司应收账款主要是由于生态环境建设项目的工程结算与工程回款存在时间差异，从而形成的应收工程款。标的公司报告期各期末前五名应收账款回款情况如下：

　　1）2019年1-6月前五名客户回款情况

　　单位：万元

　　■

　　2）2018年前五名客户回款情况

　　单位：万元

　　■

　　3）2017年前五名客户回款情况单位：万元

　　■

　　注：海北藏族自治州人民政府系青海祁连山区山水林田湖生态保护修复试点项目的业主方，该项目业主方于2017年向亿利生态支付合同预付款4.9亿元。

　　从上表可知，标的公司2017年末及2018年末主要客户的应收账款回款情况良好，2019年6月末主要客户应收账款的回款比例较低，主要是付款安排较工程结算进度存在一定滞后，且受SPV公司融资进度和政府方付款审批效率影响所致。

　　标的公司应收账款客户主要为政府业主方或具有政府背景的SPV公司，资信状况良好，信用风险较低，应收账款回款风险较小。

　　上述内容已在重组报告书（草案）“第八节管理层讨论与分析/二/（十）/1/（3）应收账款”部分进行了补充披露。

　　标的公司已在重组报告书（草案）“重大风险提示/二/（五）应收账款减值、坏账风险”部分披露了应收账款的回款风险，具体如下：

　　“（五）应收账款减值、坏账风险

　　2017年末、2018年末及2019年6月末，标的公司应收账款余额分别为310,595.07万元、560,048.87万元和569,388.28万元。标的公司按照账龄分析法计提应收账款坏账准备，报告期各期末，应收账款坏账准备金额分别为19,743.72万元、34,733.11万元和34,990.46万元，占各期末应收账款余额的比例分别为6.36%、6.20%和6.15%。未来期间如标的公司不能及时收回应收账款，或有效控制应收账款规模，其坏账准备计提规模以及由此产生的减值损失存在继续增加的风险。

　　报告期各期末，标的公司应收SPV公司工程款分别为162,970.74万元、252,437.94万元和220,569.97万元，占各期应收账款余额的比例分别为52.47%、45.07%和38.74%。在PPP业务模式下，SPV公司工程款的回款主要受地方政府的财政能力及SPV公司融资进度的影响。虽然地方政府信用等级较高，具有较强的付款实力，但仍存在部分地方政府因财政预算、资金状况等因素影响，不能及时支付或无法完全支付工程款的情况；此外，SPV的融资进度受金融监管和银行信贷政策的影响，亦存在一定的不确定性，可能影响工程款项的支付进度。若发生上述情形，将导致标的公司应收账款不能及时收回或无法收回，从而产生应收账款坏账风险，并对标的公司盈利水平造成不利影响。”

　　（3）应收款项坏账计提政策

　　报告期内，亿利生态应收款项的坏账准备计提政策如下：

　　1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

　　■

　　2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

　　■

　　3）按账龄组合计提坏账准备

　　亿利生态与同行业可比上市公司的坏账准备计提比例对比情况如下：

　　■

　　数据来源：可比上市公司年报

　　亿利生态账龄为2年以内和5年以上的应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司一致；账龄为2-5年的应收账款坏账准备计提比例略低于同行业可比上市公司平均水平，但与东方园林的坏账准备计提政策一致。亿利生态坏账准备计提政策与同行业可比上市公司不存在较大差异。

　　（4）应收账款坏账准备计提情况

　　报告期各期末，亿利生态应收账款的坏账准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（5）应收账款坏账准备计提情况

　　报告期各期末，亿利生态按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述坏账计提政策及计提情况已在重组报告书（草案）“第八节管理层讨论与分析/二/（十）/1/（3）应收账款”披露。

　　亿利生态采用账龄分析法对应收账款计提坏账准备，计提比例与同行业上市公司不存在重大差异，亿利生态根据账龄分析法计提应收账款坏账准备具备合理性，且相关减值准备计提充分。

　　（二）会计师核查意见

　　会计师认为：

　　1、受工程结算和款项支付方式的影响，标的公司在报告期内形成较大规模的应收账款具备合理性；

　　2、亿利生态的客户主要为政府业主方或具有政府背景的SPV公司，资信状况良好，信用风险较低，应收账款回款风险较小。亿利生态采用账龄分析法对应收账款计提坏账准备，计提比例与同行业上市公司不存在重大差异，亿利生态根据账龄分析法计提应收账款坏账准备具备合理性，且相关减值准备计提充分。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问认为：

　　1、受工程结算和款项支付方式的影响，标的公司在报告期内形成较大规模的应收账款具备合理性；

　　2、亿利生态的客户主要为政府业主方或具有政府背景的SPV公司，资信状况良好，信用风险较低，应收账款回款风险较小。亿利生态采用账龄分析法对应收账款计提坏账准备，计提比例与同行业上市公司不存在重大差异，亿利生态根据账龄分析法计提应收账款坏账准备具备合理性，且相关减值准备计提充分。

　　问题十二、草案披露，标的资产2019年上半年前五大应收账款客户中，对西安市高陵区农林局应收账款余额为2.51亿元，但报告期内标的资产前五大客户中，未出现西安市高陵区农林局，且截至报告期末标的资产2年以上账龄的应收账款余额仅为8941.18万元。请公司：（1）分账龄披露截至报告期末，标的资产对西安市高陵区农林局应收账款的金额及计提坏账准备的情况；（2）核实并补充披露草案前后信息披露是否存在不一致，并说明原因。请会计师发表意见。请财务顾问发表意见。

　　回复说明：

　　（一）分账龄披露截至报告期末，标的资产对西安市高陵区农林局应收账款的金额及计提坏账准备的情况

　　截至报告期末，标的公司对西安市高陵区农林局应收账款的金额及计提的坏账准备情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（二）核实并补充披露草案前后信息披露是否存在不一致，并说明原因

　　报告期内，标的公司对西安市高陵区农林局实现的销售收入及应收账款情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　西安市高陵区农林局系标的公司大美高陵绿色家园建设农村绿化项目的业主方，该项目分别于2018年和2019年1-6月实现收入19,859.71万元和3,003.11万元，其中2018年为标的公司第六大客户。2018年末，标的公司应收西安市高陵区农林局21,845.68万元，其中2018年6月末确认应收账款2,099.04万元，2018年12月末新增确认应收账款19,746.64万元。2019年6月末，标的公司对西安市高陵区农林局新增应收账款3,303.36万元。因此，截至2019年6月末，标的公司对西安市高陵区农林局应收账款为25,149.04万元，其中账龄在1年以内的应收账款23,050.00万元，账龄为1-2年的应收账款为2,099.04万元。

　　综上，西安市高陵区农林局为标的公司2019年上半年的前五大应收账款客户，而并非标的公司销售收入的前五大客户存在合理性，标的公司不存在前后信息披露不一致的情形。

　　上述内容已在重组报告书（草案）“第八节管理层讨论与分析/二/（十）/1/（3）应收账款”部分进行了补充披露。

　　（三）会计师核查意见

　　会计师认为：

　　西安市高陵区农林局为标的公司2019年上半年的前五大应收账款客户，而并非标的公司销售收入的前五大客户存在合理性，标的公司不存在前后信息披露不一致的情形。

　　（四）独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问认为：

　　西安市高陵区农林局为标的公司2019年上半年的前五大应收账款客户，而并非标的公司销售收入的前五大客户存在合理性，标的公司不存在前后信息披露不一致的情形。

　　问题十三、草案披露，标的资产报告期内其他应收款中，金额分别为3.98亿元、3.91亿元、6.29亿元，其中关联往来款分别为1.22亿元、1.36亿元、2.91亿元。请公司补充披露：（1）上述关联往来款的具体情况，包括交易对方、金额、形成时间及形成原因等；（2）核实标的资产关联方往来款及其他应收款的其他明细项目是否构成关联方资金占用，是否对本次重组构成实质性障碍。请会计师发表意见。请财务顾问发表意见。

　　回复说明：

　　（一）上述关联往来款的具体情况，包括交易对方、金额、形成时间及形成原因等

　　报告期各期末，标的公司其他应收款中关联往来款的具体情况如下：

　　1、2019年1-6月关联往来款具体情况

　　单位：万元

　　■

　　2、2018年关联往来款具体情况

　　单位：万元

　　■

　　3、2017年关联往来款具体情况

　　单位：万元

　　■

　　（二）核实标的资产关联方往来款及其他应收款的其他明细项目是否构成关联方资金占用，是否对本次重组构成实质性障碍

　　报告期内，标的公司其他应收款中的关联方往来款构成关联方资金占用，其他应收款的其他明细项目不构成关联方资金占用。

　　报告期内，标的公司的资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用，其主要原因系标的公司在纳入上市公司体系前，受亿利集团的统筹管理，亿利集团出于满足下属子公司资金周转的需要存在对各相关主体进行短期资金调剂使用所致。此外，标的公司亦存在为关联方SPV公司垫付相关费用及资金拆借而形成关联资金占用的情形，其主要原因系受PPP项目的特殊合作模式影响。在PPP模式下，SPV公司需承担整个PPP项目的投资、融资、建设、运营维护等工作，但SPV的注册资本金、项目融资款等到位存在一定周期，而相关项目可能存在需按工期尽早开始实施的情形，此时，由于SPV公司资本金或融资款尚未到位，标的公司作为PPP项目的社会合作方和工程的总包方，为确保PPP项目整体顺利实施和工程工期如期推进，标的公司向关联方SPV公司进行了资金拆借或代垫了部分费用支出。

　　截至重组报告书（草案）签署日，控股股东及其关联方对标的公司的资金占用已清理完毕，标的公司的资金在报告期内被控股股东及其关联方占用的情形不会对本次重组构成实质性障碍。

　　上述内容已在重组报告书（草案）“第八节管理层讨论与分析/二/（十）/1/（5）其他应收款”部分进行了补充披露。

　　（三）会计师核查意见

　　会计师认为：

　　报告期内，标的公司资金存在被关联方占用的情形，但截至本回复出具日，标的公司对关联方资金占用行为已进行了清理，因此，上述行为不会对本次重组构成实质性障碍。

　　（四）独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问认为：

　　报告期内，标的公司资金存在被关联方占用的情形，但截至本回复出具日，标的公司对关联方资金占用行为已进行了清理，因此，上述行为不会对本次重组构成实质性障碍。

　　问题十四、草案披露，标的资产2018年、2017年存货周转率分别为7.1次和5.8次，远高于同行业平均值1.42次和2.11次。公司称主要由于冬季施工减少导致期末存货余额较小，以及在日常管理上要求及时对已完成工量进行确认和结算所致。请公司对比同行业其他公司的期末存货余额及项目施工情况等进一步说明存货周转率大幅高于同行业的原因及合理性。请会计师发表意见。请财务顾问发表意见。

　　回复说明：

　　（一）对比同行业其他公司的期末存货余额及项目施工情况等进一步说明存货周转率大幅高于同行业的原因及合理性

　　2017年及2018年，标的公司与同行业可比上市公司存货周转率对比情况如下：

　　■

　　报告期各期，亿利生态的存货周转率分别为5.80次、7.10次和1.46次，远高于同行业可比上市公司。2017年及2018年，标的公司与同行业可比上市公司存货及应收账款、长期应收款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：同行业部分上市公司将BT项目及并表类PPP项目形成的应收款项在“长期应收款”中核算，因此，标的公司在与同行业可比公司对比时按应收账款及长期应收款合计余额统计。

　　生态环境建设类上市公司的存货主要为建造合同形成的已完工未结算资产，依据《企业会计准则第15号—建造合同》的相关规定，标的公司依据完工进度确认营业收入，同时标的公司亦积极取得经业主方确认的产值确认单，用于确认应收账款并结转存货。因此，报告期各期末，标的公司应收账款规模及其占资产总额的比例相较同行业偏大，但存货规模相对偏小。相较于存货类的减值判断方式，标的公司针对应收账款按照既定的会计政策计提减值准备，会计处理较为谨慎。

　　对比同行业上市公司期末存货余额，标的公司2017年末、2018年末存货余额占资产总额的比例低于同行业平均水平，但鉴于生态环境建设类上市公司的存货根据项目具体情况，结算后同步确认应收账款或长期应收款，存货与应收账款或长期应收款之间呈现此消彼长态势，单一周转率并不能完整体现标的公司的实际经营情况。存货、应收账款及长期应收款合计金额更能反映工程施工项目对资金的占用量，其周转率更能反映该类公司的资产周转能力。

　　2017年及2018年，标的公司及同行业上市公司建造合同形成资产的周转率情况如下表所示：

　　单位：次

　　■

　　注：建造合同形成资产的周转率（次）=营业收入/（应收账款平均余额+长期应收款平均余额+存货平均余额）

　　如上表所示，2017年度和2018年度标的公司建造合同形成资产的周转率与同行业可比公司的平均水平不存在重大差异，标的公司资产周转能力整体符合生态环境保护行业特点。

　　（二）会计师核查意见

　　会计师认为：

　　虽然报告期内标的公司存货周转率高于同行业可比上市公司平均水平，但生态环境建设类上市公司存货、应收账款及长期应收款合计周转率更能反映该类公司的资产周转能力，标的公司建造合同形成资产的周转率与同行业可比公司的平均水平相比不存在重大差异，标的公司资产周转能力整体符合生态环境保护行业特点。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问认为：

　　虽然报告期内标的公司存货周转率高于同行业可比上市公司平均水平，但生态环境建设类上市公司存货、应收账款及长期应收款合计周转率更能反映该类公司的资产周转能力，标的公司建造合同形成资产的周转率与同行业可比公司的平均水平相比不存在重大差异，标的公司资产周转能力整体符合生态环境保护行业特点。

　　特此公告。

　　亿利洁能股份有限公司董事会

　　2019年12月24日

　　证券代码：600277          证券简称：亿利洁能           公告编号：2019-118

　　债券代码：122143               债券简称：12亿利01

　　债券代码：122159               债券简称：12亿利02

　　债券代码：122332               债券简称：14亿利01

　　债券代码：136405            债券简称：14亿利02

　　亿利洁能股份有限公司

　　关于发行股份、可转换公司

　　债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的修订说明公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“本公司”或“亿利洁能”）于2019年12月3日披露了《亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，根据上海证券交易所出具的《关于亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函【2019】3074号）的审核要求，公司与相关各方及中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，同时对重组报告书（草案）进行了修订。重组报告书（草案）本次修订的主要内容如下：

　　一、更新或补充披露了部分重大风险提示，具体包括上市公司的财务稳定性风险、标的公司业绩增长可持续性的风险、以及标的公司关联交易规模较大的风险，详见重组报告书（草案）“重大风险提示”，以及“第十一节 本次交易的主要风险因素”。

　　二、补充披露了各交易对方的股权穿透相关情况，详见重组报告书（草案）“第二节 交易各方基本情况/三、/（六）交易对方穿透情况”。

　　三、补充披露了本次交易发行价格的定价依据相关信息，详见重组报告书（草案）“重大事项提示/三、/（一）/1、/（3）发行股票的价格、定价原则”及“第四节 非现金支付方式/二、/（一）/3、发行股票的价格、定价原则”。

　　四、补充披露了从行业发展、政策变化、同行业可比公司业绩、自身业绩等方面对交易标的估值公允性的论证，详见重组报告书（草案）“第五节 非现金支付方式/五、/（七）标的公司定价的公允性分析”。

　　五、补充披露了结合主要客户经营情况及回款情况对标的公司应收账款情况的分析，详见重组报告书（草案）“第八节 管理层讨论与分析/二、/（十）/1、/（3）应收账款”。

　　六、补充披露了报告期各期末，标的公司其他应收款中关联往来款的具体情况，详见重组报告书（草案）“第八节 管理层讨论与分析/二、/（十）/1、/（5）其他应收款”。

　　七、补充披露了报告期各期末，标的公司与同行业可比公司的偿债能力对比情况，详见重组报告书（草案）“第八节 管理层讨论与分析/二、/（十）/4、偿债能力分析”。

　　八、补充修订了标的公司资产周转率与同行业可比公司资产周转率的比较分析情况，详见重组报告书（草案）“第八节 管理层讨论与分析/二、/（十）/5、资产周转能力分析”。

　　九、补充披露了标的公司与关联方发生资金拆借的具体情况，详见重组报告书（草案）“第十节 同业竞争和关联交易/二、/（二）/2、/（3）偶发性关联交易”。

　　十、补充披露了标的公司与SPV公司发生关联交易的具体明细情况，详见重组报告书（草案）“第十节 同业竞争和关联交易/二、/（二）/4、与SPV公司关联交易”。

　　十一、补充披露了标的公司的关联方对其进行非经营性资金占用的原因分析及对本次交易影响的分析情况，详见重组报告书（草案）“第十节 同业竞争和关联交易/二、/（二）/5、关联方非经营性资金占用情况”。

　　十二、补充披露了交易对方对业绩补偿的具体安排，详见重组报告书（草案）“第十二节 其他重要事项/十一、/（四）业绩补偿承诺”。

　　特此公告。

　　亿利洁能股份有限公司董事会

　　2019年12月24日