证券代码：002502     证券简称：鼎龙文化   编号：2019-087

　　鼎龙文化股份有限公司第四届董事会第二十九次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　鼎龙文化股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十九次（临时）会议于2019年12月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2019年12月22日以通讯方式向全体董事及相关人员发出。本次会议由董事长龙学勤先生召集和主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》；

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　鉴于公司董事王小平先生、凌辉先生申请辞去公司董事职务，导致公司董事人数少于《公司章程》规定的董事会人数。为保证公司董事会的正常运行，经董事会提名委员会审核，董事会同意提名方树坡先生、张家铭先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至第四届董事会届满为止。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于董事辞职及补选董事的公告》等相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于签订〈云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议〉的议案》；

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司于2019年12月10日与中钛资源股份有限公司（以下简称“中钛资源”）、上海朝年技术研究中心（有限合伙）（以下简称“上海朝年”）及云南中钛科技有限公司（以下简称“中钛科技”）签订了《云南中钛科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。为保障公司及协议各方对中钛科技的股东权利的正常行使，公司董事会同意公司与协议各方签订《云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。《补充协议》约定取消《增资协议》第六条第6.6款项下的全部约定，协议各方依据《增资协议》对中钛科技现有章程进行修改时，不再受《增资协议》第六条第6.6款项下的全部约定的约束，如协议各方依据《增资协议》其他条款对中钛科技现有章程进行修改后，中钛科技章程约定的董事会、股东会的议事规则及表决程序与《公司法》的现行规定不一致的，应该将中钛科技章程修改为与《公司法》一致。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于签订〈云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议〉的公告》等相关公告。

　　3、审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权0 票。

　　公司定于2020年1月10日在广州市白云区广园中路388号广州卡丽皇家金煦酒店沙龙1厅召开2020年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第二十九次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第二十九次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　鼎龙文化股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月二十四日

　　证券代码：002502     证券简称：鼎龙文化   编号：2019-088

　　鼎龙文化股份有限公司

　　关于董事辞职及补选董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年12月22日收到公司董事、副总经理、董事会秘书王小平先生及董事凌辉先生的辞职申请。王小平先生因个人原因申请辞去公司董事及董事会下属战略委员会委员职务，王小平先生辞去董事职务后仍担任公司副总经理、董事会秘书职务；凌辉先生因个人原因申请辞去公司董事及董事会下属审计委员会委员、战略委员会委员等职务，凌辉先生辞职后将不再担任公司任何职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，王小平先生、凌辉先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效。截至本公告披露日，王小平先生、凌辉先生均未持有公司股份，不存在按照相关监管规定应履行而未履行的承诺事项。

　　公司董事会对王小平先生和凌辉先生在任职公司董事期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

　　鉴于王小平先生、凌辉先生的辞职导致公司董事人数低于《公司章程》规定的董事会人数，为保证公司董事会的正常运行，公司于2019年12月23日召开第四届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》，经公司第四届董事会提名，董事会提名委员会审核，公司董事会同意补选方树坡先生、张家铭先生（简历详见附件）为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至第四届董事会届满为止。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。本事项尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　上述董事补选完成后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　鼎龙文化股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月二十四日

　　附件：《非独立董事候选人简历》

　　方树坡先生简历

　　方树坡先生， 1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历； 2000年至2003年，从事铁精粉贸易；2004年至2011年，历任丰宁满族自治县旷达锰银矿业有限公司董事长及隆化县银马矿业集团有限公司总经理、董事长；2012年至2018年，整合云南省内砂钛矿资源；2016年至今，担任中钛资源股份有限公司董事长。

　　方树坡先生未持有公司股份，与公司持股5%以上股东、控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。

　　方树坡先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满的情形；经公司在最高人民法院网查询，其不属于失信被执行人。

　　张家铭先生简历

　　张家铭先生，1991年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学本科学历，在职研究生。2014年7月至2015年12月，担任中程租赁有限公司项目经理；2016年1月至2018年10月，担任北京中泰创展企业管理有限公司金融市场部总经理；2018年11月至今，担任中海晟融（北京）资本管理集团有限公司投资部负责人。

　　张家铭先生未持有公司股份，与公司持股5%以上股东、控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。

　　张家铭先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满的情形；经公司在最高人民法院网查询，其不属于失信被执行人。

　　证券代码：002502       证券简称：鼎龙文化       编号：2019-090

　　鼎龙文化股份有限公司关于召开

　　2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年12月23日召开的第四届董事会第二十九次（临时）会议审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》，决定于2020年1月10日（星期五）召开公司2020年第一次临时股东大会。现将会议基本情况通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。经公司第四届董事会第二十九次（临时）会议审议通过，公司决定召开2020年第一次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开时间：2020年1月10日（星期五）15:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年 1月10日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年1月10日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东投票表决时，应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2020年1月3日（星期五）

　　7、本次会议的出席对象：

　　（1）截至2020年1月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：广州市白云区广园中路388号广州卡丽皇家金煦酒店沙龙1厅。

　　二、会议审议事项

　　本次会议将审议以下议案：

　　1.00《关于变更审计机构的议案》

　　2.00《关于补选童泽恒先生为公司第四届董事会独立董事的议案》

　　3.00《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》

　　3.01选举方树坡先生为第四届董事会非独立董事

　　3.02选举张家铭先生为第四届董事会非独立董事

　　上述议案1已经公司第四届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，议案2已经公司第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通过，议案3已经公司第四届董事会第二十九次（临时）会议审议通过，详见公司分别于2019年11月16日、2019年12月11日及2019年12月24日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第二十七次（临时）会议决议公告》、《第四届董事会第二十八次（临时）会议决议公告》及《第四届董事会第二十九次（临时）会议决议公告》。其中议案3将采用累积投票的方式选举非独立董事，应选非独立董事2人，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表如下：

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记时间：2020年1月8日至2020年1月9日（9:00-12:00，14:00-18:00）

　　2、登记地点：广州市天河区广州大道北63号鼎龙国际大酒店20楼公司证券事务部。

　　3、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（3）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　（4）股东可以信函或传真方式登记（须在2020年1月9日18:00前送达或传真至公司；来信请寄：广州市天河区广州大道北63号鼎龙国际大酒店20楼，邮编：510000，信封请注明“鼎龙文化股东大会”字样）。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

　　4、其他事项：

　　（1）联系人：王小平、危永荧 电子邮箱：stock@huaweitoys.com

　　联系电话：0754-83689555   联系传真：0754-83689556

　　（2）会期预计半天，出席会议人员交通、住宿费用请自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十七次（临时）会议决议；

　　2、公司第四届董事会第二十八次（临时）会议决议；

　　3、公司第四届董事会第二十九次（临时）会议决议。

　　七、附件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　特此通知。

　　鼎龙文化股份有限公司董事会

　　二○一九年十二月二十四日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、 投票代码：362502，投票简称：鼎龙投票。

　　2、 填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对或弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其

　　所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选

　　举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　本次股东大会累积投票提案组下股东拥有的选举票数如下：

　　补选非独立董事（提案 3.00，采用等额选举，应选人数为 2人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在 2 位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年1月10日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年1月10日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托女士/先生代表本人/本单位出席鼎龙文化股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案进行投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作出具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　　■

　　注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　2、委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束止。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码/营业执照号码：

　　委托人股东账号： 委托人持股数量（股）：

　　委托人持股性质：

　　受托人签名：                      受托人身份证号码：

　　委托日期：     年   月   日