证券代码：002175             证券简称：*ST东网                公告编号：2019-140

　　东方时代网络传媒股份有限公司

　　关于出售全资子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月23日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、交易概况

　　1、为了整合及优化现有资源配置，聚焦公司核心主业，提升上市公司整体竞争力，公司拟以1元的价格出售账面净资产价值为负的全资子公司东方华尚（北京）文旅产业发展有限公司（以下简称“东方华尚”）100%股权给上海雅苏广告传媒有限公司（以下简称“雅苏传媒”）。

　　2、本次交易经公司第六届董事会第二十一次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过。公司非独立董事陈建生先生缺席会议。

　　独立董事发表同意的独立意见。

　　3、本次股权转让事项不构成重大资产重组，不构成关联交易，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、交易对方基本情况

　　公司名称：上海雅苏广告传媒有限公司

　　法定代表人：陶洁枫

　　设立时间：2019年3月14日

　　注册地址：上海市杨浦区控江路1142号23幢4楼(集中登记地)

　　经营范围：广告设计、制作、代理、发布,房地产开发经营,文化艺术交流活动策划,会务服务,展览展示服务,图文设计制作,计算机软硬件科技领域内的技术服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股东情况：陶洁枫（占股90%） 、吴井红（占股10%）

　　2、截至披露日，雅苏传媒与公司及公司前十大股东不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的基本情况

　　公司名称：东方华尚（北京）文旅产业发展有限公司

　　法定代表人：张群

　　设立时间：2010年4月19日

　　注册地址：北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院19号楼5层1单元501-05室

　　经营范围：组织文化艺术交流活动(演出除外);技术开发、技术咨询、数字电视前端设备系统集成、运营数字电视节目平台的技术服务;设计、制作、代理、发布广告;承办展览展示会;销售电子产品、通讯设备(不含无线电发射设备);货物进出口、技术进出口、代理进出口;设备安装(需行政许可项目除外);物业管理;房地产开发;城市园林绿化服务;企业管理咨询;广播电视节目制作;第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)(互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2020年08月04日)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含互联网信息服务)、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　股东情况：公司全资子公司

　　2、主要财务数据（单位：万元）

　　■

　　注：公司经审计的2018年合并报表确认东方华尚（北京）文旅产业发展有限公司2018年财务数据。

　　3、权属状况说明

　　本次交易标的即公司持有的东方华尚100%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

　　4、本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司不再持有东方华尚任何股权，东方华尚将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为东方华尚提供担保、委托其理财的情况。

　　5、截至2019年12月22日，东方华尚尚欠公司94,680,303.17元。此款项系东方华尚为公司全资子公司期间的往来款。

　　6、本次交易完成后，东方华尚（北京）文旅产业发展有限公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　1、交易双方

　　东方时代网络传媒股份有限公司（转让方）

　　上海雅苏广告传媒有限公司（受让方）

　　2、交易标的

　　东方华尚（北京）文旅产业发展有限公司100%股权

　　3、转让价格

　　转让价格为人民币1元。

　　4、付款期限

　　在本协议生效之日起3日内向受让方支付股权转让款1元整。

　　5、股权交割

　　转让方在本协议签署之日起5日内向公司登记机关提交办理标的股权转让变更登记的全部文件并取得企业变更通知书（变更事项为标的股权转让），受让方提供协助。

　　五、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置或土地租赁等事宜，亦不涉及公司高层人员变动。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　1、东方华尚主营影视版权运营，但因文化传媒行业寒冬，东方华尚近两年成为公司亏损的主要公司之一。为了整合及优化现有资源配置，聚焦公司核心主业，提升上市公司整体竞争力，公司决定出售东方华尚100%股权。本次交易符合公司实际经营及未来发展需要。

　　2、本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，东方华尚将不再纳入公司合并报表范围。

　　3、因公司以1元的价格出售账面净资产价值为负的全资子公司东方华尚，故本次股权转让对公司本年度收益有一定影响，具体情况以会计师年度审计之后的结果为准。

　　七、独立董事意见

　　经审核，我们认为：本次交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。公司本次对外出售全资子公司股权，有利于整合及优化现有资源配置，有利于公司集中资源推动核心业务的发展。公司以1元的价格出售账面净资产价值为负的全资子公司东方华尚，符合公司及股东的利益。公司董事会审议《关于出售全资子公司股权的议案》的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们同意本次公司出售全资子公司股权事项。

　　八、备查文件。

　　1、第六届董事会第二十一次会议决议；

　　2、独立董事对公司第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　3、《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　东方时代网络传媒股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月二十三日

　　股票代码：002175 股票简称：*ST东网     公告编号：2019-141

　　东方时代网络传媒股份有限公司

　　第六届董事会第二十一次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2019年12月22日以邮件、电话、短信及微信的方式发出会议通知，2019年12月23日10:30在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长张群先生主持，本公司董事共9名，实际参加会议的董事8名。公司董事陈建生先生缺席会议。公司监事全体列席。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　董事会审议并通过了下列决议：

　　1、会议以7票同意，0票反对，1票弃权审议通过《关于罢免非独立董事职务的议案》。

　　公司于近日收到桂林市公安局七星分局出具的《立案告知书》，公司非独立董事陈建生涉嫌职务侵占，被桂林市公安局七星分局立案侦查。案件编号A4503000208002019120001，详情请查阅广西公安执法公开平台www.gazxfz.gov.cn。

　　公司监事会依据《公司法》及公司章程等的规定，提请公司董事会罢免陈建生董事职务以及在公司担任的相关行政职务。

　　独立董事寿祺、陈守忠发表了同意的独立意见。

　　独立董事敬云川对该议案投弃权票。弃权理由：1、本人没有向董事会发表意见和说明；2、司法机关尚在调查并未做出结论。

　　本议案尚需提请公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　2、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于出售全资子公司股权的议案》。

　　为了整合及优化现有资源配置，聚焦公司核心主业，提升上市公司整体竞争力，公司拟以1元的价格出售账面净资产价值为-7,551.92万元的全资子公司东方华尚（北京）文旅产业发展有限公司100%股权给上海雅苏广告传媒有限公司。

　　本次股权转让事项不构成重大资产重组，不构成关联交易，无需提交股东大会审议。

　　独立董事寿祺、陈守忠、敬云川发表了同意的独立意见。

　　具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　　3、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　经审议，公司董事会提请于2020年1月8日14点00分召开公司2020年第一次临时股东大会。

　　具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　　?

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第二十一次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　东方时代网络传媒股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月二十三日

　　股票代码：002175 股票简称：*ST东网    公告编号：2019-142

　　东方时代网络传媒股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

　　（二）召集人：东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。2019年12月23日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，决定于2020年1月8日召开2020年第一次临时股东大会。

　　（三）会议召开的合法合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　（四）召开时间

　　现场会议开始时间：2020年1月8日（星期三）14:00。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票时间为2020年1月8日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的时间为2020年1月8日9:15至2020年1月8日15:00期间的任意时间。

　　（五）召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（六）股权登记日：2020年1月2日（星期四）

　　（七）出席对象：

　　1．截止 2020年1月2日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2．本公司董事、监事、高级管理人员。

　　3. 本公司聘请的见证律师。

　　（八）会议地点：江苏省南通市如皋市新东路85号

　　二、会议审议事项

　　1．《关于更换会计师事务所的议案》。

　　2．《关于罢免非独立董事职务的议案》。

　　议案1已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，议案2已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券 报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。为尊重中小投资者利益，上述议案对中小投资者的表决单独计票，并将结果在公司2020年第一次临时股东大会决议公告中单独列示。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表如下：

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记方法

　　（一）登记方式：异地股东可以通过传真方式登记（标准格式见附件1）。 法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出现会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件2）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、授权委托书（见附件2）。

　　（二）登记时间：2020年1月6日上午8:30－11:30，下午13:30－17:30。

　　（三）登记地址：江苏省南通市如皋市新东路85号

　　（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求；受托人须本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书（见附件2）办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。

　　六、其他事项

　　（一）会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　（二）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次投东大 会的进程另行进行。

　　（三）会议联系人：王宋琪

　　联系电话：0513-69880410

　　联系传真：0513-69880410

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司第六届董事会第二十一次会议决议。

　　特此通知。

　　东方时代网络传媒股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月二十三日

　　附件：

　　1、异地股东发函或传真方式登记的标准格式(回执)

　　2、授权委托书

　　3、参加网络投票的具体操作流程

　　附件 1：

　　回 执

　　截至2020年 月 日，本单位（本人）持有东方时代网络传媒股份有限公司股票        股，拟参加公司2020年第一次临时股东大会。

　　股东账户：

　　股东单位名称或姓名(签字盖章)：

　　出席人姓名：

　　身份证号码：

　　联系电话：

　　年 月 日

　　附件 2：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托   先生/女士代表本单位（本人）出席东方时代网络传媒股份有限公司2020年第一次临时股东大会并依照以下指示对下列议案投票（如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，被委托人可按自己决定表决）。

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　■

　　委托人签名（盖章）：     身份证号码（营业执照号）：

　　持股数量：        股股东帐号：

　　委托人持股性质：

　　受托人签名：                 身份证号码：

　　委托书有效期限：             受托日期： 年 月    日附件 3：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362175。投票简称：东方投票。

　　2.本公司无优先股，故不设置优先股投票。

　　3.填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年1月8日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为 2020年1月8日上午9：15至2020年1月8日下午15：00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。