证券代码：600820   股票简称：隧道股份  编号：临2019-040

　　债券代码：143640          债券简称：18隧道01

　　债券代码：155416         债券简称：19隧道01

　　上海隧道工程股份有限公司

　　第九届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海隧道工程股份有限公司第九届董事会第七次会议，于2019年12月17日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2019年12月23日以通讯表决方式召开，应到董事9名，实到9名。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《公司关于对上海公路桥梁（集团）有限公司增资的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；

　　二、审议通过《公司关于对上海城建市政工程（集团）有限公司增资的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；

　　三、审议通过《公司关于全资子公司上海基础设施建设发展（集团）有限公司符合面向合格投资者公开发行可续期公司债券条件的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，将全资子公司上海基础设施建设发展（集团）有限公司（以下简称“上海基建”）的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，上海基建符合面向合格投资者公开发行可续期公司债券的各项规定，具备面向合格投资者公开发行可续期公司债券的条件和资格。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　四、逐项审议通过《公司关于全资子公司上海基础设施建设发展（集团）有限公司公开发行可续期公司债券发行方案的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；

　　为实现可持续发展，进一步拓宽融资渠道，优化财务结构，全资子公司上海基建拟公开发行可续期公司债券（以下简称“可续期债券”）。本次拟公开发行可续期债券具体方案如下：

　　1、票面金额、发行规模

　　本次可续期债券的票面金额为人民币100元。

　　本次发行的可续期债券规模不超过人民币20亿元（含人民币20亿元）。具体发行规模提请公司股东大会授权上海基建董事会或上海基建董事会授权人士根据资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　　2、债券期限

　　本次发行的可续期债券基础期限为3年（含3年），在约定的基础期限期末及每一个续期的周期末，上海基建有权行使续期选择权，每个续期的期限不超过基础期限；在上海基建不行使续期选择权则全额到期兑付。

　　3、债券利率及确定方式

　　本次可续期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

　　基础期限的票面利率将由上海基建与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个续期周期重置一次，重置方式由上海基建与主承销商按照国家有关规定协商确定。

　　4、发行方式

　　本次可续期债券采用公开发行方式，在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请公司股东大会授权上海基建董事会或上海基建董事会授权人士根据资金需求和发行时市场情况确定。

　　5、担保情况

　　本次可续期债券为无担保债券。

　　6、赎回条款或回售条款

　　本次可续期债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请公司股东大会授权上海基建董事会或上海基建董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　7、还本付息方式

　　在上海基建不行使递延支付利息选择权的情况下，每年付息一次。

　　8、利息递延支付条款

　　本次可续期债券附设公司延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次可续期债券的每个付息日，上海基建可自行选择将当期利息以及按照本次发行条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。

　　9、强制付息及递延支付利息的限制

　　本次可续期债券的强制付息事件：付息日前12 个月内，发生以下事件的，上海基建不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：①向股东分红；②减少注册资本。

　　本次可续期债券利息递延下的限制事项：若上海基建选择行使递延支付利息权，则在延期支付利息及孳息未偿付完毕之前，上海基建不得有下列行为：①向股东分红；②减少注册资本。

　　10、募集资金用途

　　本次可续期债券募集资金扣除发行费用后拟用于向子公司增资、与主营业务相关的股权投资、偿还金融机构借款、补充流动资金及法律法规允许的其他用途。提请公司股东大会授权上海基建董事会或上海基建董事会授权人士根据公司财务状况和资金需求等实际情况确定。

　　11、发行对象及向子公司股东配售的安排

　　本次可续期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次可续期债券不向上海基建股东优先配售。

　　12、承销方式及上市安排

　　本次可续期债券由独家主承销商或联合主承销商组织承销团，以余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，上海基建将申请本次可续期债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，上海基建亦可申请本次可续期债券于其他交易所上市交易。

　　13、偿债保障措施

　　为进一步保障债券持有人的利益，在本次发行的可续期债券的存续期内，如上海基建预计不能按期支付本息时，将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。

　　14、决议有效期

　　本次发行可续期债券的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次可续期债券发行之日起24个月届满为止。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　五、审议通过《公司关于授权办理本次公开发行可续期公司债券相关事宜的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；

　　为有效协调本次可续期债券发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权上海基建董事会或上海基建董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过本次可续期债券发行方案的原则下及范围内，从最大化维护公司利益的原则出发，全权办理与本次可续期债券发行相关事宜，包括但不限于：

　　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东决定，根据公司和债券市场的具体情况，确定本次发行可续期债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行可续期债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、是否行使续期选择权、是否递延支付利息及其相关内容、发行时机、发行方式及各期发行规模、回售或赎回条款设计、偿付顺序、信用评级安排、具体申购办法、募集资金用途、募集资金专项账户、偿债保障措施、债券上市、还本付息的期限和方式、承销方式、具体配售安排等与发行条款有关的一切事宜；

　　2、为本次发行可续期债券聘请中介机构，决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　3、办理本次可续期债券发行申请的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次可续期债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　4、如适用法律法规及其他规范性文件和监管部门对可续期债券政策发生变化或市场条件发生变化，对本次可续期债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、办理与本次发行可续期债券有关的其他事项；

　　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　上述第三、四、五项议案详见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司关于全资子公司上海基础设施建设发展（集团）有限公司发行可续期公司债券预案的公告”。

　　六、审议通过《公司关于全资子公司上海基础设施建设发展（集团）有限公司发行长期限含权中期票据的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；

　　为实现可持续发展，进一步拓宽融资渠道，优化财务结构，上海基建拟向银行间市场交易商协会注册发行不超过20亿元（含20亿元）长期限含权中期票据（以下简称“永续中票”），具体情况如下：

　　1、注册规模：不超过人民币20亿元（含20亿元）

　　2、发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行。

　　3、发行期限：3+N（3）年。于上海基建依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在上海基建依据发行条款的约定赎回时到期。

　　4、利率确定方式：发行利率将根据发行时市场情况并与主承销商协商后确定。

　　5、发行方式：通过集中簿记建档、集中配售方式在全国银行间债券市场公开发行。

　　6、担保安排：无担保。

　　7、募集资金用途：用于补充项目资本金、偿还金融机构借款、补充流动资金、项目建设。

　　8、决议有效期：本次全资子公司发行永续中票事宜尚需股东大会审议通过，在本次永续中票注册有效期内持续有效。

　　为有效协调本次永续中票发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权上海基建董事会或上海基建董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过本次永续中票发行方案的原则下及范围内，从最大化维护公司利益的原则出发，全权办理与本次永续中票发行相关事宜，包括但不限于：

　　（1）确定本次永续中票发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于发行规模、期限、赎回条款、票息递增条款、利息递延条款、利息递延下的限制条款和持有人救济条款等债券条款的设置、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排等与永续中票发行有关的一切事宜）。

　　（2）决定聘请为本次永续中票发行提供服务的承销商及其他中介机构；

　　（3）修订、签署和申报与本次永续中票发行有关的一切协议和法律文件，并办理本次永续中票的相关申报、注册和信息披露手续；

　　（4）在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次永续中票发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（5）办理与永续中票发行相关的其他事宜。

　　上述授权在本次永续中票注册有效期内持续有效。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　详见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司关于全资子公司上海基础设施建设发展（集团）有限公司发行长期限含权中期票据的公告”。

　　七、审议通过《公司关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；

　　公司董事会决定召开2020年第一次临时股东大会，具体召开时间及地点另行安排并公告。具体审议事项包括：

　　1、审议《公司关于全资子公司上海基础设施建设发展（集团）有限公司符合面向合格投资者公开发行可续期公司债券条件的议案》

　　2、审议《公司关于全资子公司上海基础设施建设发展（集团）有限公司公开发行可续期公司债券发行方案的议案》

　　3、审议《公司关于授权办理本次公开发行可续期公司债券相关事宜的议案》

　　4、审议《公司关于全资子公司上海基础设施建设发展（集团）有限公司发行长期限含权中期票据的议案》

　　特此公告。

　　上海隧道工程股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月24日

　　证券代码：600820  股票简称：隧道股份  编号：临2019-041

　　债券代码：143640   债券简称：18隧道01

　　债券代码：155416   债券简称：19隧道01

　　上海隧道工程股份有限公司

　　关于全资子公司上海基础设施建设发展（集团）有限公司发行可续期公司债券预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关于全资子公司上海基础设施建设发展（集团）有限公司符合面向合格投资者公开发行可续期公司债券条件的说明

　　上海隧道工程股份有限公司全资子公司上海基础设施建设发展（集团）有限公司（以下简称“上海基建”或“全资子公司”）拟公开发行可续期公司债券（以下简称“可续期债券”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，将全资子公司上海基建的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，上海基建符合面向合格投资者公开发行可续期公司债券的各项规定，具备面向合格投资者公开发行可续期公司债券的条件和资格。

　　二、本次发行概况

　　为实现可持续发展，进一步拓宽融资渠道，优化财务结构，全资子公司上海基建拟公开发行可续期公司债券（以下简称“可续期债券”）。本次拟公开发行可续期债券具体方案如下：

　　1、票面金额、发行规模

　　本次可续期债券的票面金额为人民币100元。

　　本次发行的可续期债券规模不超过人民币20亿元（含人民币20亿元）。具体发行规模提请公司股东大会授权上海基建董事会或上海基建董事会授权人士根据资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　　2、债券期限

　　本次发行的可续期债券基础期限为3年（含3年），在约定的基础期限期末及每一个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，每个续期的期限不超过基础期限；在公司不行使续期选择权则全额到期兑付。

　　3、债券利率及确定方式

　　本次可续期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

　　基础期限的票面利率将由上海基建与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个续期周期重置一次，重置方式由上海基建与主承销商按照国家有关规定协商确定。

　　4、发行方式

　　本次可续期债券采用公开发行方式，在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请公司股东大会授权上海基建董事会或上海基建董事会授权人士根据资金需求和发行时市场情况确定。

　　5、担保情况

　　本次可续期债券为无担保债券。

　　6、赎回条款或回售条款

　　本次可续期债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请公司股东大会授权上海基建董事会或上海基建董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　7、还本付息方式

　　在上海基建不行使递延支付利息选择权的情况下，每年付息一次。

　　8、利息递延支付条款

　　本次可续期债券附设公司延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次可续期债券的每个付息日，上海基建可自行选择将当期利息以及按照本次发行条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。

　　9、强制付息及递延支付利息的限制

　　本次可续期债券的强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，上海基建不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：①向股东分红；②减少注册资本。

　　本次可续期债券利息递延下的限制事项：若上海基建选择行使递延支付利息权，则在延期支付利息及孳息未偿付完毕之前，上海基建不得有下列行为：①向股东分红；②减少注册资本。

　　10、募集资金用途

　　本次可续期债券募集资金扣除发行费用后拟用于向子公司增资、与主营业务相关的股权投资、偿还金融机构借款、补充流动资金及法律法规允许的其他用途。提请公司股东大会授权上海基建董事会或上海基建董事会授权人士根据公司财务状况和资金需求等实际情况确定。

　　11、发行对象及向子公司股东配售的安排

　　本次可续期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次可续期债券不向上海基建股东优先配售。

　　12、承销方式及上市安排

　　本次可续期债券由独家主承销商或联合主承销商组织承销团，以余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，上海基建将申请本次可续期债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，上海基建亦可申请本次可续期债券于其他交易所上市交易。

　　13、偿债保障措施

　　为进一步保障债券持有人的利益，在本次发行的可续期债券的存续期内，如上海基建预计不能按期支付本息时，将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。

　　14、决议有效期

　　本次发行可续期债券的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次可续期债券发行之日起24个月届满为止。

　　三、关于本次发行可续期债券的授权事项

　　为有效协调本次可续期债券发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权上海基建董事会或上海基建董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过本次可续期债券发行方案的原则下及范围内，从最大化维护公司利益的原则出发，全权办理与本次可续期债券发行相关事宜，包括但不限于：

　　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东决定，根据公司和债券市场的具体情况，确定本次发行可续期债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行可续期债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、是否行使续期选择权、是否递延支付利息及其相关内容、发行时机、发行方式及各期发行规模、回售或赎回条款设计、偿付顺序、信用评级安排、具体申购办法、募集资金用途、募集资金专项账户、偿债保障措施、债券上市、还本付息的期限和方式、承销方式、具体配售安排等与发行条款有关的一切事宜；

　　2、为本次发行可续期债券聘请中介机构，决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　3、办理本次可续期债券发行申请的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次可续期债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　4、如适用法律法规及其他规范性文件和监管部门对可续期债券政策发生变化或市场条件发生变化，对本次可续期债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、办理与本次发行可续期债券有关的其他事项；

　　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　四、本次发行履行的内部审批程序

　　本次全资子公司发行可续期债券已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。公司独立董事也对本事项发表了同意的独立意见。

　　五、备查文件

　　1、《上海隧道工程股份有限公司第九届董事会第七次会议决议》；

　　2、《上海隧道工程股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海隧道工程股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月24日

　　证券代码：600820   股票简称：隧道股份  编号：临2019-042

　　债券代码：143640   债券简称：18隧道01

　　债券代码：155416  债券简称：19隧道01

　　上海隧道工程股份有限公司

　　关于全资子公司上海基础设施建设发展（集团）有限公司发行长期限含权中期票据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为实现可持续发展，进一步拓宽融资渠道，优化财务结构，公司全资子公司上海基础设施建设发展（集团）有限公司（以下简称“上海基建”或“全资子公司”）拟向银行间市场交易商协会注册发行不超过20亿元（含20亿元）长期限含权中期票据（以下简称“永续中票”），具体情况如下：

　　一、永续中票发行方案

　　1、注册规模：不超过人民币20亿元（含20亿元）

　　2、发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行。

　　3、发行期限：3+N（3）年。于上海基建依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在上海基建依据发行条款的约定赎回时到期。

　　4、利率确定方式：发行利率将根据发行时市场情况并与主承销商协商后确定。

　　5、发行方式：通过集中簿记建档、集中配售方式在全国银行间债券市场公开发行。

　　6、担保安排：无担保。

　　7、募集资金用途：用于补充项目资本金、偿还金融机构借款、补充流动资金、项目建设。

　　8、决议有效期：本次全资子公司发行永续中票事宜尚需股东大会审议通过，在本次永续中票注册有效期内持续有效。

　　二、本次永续中票的授权事项

　　为有效协调本次永续中票发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权上海基建董事会或上海基建董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过本次永续中票发行方案的原则下及范围内，从最大化维护公司利益的原则出发，全权办理与本次永续中票发行相关事宜，包括但不限于：

　　（1）确定本次永续中票发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于发行规模、期限、赎回条款、票息递增条款、利息递延条款、利息递延下的限制条款和持有人救济条款等债券条款的设置、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排等与永续中票发行有关的一切事宜）。

　　（2）决定聘请为本次永续中票发行提供服务的承销商及其他中介机构；

　　（3）修订、签署和申报与本次永续中票发行有关的一切协议和法律文件，并办理本次永续中票的相关申报、注册和信息披露手续；

　　（4）在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次永续中票发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（5）办理与永续中票发行相关的其他事宜。

　　上述授权在本次永续中票注册有效期内持续有效。

　　三、本次发行永续中票的内部审批程序

　　本次全资子公司发行永续中票已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事也对本事项发表了同意的独立意见。

　　四、备查文件

　　1、《上海隧道工程股份有限公司第九届董事会第七次会议决议》；

　　2、《上海隧道工程股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海隧道工程股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月24日