证券代码：600350        证券简称：山东高速        公告编号：临2019-061

　　山东高速股份有限公司

　　第五届董事会第四十五次会议（临时）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十五次会议（临时）于2019年12月20日（周五）上午以通讯表决方式召开，会议通知于2019年12月17日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应到董事10人，实到董事10人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议审议并通过了以下决议：

　　一、会议以8票同意、0票反对、2票弃权，审议通过了关于参与竞拍湖北大广北高速公路有限责任公司100%股权的议案。

　　会议同意，公司参与竞拍湖北大广北高速公路有限责任公司（以下简称“大广北公司”）100%股权。竞标报价以项目挂牌底价为基础，最终报价将不高于我方评估值，并授权公司董事长全权办理本次竞拍具体事宜，授权事项包括但不限于：

　　1、在确保合理投资收益率的前提下，决定具体竞价策略和金额；

　　2、与北京产权交易所及交易对方就产权转让具体事宜进行沟通协商，处理交易流程相关事务，包括但不限于产权交易合同及其他有关法律文件的确认及签署；

　　3、与中国葛洲坝集团有限公司（以下简称“葛洲坝集团”）及太平石化金融租赁有限责任公司（以下简称“太平租赁”）签署正式协议，由公司代替葛洲坝集团成为太平租赁和大广北公司融资租赁债权债务关系的连带责任保证人；

　　4、代大广北公司偿还与中国葛洲坝集团公路运营有限公司的股东借款12,613.16万元及利息；

　　5、在法律、法规、 规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　　在上述授权范围内，根据工作需要，董事长可转授权予经营层办理，授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　公司董事韩道均、孟杰对该议案投弃权票，弃权理由：基于现有情况不足以形成意见。

　　具体详见公司于同日披露的《山东高速关于参与竞拍湖北大广北高速公路有限责任公司100%股权的公告》，    公告编号：临2019-062。

　　二、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于参与设立山东高速河南养护科技有限公司的议案。

　　会议同意，公司全资子公司山东高速河南发展公司（以下简称“河南发展公司”）与山东省高速路桥养护有限公司（以下简称“路桥养护”）、太康县城市建设开发有限公司（以下简称“太康城建”）、太康县刘家古寨美丽乡村建设发展有限公司（以下简称“太康乡建”）共同出资设立山东高速河南养护科技有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本9,500万元，河南发展公司认缴出资2,755万元，占比29%；路桥养护认缴出资2,945万元，占比31%；太康城建认缴出资1,900万元，占比20%；太康乡建认缴出资1,900万元，占比20% 。

　　路桥养护为公司控股股东控制的公司, 故本议案涉及关联交易。公司董事长赛志毅、副董事长吕思忠、董事李航、董事伊继军为关联董事，均回避表决；公司独立董事已于事前认可该关联交易，同意提交董事会审议，并在董事会会议上就该关联交易发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　山东高速股份有限公司董事会

　　2019年12月24日

　　证券代码：600350             证券简称：山东高速       编号：临2019-062

　　山东高速股份有限公司关于参与

　　竞拍湖北大广北高速公路有限责任公司100%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与竞拍湖北大广北高速公路有限责任公司100%股权，项目挂牌转让底价为人民币318,400万元。公司竞标报价以项目挂牌底价为基础，最终报价将不高于我方评估值。

　　●本次交易不构成关联交易，未构成重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。

　　●风险提示：该事项涉及竞拍，最终的成交价格则由参与进场交易的各竞拍人依照北京产权交易所（以下简称“北交所”）相关公开交易规则，根据自身投资判断予以报价确定，公司是否竞拍成功，存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　2019年11月27日，中国葛洲坝集团公路运营有限公司（以下简称“葛洲坝运营公司”、“转让方”）在北交所挂牌转让其持有的湖北大广北高速公路有限责任公司（以下简称“大广北公司”、“标的企业”）100%股权，挂牌转让底价为318,400万元，另以受让方偿还大广北公司126,131,554.15元股东借款及利息为股权转让附加条件。本次交易无需经过公司股东大会审议批准及相关政府部门批准。

　　二、交易对方基本情况

　　葛洲坝运营公司为本项目转让方，其系中国葛洲坝集团股份有限公司全资子公司，基本情况如下：

　　1、公司名称：中国葛洲坝集团公路运营有限公司

　　2、统一社会信用代码：91420104MA4KNTH3X6

　　3、注册地址：武汉市硚口区解放大道558号(原242号)

　　4、法定代表人：马经红

　　5、注册资本：10,000万元

　　6、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　7、成立时间：2016年10月14日

　　8、经营范围：高速公路、停车场运营管理及维护、科研;公路项目代建代管;智能交通开发与应用;日用百货、石油燃料批零兼营;广告设计、制作、代理及发布;自有房屋出租;仓储物流(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动);餐饮服务、住宿、车辆维修(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。

　　9、股权结构：葛洲坝运营公司为中国葛洲坝集团股份有限公司全资子公司，中国葛洲坝集团股份有限公司实际控制人为国务院国资委。

　　10、近三年发展情况：葛洲坝运营公司是葛洲坝集团所属全资子公司，为葛洲坝集团公路运营业务的专业化、标准化、智能化、集约化的管理运营平台。公司运作以收费为中心，以养护为基础，以安全为重点，着力打造“葛洲坝高速”品牌。通过改革创新，健全规章制度，强化内部管理，以追求经济效益和社会效益最大化，朝着打造全国一流的公路运营管理公司的目标不断前行。旗下目前共有湖北襄荆高速、大广北高速、四川内遂、山东济泰高速公路连接线、巴万高速公路巴州至通江段五条高速公路，其中，襄荆、大广北、内遂三条高速公路和山东济泰高速公路连接线总里程457公里，投资总额165.91亿元。未来，葛洲坝运营公司将承接葛洲坝集团更多投资并购项目，目前集团在建项目有山东省境内的济泰、巨单、枣荷高速及四川省境内的巴万高速，已签订投资协议的有延黄、宁石、南宁高速，正式运营后总里程将超过1500公里。

　　11、与公司关系：葛洲坝运营公司与公司无关联关系，不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　12、最近一年主要财务指标：葛洲坝运营公司截至2018年末资产总额1,344,040.32万元，资产净额455,058.52万元，2018年营业收入194,451.88万元，净利润52266.18万元。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本信息

　　1、公司名称：湖北大广北高速公路有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：914200007606821986

　　3、注册地址：武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店505房

　　4、法定代表人：邹德忠

　　5、注册资本：188,100万元

　　6、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　7、成立时间：2004年4月19日

　　8、经营范围：大广北高速公路的投资建设及经营;交通项目的投资开发;普通货物仓储服务。

　　9、股权结构：葛洲坝运营公司持有大广北公司100%股权。

　　（二）权属状况说明

　　根据北交所关于项目交易的公开资料，转让方就其持有的标的企业股权所认缴的出资已经全额缴清，转让标的不存在任何形式的担保，包括但不限于在该转让标的上设置质押、任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。转让标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情况。

　　（三）主要资产情况

　　大广北公司主要资产为大庆至广州高速公路（G45）（以下简称“大广高速”）湖北境内麻城至浠水段高速公路（以下简称“大广北高速”）的特许经营权。

　　大广北高速北接大广高速河南段，与湖北麻武、武英高速公路连接，止于鄂东长江公路大桥北岸散花枢纽互通处，南端与大广高速湖北南段相连，和湖北黄黄、武黄高速公路贯通，是河南经湖北通往江西境内的快捷通道。大广北高速主线全长147.115公里，总投资54.02亿元，双向4车道，设9个收费站（包括省界收费站1个、匝道收费站8个），2对服务区、3对停车区，收费年限为30年，自2009年4月1日起至2039年3月31日止。

　　（四）主要财务数据

　　根据北交所披露的公开信息，大广北公司2018年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年三季度财务报表未经审计，其主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　（五）标的企业评估情况

　　转让方委托专业评估机构对大广北公司100%股权进行了评估,并以评估值为基础确定了转让底价,转让底价为318,400万元。

　　（六）本次交易涉及债权债务转移

　　若公司竞拍成功需在支付交易价款的同时（若为分期付款，则在首期转让对价支付同时），代大广北公司偿还与葛洲坝运营公司的股东借款，本金为人民币126,131,554.15元，利息按照实际借款期间及《借款协议》（编号：GLYY-GS-QT-2019-003）约定的借款利率计算。

　　四、本次交易的定价评估情况

　　本项目转让的底价系转让方按照国有资产交易相关规定，以不低于经国有资产监督管理机构备案或批准的评估价格确定，而最终的成交价格则由参与进场交易的各竞拍人依照北交所相关的公开交易规则，根据自身投资判断予以报价确定。公司将结合大广北公司资产负债情况及未来经营情况，深入分析大广北公司100%股权所对应的投资价值，综合考虑公司资金情况，控制风险，审慎决策，参与竞拍。

　　五、挂牌项目相关情况

　　1、项目名称：湖北大广北高速公路有限责任公司100%股权

　　2、挂牌地点：北京产权交易所

　　3、挂牌时间：2019年11月27日至12月24日

　　4、转让底价：318,400万元

　　5、保证金：30,000万元。意向受让方被确定为受让方后，保证金按照相关约定自动转为产权交易价款。意向受让方未能成为受让方的，保证金在受让方确定之日起3个工作日内无息返还。

　　6、产权转让行为批准情况：经转让方葛洲坝运营公司董事会决议，并由中国能源建设股份有限公司出具批复文件，批准文件为《关于对外公开转让湖北大广北高速公路有限责任公司100%股权有关事项的批复》。

　　7、竞价方式：如经公开征集仅产生一个合格意向受让方，由转让方和该合格意向受让方按照北交所的通知直接签订《产权交易合同》；如经公开征集，产生两个或两个以上合格意向受让方的，通过动态报价方式确定受让方后，由转让方和受让方按照北交所的通知签订《产权交易合同》。

　　8、付款方式：若采用一次性付款方式，则将股权转让对价在《产权交易合同》生效后1个工作日内汇入北交所指定的结算账户。若采用分期付款方式，则将股权转让对价中的50%（含保证金）在《产权交易合同》生效后1个工作日内汇入北交所指定结算账户，并且在支付首期转让对价的同时，针对剩余转让对价及利息向转让方提交下述银行开具的无条件且不可撤销的一年期银行保函：中国银行、工商银行、建设银行、交通银行、农业银行、招商银行、中信银行、平安银行、中国邮政储蓄银行、上海浦东发展银行；剩余50%股权转让对价按同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息且在《产权交易合同》生效后180日内一并支付至葛洲坝运营公司指定账户。

　　9、过渡期安排

　　评估基准日至产权交割完成前的期间为过渡期。过渡期内，葛洲坝运营公司对标的企业及其资产负有善良管理义务。葛洲坝运营公司保证和促使大广北公司的正常经营。

　　10、职工安置方案

　　大广北公司现有在职职工165人，劳务派遣人员117人。

　　按照《湖北大广北高速公路有限责任公司职工安置方案》的约定：对愿意继续留在股权转让后的标的企业工作的职工，原劳动合同继续有效，工龄连续计算，职工薪酬标准不下调；就过渡期内因标的企业职工解除劳动合同而发生的经济补偿金等职工安置费用，由标的企业承担，且不在股权转让价款中予以调整。

　　11、附加条件

　　（1）在支付交易价款的同时（若为分期付款，则在首期转让对价支付同时），代大广北公司偿还与葛洲坝运营公司的股东借款，本金为人民币126,131,554.15元，利息按照实际借款期间及《借款协议》（编号：GLYY-GS-QT-2019-003）约定的借款利率计算。

　　（2）太平石化金融租赁有限责任公司（以下简称“太平租赁”）将在《产权交易合同》签订后，对受让方是否具备承继葛洲坝集团对大广北公司在《融资租赁合同》（编号TPSH（2015）ZL039）项下所有债务的连带保证责任的条件进行审查。如符合太平租赁对连带责任保证人的有关要求，则受让方代替葛洲坝集团成为太平租赁和大广北公司融资租赁债权债务关系的连带责任保证人，承诺在太平租赁出具审核意见后20个工作日内，与葛洲坝集团及太平租赁签署正式协议，约定由受让方代替葛洲坝集团成为该项融资租赁债权债务关系的连带责任保证人；如不符合太平租赁对连带责任保证人的有关要求，受让方则需在太平租赁出具审核意见后30个工作日内，代替大广北公司提前偿还其对太平租赁的全部负债。

　　六、本次交易对公司的影响

　　大广北高速是我国重要的南北纵向运输通道，在交通线位上具有较明显的优势，且已平稳运行10年，年车辆通行费收入逐年递增，预计该项目能够实现未来的可持续性发展。大广北高速总投资54.02亿元，平均造价约为3672万元/公里，低于高速公路行业平均造价水平。项目转让方为国有企业，项目公司管理规范、账务清晰、历史遗留问题较少，收购转让风险相对较小。

　　本次参与项目竞拍收购大广北公司100%股权，符合公司主业并购投资方向，有利于做大做强主业板块，做大资产规模，提高经济效益，优化公司资产的经营期限结构，助力公司长远发展。竞拍成功后，将导致公司合并报表范围发生变化，大广北公司将列入公司合并报表范围。

　　七、本次交易的风险分析

　　公司参与竞拍大广北公司100%股权，能否竞拍成功存在较大不确定性。公司将根据参与本项目的竞拍情况，及时发布进展情况，履行信息披露义务。如竞拍成功，后续可能存在以下风险：

　　1、政策风险

　　根据国务院《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》的要求，从2020年1月1日起，全国高速公路对货车实行统一按车（轴）型收费，这可能对大广北高速未来通行费收入增长造成一定的不确定性。

　　防范措施：收购完成后，公司将进一步加强与政府有关部门沟通和联系，加强对国家政策和行业信息的收集与研究，及时调整经营策略，降低政策风险对项目路产生的不利影响。

　　2、或有债务风险

　　除大广北公司已披露债务外，可能存在其它未披露负债及或有负债。

　　防范措施：与转让方协商，在交易协议文本中约定，要求转让方对未披露的债务、对外担保、未决诉讼可能产生的资产损失等或有负债承担最终偿付义务。

　　3、经营流动性风险

　　大广北公司已进入集中还款高峰期，未来短期偿债压力较大。

　　防范措施：一是考虑通过贷款展期及置换贷款等形式，降低还款额度及财务费用；二是收购后加强公司经营管理，有效控制项目成本。

　　特此公告。

　　山东高速股份有限公司董事会

　　2019年12月24日

　　证券代码：600350           证券简称：山东高速        公告编号：临2019-063

　　山东高速股份有限公司

　　关于董事会、监事会换届选举暨现任董事会、监事会继续履职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近日，公司已启动董、监事会换届工作，并根据国有控股上市公司的相关规定开展各项工作。 在新一届董事会、监事会选举工作完成之前，原董事会、监事会全体成员及高级管理人员将按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定继续履行相应的义务和职责。

　　公司将积极推进董事会及监事会换届选举的相关工作进程，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　山东高速股份有限公司董事会

　　2019年12月24日